广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于本次资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提示：若无特别说明，本文所述简称与公司披露的《广东雪莱特光电科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的简称
具有相同含义。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“雪莱
特”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经中国证券监督管理委员
会核发《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产
并配套募集资金的批复》（证监许可[2018]178 号），核准公司本次交易。公司本
次发行股份购买资产暨募集配套资金新增的股份已在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司办理完登记手续，本次新增股份上市日期为 2018 年 5 月 9 日，详
见公司于 2018 年 5 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广
东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书》与其它相关公告。
本次资产重组中相关方的承诺事项如下表：
承诺出具人 重要承诺内容
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
1、雪莱特已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供
的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复
上市公司董事、监事 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
和高管 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、在本次重组期间，雪莱特将依照相关法律法规、中国证
监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证
所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给雪莱特或者投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
2、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监
会和深交所的有关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给雪莱特或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
卓誉自动化全体股东
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在雪莱
特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪莱特董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
（二）关于股份锁定期的承诺函
1、何立、黄治国、黄海荣、余波取得的股份分三批解锁，
自股份上市之日起满 12 个月解锁乙方各自持有股份总额的
30%；自股份上市之日起满 24 个月解锁各自持有股份总额
的 30%；自股份上市之日起满 36 个月解锁余下的 40%。
2、前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈
利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补
卓誉自动化全体股东 偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的
股份减除向上市公司补偿的股份后剩余股份在锁定期满后
方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所
的有关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股
本等原因而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定
期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，
以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安
排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期
约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（三）避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用的承诺
1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但
不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任
董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下
属公司的关联交易，不会利用自身作为雪莱特股东之地位
谋求与雪莱特及其下属公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋
求与雪莱特及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投
资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、
实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及
其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
上市公司控股股东、 议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《广东雪莱
实际控制人柴国生 特光电科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务
及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从
事任何损害雪莱特及雪莱特股东的合法权益的行为。
3、本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章
程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相
应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交
易非法转移雪莱特及其下属子公司的资金、利润，保证不
损害雪莱特及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造
成的损失向雪莱特进行赔偿。
1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未
从事与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业存在同业竞争
关系的业务。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将避免从
事任何与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业相同的业务。
如本人及本人控制的其他企业遇到雪莱特、卓誉自动化及
其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控
卓誉自动化全体股东 制的其他企业将该等合作机会让予雪莱特、卓誉自动化及
其控制的企业。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避
免、减少并规范与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业之
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和
办理有关报批手续，不损害雪莱特及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此给雪莱特、卓誉自动化
及其控制的企业及雪莱特其他股东造成的一切损失。
1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目
前不存在违规占用卓誉自动化的资金，或采用预收款、应
付款等形式违规变相占用卓誉自动化资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格
遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及卓誉自动化、
雪莱特相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人
所控制的其他企业对卓誉自动化的非经营性占用资金情况
卓誉自动化全体股东
发生，不以任何方式违规占用或使用卓誉自动化的资金或
其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害
或可能损害卓誉自动化、雪莱特及其他股东利益的行为。
3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企
业按照同样的标准遵守上述承诺。
本人若违反上述承诺，将承担因此给卓誉自动化、雪莱特
造成的一切损失。
（四）关于资产权属的承诺
1、本人作为卓誉自动化的股东，已经依法履行对卓誉自动
化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为卓誉自动化股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响卓誉自动化合法存续的情况。
卓誉自动化全体股东 2、本人所持有的卓誉自动化股权为本人合法财产，本人为
其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制的情形。
（五）关于无违法违规的承诺
1、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下
列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法
权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
卓誉自动化全体股东 （5）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（6）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认
定的不得认购上市公司股份的其他情形。
2、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
4、本企业主要管理人员（包含董事、监事和高管）符合公
司法规定的任职条件。
（六）关于维持控制权的承诺
本人系雪莱特的控股股东、实际控制人，自雪莱特本次发
行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交易完成之日
起六十个月内，本人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及与
上市公司控股股东、
之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主
实际控制人柴国生
动协助任何其他方谋求上市公司的控制权，本人将在符合
法律、法规和规范性文件的前提下，维持对上市公司的实
际控制地位，维护上市公司控制权稳定。
本人系雪莱特持股 5%以上的股东，自雪莱特本次发行股份
及支付现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十
上市公司持股 5%以上
个月内，本人承诺不会主动谋求雪莱特控制权及与之相关
股东
的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助
任何其他方谋求上市公司的控制权。
本人系雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配
套资金交易的交易对方，本人承诺自本次交易完成之日起
卓誉自动化全体股东 六十个月内，不会主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董
事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何
其他方谋求上市公司的控制权。
截至本公告披露日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
