证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-015
国轩高科股份有限公司关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就；
2、本次符合解锁条件的股权激励对象共计171人，本次限制性股票解锁数量合计3,666,769股，占公司总股本的0.3226%；
3、本次限制性股票办理完解锁手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事王强先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2015年第五次临时股东大会授权公司董事会为符合解锁条件的激励对象办理相关限制性股票解锁事项。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。
2、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了
《限制性股票激励计划（草案）》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2015年11月16日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
4、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。
5、2016年1月5日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予限制性股票的上市日为2016年1月5日。
6、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司原激励对象谢爱亮、范春霞2人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为257,888股；董事会同意对163名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016年10月26日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
7、2016年10月28日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2016年10月28日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2016年10月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
8、2017年1月6日，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的2,752,000股上市流通，2017年1月9日，首次预留授予限制性股票1,507,888股上市。
9、2017年8月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明7人已获授但尚未解锁的共计1,180,000股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2017年8月29日，公司召开第七届监事会第七次会议，对本次回购注销事项进行核查。
10、2017年12月22日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对160名符合首次限制性股票激励计划解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为3,340,593股，董事会同意对14名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为404,176股。公司独立董事对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2017年12月22日，公司召开第七届监事会第十一次会议，对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
11、2018年1月10日，首次授予限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁的3,744,769股上市流通。
二、《限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）首次授予限制性股票已至第三个解锁期
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票第三个解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的20%。公司首次授予限制性股票的授予日为2015年11月16日，截止目前首次授予的限制性股票第三个解锁期已届至。
（二）首次预留授予限制性股票已至第二个解锁期
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次预留授予限制性股票第二个解锁期为自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司首次预留授予限制性股票的授予日为2016年10月28日，截止目前首次预留授予的限制性股票第二个解锁期已届至。
（三）首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司设定的首次授予限制性股票激励计划第三个解锁条件为：
| 解锁条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； C、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。 |
| 3、满足公司层面业绩考核要求： （1）首次授予限制性股票第三个解锁期年度绩效考核目标为：2017年度净利润不低于5.15亿元，其中“净利润”指归 | 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为529,488,730.33元，不低于5.15亿元， |
| 属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。 （2）锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 满足解锁条件。 公司2017年归属于上市公司股东的净利润838,007,109.71元，不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年）的平均水平34,572,781.68元；公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为529,488,730.33元，不低于不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年）的平均水平24,782,030.46元，满足解锁条件。 |
| 4、个人层面业绩考核要求： 在上一年度绩效考核满足条件的前提下，激励对象应按照上一年度个人考核评价标准对应的个人解锁比例进行解锁。详见公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 | 除8名激励对象离职（注），考核不合格外，其他157名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。 |
注：首次授予的限制性股票激励计划中的激励对象沈强生、杭俊及张敏3人因个人原因离职不再具备激励资格，公司第七届董事会第二十二次会议决定对其所持已获授但尚未解锁的合计234,000股限制性股票进行回购注销。
2、根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司设定的首次预留授予限制性股票激励计划第二个解锁条件为：
| 解锁条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； | 激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。 |
| B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 | |
| 3、满足公司层面业绩考核要求： （1）预留授予限制性股票第二个解锁期年度绩效考核目标为：2017年度净利润不低于5.15亿元，其中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。 （2）锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为529,488,730.33元，不低于5.15亿元，满足解锁条件。 公司2017年归属于上市公司股东的净利润838,007,109.71元，不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年）的平均水平34,572,781.68元；公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为529,488,730.33元，不低于不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年）的平均水平24,782,030.46元，满足解锁条件。 |
| 4、个人层面业绩考核要求： 在上一年度绩效考核满足条件的前提下，激励对象应按照上一年度个人考核评价标准对应的个人解锁比例进行解锁。详见公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 | 除4名激励对象离职，考核不合格外，其他14名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。 |
综上所述，公司激励计划设定的首次授予限制性股票第三个解锁期、首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，董事会拟根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解锁事宜。
三、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划内容是否存在差异的说明
2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。本次调
整后，除10名激励对象因辞职及其他个人原因自愿放弃本次公司授予的限制性股票数合计140,000股，公司向符合条件的其他165名激励对象授予限制性股票14,017,888股（不含预留部分的限制性股票数量1,510,000股）。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。
2015年12月31日，公司董事会实施并完成了首次限制性股票的授予工作。其中激励对象谢爱亮、范春霞、陈宇、方建华、徐小明、张敏、杭俊、沈强生因个人原因离职导致其不再具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司已回购注销其限制性股票977,888股，拟回购注销234,000股。
2017年1月5日，公司董事会实施并完成了首次预留限制性股票的授予工作。其中激励对象陈乐、黄有龙、吴军、秦伟贤因个人原因离职导致其不再具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司已回购注销其限制性股票460,000股。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2015年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划无差异。
四、首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象及限制性股票数量
（一）首次授予限制性股票激励计划第三个解锁期申请解锁的激励对象及限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，首次限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的20%。本次符合解锁条件的激励对象合计157人，可申请解锁的限制性股票数量为326.2593万股，占公司目前股份总数的0.2870%。本次解锁的激励对象中含公司董事及高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后，在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时将遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。具体如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 本次解锁前股权激励限制性股票数量 | 第三期可解锁限制性股票数量 | 剩余未解锁限制性股票 |
| 王强 | 董事 | 11.70 | 3.90 | 7.80 |
| 宋金保 | 副总经理 | 19.50 | 6.50 | 13.00 |
| 安栋梁 | 副总经理 | 19.50 | 6.50 | 13.00 |
| 钱海权 | 财务负责人 | 11.70 | 3.90 | 7.80 |
| 黄章喜 | 副总经理 | 11.70 | 3.90 | 7.80 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员（共计152人） | 904.6777 | 301.5593 | 603.1184 | |
| 合计 | 978.7777 | 326.2593 | 652.5184 | |
（二）首次预留授予限制性股票第二个解锁期申请解锁的激励对象及限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，首次预留授予限制性股票第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。本次符合解锁条件的激励对象合计14人，可申请解锁的限制性股票数量为40.4176万股，占公司目前股份总数的0.0356%。本次解锁的激励对象中含公司高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后，在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。具体如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 本次解锁前股权激励限制性股票数量 | 第二期可解锁限制性股票数量 | 剩余未解锁限制性股票 |
| 侯飞 | 副总经理 | 22.75 | 9.75 | 13.00 |
| 核心业务（技术）人员、关键岗位人员（共计13人） | 71.5578 | 30.6676 | 40.8902 | |
| 合计 | 94.3078 | 40.4176 | 53.8902 | |
综上所述，公司激励计划设定的首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预
留授予限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁股票数量合计3,666,769股，占公司总股本的0.3226%。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。
六、独立董事意见
独立董事对公司首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事项进行了审查和监督，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期公司业绩及其他条件符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁的171名激励对象符合《公司法》、《公司章程》等法律法规中关于任职资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，监事会同意公司办理相关解锁事宜。
八、律师法律意见书结论性意见
通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解锁事项的条件均已满足，公司本次解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司限制性股票激励计划第三期解锁及预留限制性股票第二期解锁条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年三月十三日