证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-014
国轩高科股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及相关法律、法规的规定，董事会认为首次授予限制性股票激励计划中的激励对象沈强生、杭俊及张敏3人因个人原因离职不再具备激励资格，同意公司对其已获授但尚未解锁的共计234,000股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票计划概述
1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。
2、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2015年11月16日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
4、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。
5、2016年1月5日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予限制性股票的上市日为2016年1月5日。
6、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司原激励对象谢爱亮、范春霞2人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为257,888股；董事会同意对163名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016年10月26日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
7、2016年10月28日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2016年10月28日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2016年10月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
8、2017年1月6日，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的2,752,000股上市流通，2017年1月9日，首次预留授予限制性股票1,507,888股上市。
9、2017年8月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明7人已获授但尚未解锁的共计1,180,000股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2017年8月29日，公司召开第七届监事会第七次会议，对本次回购注销事项进行核查。
10、2017年12月22日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对160名符合首次限制性股票激励计划解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为3,340,593股，董事会同意对14名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为404,176股。公司独立董事对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2017年12月22日，公司召开第七届监事会第十一次会议，对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
11、2018年1月10日，首次授予限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁的3,744,769股上市流通。
二、本次限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明
公司首次授予限制性股票激励计划中的激励对象沈强生、杭俊及张敏3人已离职，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的234,000股限制性股票进行回购注销，占公司注销前总股本的0.0206%。
| 项目 | 内容 |
| 首次授予限制性股票回购的激励对象 | 沈强生、杭俊、张敏 |
| 本次回购限制性股票合计数量（股），其中 | 234,000 |
| 首次授予限制性股票回购数量（股） | 180,000 |
| 首次授予限制性股票回购价格（元/股） | 14.90 |
| 因获授限制性股票经配股所得股票回购数量（股）（注） | 54,000 |
| 因获授限制性股票经配股所得股票回购价格（元/股） | 13.59 |
| 回购资金总额（元） | 3,415,860 |
| 资金来源 | 自有资金 |
注：2017年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1820号文核准，公司向截至股权登记日2017年11月16日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，按每10股配售3股的比例配售，该3名离职的激励对象均全额认购配股股份，合计54,000股。
1、本次回购注销的原因及数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》第三章“限制性股票激励计划”第七部分“限制性股票的回购注销”及第七章“激励计划变更、终止和其他事项”第二部分“激励对象发生个人情况变化”的相关规定，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，沈强生、杭俊及张敏3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对其合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票234,000股进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票54,000股。
2、本次回购注销的价格及定价依据
公司于2015年首次授予限制性股票的授予价格为15.15元/股。经公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）查询系统确认该3名离职的激励对象均全额认购配股股份，认购配股价格为13.69元/股。2016年6月，公司实施2015年度权益分派方案，以公司总股本876,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），公司对股权激励对象2015年度股息分红采取公司自派方式；2017年5月，公司实施2016年度权益分派方案，以公司总股本877,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），公司对股权激励对象2016年度股息分红采取中登公司代派方式；2018年7月，公司实施2017年度权益分派方案，以公司总股本1,136,650,819股为基数，向全体股东每10股派1.0元（含税），公司对股权激励对象2017年度股息分红采取中登公司代派方式。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
根据上述规定，因公司对股权激励对象2015年度股息分红采取公司自派方式，2016年度和2017年度股息分红采取中登公司代派方式，回购价格进行如下调整：
派息：P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。故本次限制性股票的回购价格为：
首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股；因获授限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。
3、回购的授权情况
根据公司2015年9月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之“授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于决定限制性股票激励计划的变更与终止，取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等”。本次实施回购注销事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，因实施回购注销导致公司注册资本减少及《公司章程》修订的相关事宜，后续将另行提交股东大会审议。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 +（-）股 | 本次变动后 | ||
| 股份数（股） | 比例(%) | 股份数（股） | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 128,111,050 | 11.27 | -234,000 | 127,877,050 | 11.25 |
| 高管锁定股 | 117,146,195 | 10.31 | 0 | 117,146,195 | 10.31 |
| 股权激励限售股 | 10,964,855 | 0.96 | -234,000 | 10,730,855 | 0.94 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,008,539,769 | 88.73 | 0 | 1,008,539,769 | 88.75 |
| 三、总股本 | 1,136,650,819 | 100.00 | -234,000 | 1,136,416,819 | 100.00 |
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，涉及股份数量和现金数量较小，不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
鉴于公司原激励对象沈强生、杭俊和张敏3人因个人原因已离职不符合激励条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解锁的相应限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《限制性股票激励计划（草案）》”等相关法律法规的规定，程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票回购价格由15.15元/股调整为14.90元/股，因获授限制性股票经配股所得股票回购价格由13.69元/股调整为13.59元/股。公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
综上，我们同意公司对原激励对象沈强生、杭俊和张敏3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计234,000股进行回购注销，其中回购注销因获授限制性股票经配股所得股票数量为54,000股。首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股，因获授限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司原激励对象沈强生、杭俊和张敏3人已离职不符合激励条件，一致同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的共计234,000股限制性股票进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股，其中回购注销因获授限制性股票经配股所得股票数量为54,000股，因获授限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关法律法规和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、律师法律意见书结论性意见
通力律师事务所律师认为，公司本次回购注销及本次调整符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的规定；公司就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年三月十三日