我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第七届董事会第二十二次会议相关事项进行了认真审查，并对此事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、 关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见
独立董事认为：
鉴于公司原激励对象沈强生、杭俊和张敏3人因个人原因已离职不符合激励条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解锁的相应限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等相关法律法规的规定，程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票回购价格由15.15元/股调整为14.90元/股，因获授限制性股票经配股所得股票回购价格由13.69元/股调整为13.59元/股。公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
综上，我们同意公司对原激励对象沈强生、杭俊和张敏3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计234,000股进行回购注销，其中回购注销因获授限制性股票经配股所得股票数量为54,000股。首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股，因获授限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。
二、关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的独立意见
独立董事对公司首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事项进行了审查和监督，认为：
1、公司符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。
以下无正文。
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
_______________ _______________ _______________王志台 盛 扬 乔 贇
二〇一九年三月十三日