国轩高科股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议 公告
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国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2019年3月11日以公司章程规定的方式发出了通知。会议于2019年3月13日以通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与本次会议表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。经公司董事审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于原激励对象沈强生、杭俊和张敏3人已离职不符合激励条件，根据公司《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及相关法律法规的规定，董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的共计234,000股限制性股票进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票数量为54,000股。
公司于2015年首次授予限制性股票的授予价格为15.15元/股。公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询系统确认前述3名离职的激励对象均全额认购配股股份，配股认购价格为13.69元/股。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”，鉴于授予日后公司进行了年度权益分派，公司首次授予限制性股票回购价格应调整为14.90元/股，本次获授限制性股票经配股所得股票回购价格应调整为13.59元/股。本次实施回购注销事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，因实施回购注销导致公司注册资本减少及《公司章程》修订的相关事宜，后续将另行提
交股东大会审议。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，通力律师事务所出具了法律意见书。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，董事会同意公司为符合解锁条件的171名激励对象办理相关解锁手续，可申请解锁的限制性股票数量合计3,666,769股，占公司总股本的0.3226%。本次办理解锁事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，通力律师事务所出具了法律意见书。
公司董事王强先生系本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年三月十三日