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黑猫股份:第六届董事会第五次会议决议公告 下载公告
公告日期:2018-04-24
						江西黑猫炭黑股份有限公司
                 第六届董事会第五次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于2018
年4月11日以电话、短信和专人送达的方式发出会议通知,并于2018年4月22日下午
5:00在景德镇市开门子大酒店三楼会议室召开。出席本次会议应到董事9人,实到董
事9人,公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议,会议召集和召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王耀先生主持,经全体与会董事审
议和书面表决,一致通过了以下议案:
       一、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2017年度总经理工作报
告》
    总经理魏明先生对2017年度工作进行了总结,并对2017年度工作做出计划安排,
全体董事会成员对该报告进行了审议。
       二、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2017年度董事会工作
报告》
    《2017年度董事会工作报告》具体内容详见公司在选定信息披露媒体:巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《2017年度报告全文》相关章节。
    独立董事符念平先生、包汉华先生、陈天助先生、方彬福先生分别向董事会提交
了《2017年独立董事度述职报告》,并将在公司2017年度股东大会上述职。报告内容
已同期在巨潮资讯网上进行刊登。
    本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
       三、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2017年度财务决算报
告》
    《2017 年度财务决算报告》主要财务数据如下:2017 年度公司主营业务收入
668,669.21 万元;主营业务成本 551,774.93 万元;销售费用 34,576.32 万元;管理
费用 19,027.66 万元;财务费用 12,764.74 万元;利润总额 56,504.49 万元;归属于
母公司所有者的净利润 48,077.85 万元;流动比率:107.25%;速动比率:83.67%;
资产负债率:55.21%;每股净资产:4.60 元;每股收益:0.73 元。
    公司财务总监宣读了 2017 年度财务决算报告,公司董事会对《公司 2017 年度财
务决算报告》进行了审议。
    本报告需提交公司 2017 年度股东大会审议。
       四、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2017 年度利润分配预
案》
    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年度母公司期初未分配利润
253,341,661.59元,加上报告期净利润160,180,710.02元,提取10%法定盈余公积
16,018,071.00 元后,减去2017年内应付普通股股利 30,353,179.80 元,本年可供股
东分配的利润为 367,151,120.81元。
    董事会在考虑公司目前的经营状况、未来发展需要和行业特点后,提议2017年度
利润分配及资本公积金转增股本预案为:以截止年报披露日公司的总股本
727,063,596股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税),共计派发
现金218,119,078.80元。剩余未分配利润149,032,042.01元滚存至下一年度,本次分
配公司不送红股,不实施资本公积金转增股本。
    本预案需提交公司2017年度股东大会审议。
       五、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2017年度报告及摘要》
    《2017年度报告摘要》已刊登在公司选定信息披露媒体《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。《2017年度报告全文》内容详
见公司选定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公告。
    本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
       六、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于聘任2018年度审
计机构的议案》
    根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定,经公司董事会及下设审
计委员会和独立董事核查同意:同意公司聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司2018年度财务审计机构,聘任期为一年,自股东大会通过之日起生效。
    本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
       七、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2017年度内部控制评
价报告》
    详细内容见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《2017
年度内部控制评价报告》。
    本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
    八、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2017年度募集资金实
际存放与使用情况的专项报告》
    详细内容请见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《2017
年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
    九、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于正确贯彻实施公
司的议案》
    公司于2018年3月9日收到持股3%以上股东施政先生以电子邮件方式向公司发来
的“关于增加2018年第一次临时股东大会临时提案的提议”, 由于该股东于2018年3
月9日提交的增加股东大会临时提案的提议未能在2018年第一次临时股东大会召开10
日前提出,公司将该股东提出的提案提交本次董事会和近期即将召开的股东大会审
议。议案内容详见公司于2018年3月12日披露《关于收到股东增加2018年第一次临时
股东大会临时提案及相关情况说明的公告》。
    本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
    十、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于尽快起草制定公
司的议案》
    公司于2018年3月9日收到持股3%以上股东施政先生以电子邮件方式向公司发来
的“关于增加2018年第一次临时股东大会临时提案的提议”,由于该股东于2018年3
月9日提交的增加股东大会临时提案的提议未能在2018年第一次临时股东大会召开10
日前提出,公司将该股东提出的提案提交本次董事会和近期即将召开的股东大会审
议。议案内容详见公司于2018年3月12日披露《关于收到股东增加2018年第一次临时
股东大会临时提案及相关情况说明的公告》。
    本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
    十一、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《未来三年股东回报
规划(2018-2020年)》
    详细内容见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
同期披露的《未来三年股东回报规划(2018-2020 年)》。
    本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
       十二、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于修改
的议案》
    根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意
见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求,结合
本公司实际情况,公司在章程中增加党建工作内容。公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订(详见后附:公司章程修正案)。
    本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
       十三、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2018年第一季度报
告》
    详细内容见公司在《巨潮资讯网》(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《2018
年第一季度报告》。
       十四、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于召开2017年度
股东大会的议案》
    董事会决定于 2018 年 5 月 22 日下午 2:00 在景德镇市开门子大酒店三楼会议室
召开公司 2017 年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。详细内容见公
司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2017
年度股东大会的通知》。
    特此公告。
                                               江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
                                                    二〇一八年四月二十四日
附件:
                                《公司章程》修正案
    根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意
见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求,结合本
公司实际情况,公司在章程中增加党建工作内容。公司拟对《公司章程》部分条款进
行修订(修改及增加内容见字体标粗部分),具体内容如下:
         原《公司章程》内容                          修订后《公司章程》内容
     第一条为维护公司、股东和债权           第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,
 人的合法权益,规范公司的组织和行       规范公司的组织和行为,充分发挥党组织的领导核心
 为,根据《中华人民共和国公司法》(以   和政治核心地位,根据《中华人民共和国公司法》(以
 下简称《公司法》)、《中华人民共和国   下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
 证券法》(以下简称《证券法》)、《上   简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交
 市公司章程指引》、《深圳证券交易所     易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国共产
 中小企业板上市公司规范运作指引》       党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订
 和其他有关规定,制订本章程。           本章程。
                                                          第五章 党建
                                                    第一节 党组织的机构设置
                                            第一百零六条 公司根据《公司法》、《中国共产
                                        党章程》规定,设立党总支。公司党总支的书记、副
                                        书记、委员和公司纪检委员的职数按上级党组织批复
                                        设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
                                            第一百零七条 党总支设置及其人员编制纳入公
                                        司管理机构和编制,配备专职党务工作人员,党组织
                                        工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
                                                  第二节 公司党总支部职责权限
                                            第一百零八条 公司党总支根据《党章》等党内
          新增“党建”章节
                                        法规履行职责:
                                            (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻
                                        执行,落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级
                                        党组织有关重要工作部署。
                                            (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
                                        管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党支
                                        部向董事会、总经理推荐提名人选,或者对董事会或
                                        总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议;会同董
                                        事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
                                        履行党管人才职责,实施人才强企战略。上级党组织
                                        另有规定的,按照其规定执行。
                                           (三)党组织研究讨论是企业决策重大问题的前
                                       置程序,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理
                                       事项和涉及职工切身利益的重大问题。参与公司重大
                                       问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议
                                       其它“三重一大”事项和涉及职工切身利益的重大问
                                       题,并提出意见建议。
                                           (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思
                                       想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建
                                       设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,
                                       支持纪律检查委员切实履行监督责任。
 第一百三十四条 董事会行使下列职       第一百三十七条 董事会行使下列职权:
 权:                                  (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
 (一)负责召集股东大会,并向大会      (二)执行股东大会的决议;
 报告工作;                            (三)决定公司的经营计划和投资方案;
 (二)执行股东大会的决议;            (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
 (三)决定公司的经营计划和投资方      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
 案; (四)制订公司的年度财务预算     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
 方案、决算方案;                      其他证券及上市方案;
 (五)制订公司的利润分配方案和弥      (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
 补亏损方案;                          分立、解散及变更公司形式方案;
 (六)制订公司增加或者减少注册资      (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、
 本、发行债券或其他证券及上市方案;    收购出售资产、资产抵押及 对外担保、委托理财、关
 (七)拟订公司重大收购、回购本公      联交易等事项;
 司股票或者合并、分立、解散及变更      (九)决定公司内部管理机构的设置;
 公司形式 方案;                       (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经
 (八)在股东大会授权范围内,决定      理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务总监等高
 公司的风险投资、收购出售资产、资      级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
 产抵押及 对外担保、委托理财、关联     (十一)制订公司的基本管理制度;
 交易等事项;                          (十二)制订公司章程的修改方案;
 (九)决定公司内部管理机构的设置;    (十三)管理公司信息披露事项;
 (十)聘任或者解聘公司经理、董事      (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
 会秘书;根据经理的提名,聘任或者      计师事务所;
 解聘公司 副经理、财务总监等高级管     (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事      (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会
 项;                                  授予的其他职权。
 (十一) 制订公司的基本管理制度;         董事会对上述事项作出决定,属于公司党总支参
 (十二) 制订公司章程的修改方案;     与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党总支的
 (十三) 管理公司信息披露事项;       意见和建议。
 (十四) 向股东大会提请聘请或更换
 为公司审计的会计师事务所;
 (十五) 听取公司经理的工作汇报并
 检查经理的工作;
 (十六) 法律、法规或公司章程规定,
 以及股东大会授予的其他职权。
    因本次修改有新增章节、条款,故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序
号也相应调整顺延。
  附件:公告原文
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