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黑猫股份:上海市锦天城律师事务所关于公司股东临时提案不予提交股东大会审议之合规性的法律意见书 下载公告
公告日期:2018-03-08
上海市锦天城律师事务所
关于江西黑猫炭黑股份有限公司股东临时提案不予
          提交股东大会审议之合规性的
                        法律意见书
   地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
   电话:021-20511000          传真:021-20511999
   邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
                         上海市锦天城律师事务所
         关于江西黑猫炭黑股份有限公司股东临时提案不予
                           提交股东大会审议的
                               法律意见书
致:江西黑猫炭黑股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江西黑猫炭黑股份有限公
司(以下简称“公司”)委托,就公司董事会决议不予将股东临时提案提交 2018
年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)审议事宜,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规和其他规范性文件以及《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)的有关规定,出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证,审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料。
     鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、增加临时提案的基本情况
     经核查,2018 年 2 月 28 日,公司发出《江西黑猫炭黑股份有限公司关于召
开 2018 年第一次临时股东大会的通知》,决定于 2018 年 3 月 19 日召开公司 2018
年第一次临时股东大会。
     2018 年 3 月 6 日,持股 3%以上股东施政先生通过电子邮件方式向公司提议
将《关于增加利润分配事项的临时提案》提交本次股东大会审议。
     2018 年 3 月 7 日,公司发出《江西黑猫炭黑股份有限公司关于收到股东增
加 2018 年第一次临时股东大会临时提案的公告》,将临时提案的内容进行了公
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告。
二、董事会对增加临时提案的审查意见
     2018 年 3 月 7 日,公司召开第六届董事会第四次会议,就持股 3%以上股东
施政先生提出的临时提案事项进行了审议,因公司 2017 年度财务报告尚未出具,
公司现无法就利润分配预案进行审议,公司董事会作为 2018 年第一次临时股东
大会的召集人,目前暂不考虑股东本次提出的利润分配提案,决定不予将该临时
提案提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
三、增加临时提案的合规性
     (一)提案股东
     根据《关于增加利润分配事项的临时提案》《江西黑猫炭黑股份有限公司关
于收到股东增加 2018 年第一次临时股东大会临时提案的公告》,提案股东现持有
公司股份超过 3%。
     本所律师据此认为,本次提议增加临时提案的提案股东具备提出临时提案的
主体资格,符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范
性文件的有关规定。
     (二)提案程序
     根据《江西黑猫炭黑股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的
通知》,本次股东大会定于 2018 年 3 月 19 日召开。提案股东于 2018 年 3 月 6 日
向公司发送了增加临时提案的邮件,公司于 2018 年 3 月 7 日发出《江西黑猫炭
黑股份有限公司关于收到股东增加 2018 年第一次临时股东大会临时提案的公
告》。
     本所律师认为,本次提议增加临时提案系在股东大会召开 10 日前,提案程
序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
     (三)提案内容
     根据《关于增加利润分配事项的临时提案》《江西黑猫炭黑股份有限公司关
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于收到股东增加 2018 年第一次临时股东大会临时提案的公告》,本次临时提案的
主要内容如下:
     “鉴于公司在过去的 2017 年,在新任董事长、总经理及广大管理层及员工的
努力下,公司营业收入及年利润创下历史新高,为了让广大投资者分享供改侧改
革发展的胜利成果,作为持有本公司股份 3%以上的股东提议,建议公司向所有
股东进行每 10 股送 5 股转赠 5 股分红 2 元的临时提案,供本次临时股东大会表
决。”
     根据《公司章程》第 68 条的规定,股东大会提案应当符合下列条件:1、内
容与法律、法规和章程的规定不相抵触;2、属于股东大会职权范围;3、有明确
议题和具体决议事项;4、以书面形式提交或送达董事会。
     根据《公司章程》第 201 条的规定,公司利润分配可采取现金、股票、现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。实施现金分红时应同时满足的条
件为:1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提
取公积 金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公
司后续持续经营;2、公司累计可供分配的利润为正值;3、审计机构对公司的该
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4、公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
     根据《关于增加利润分配事项的临时提案》,提案股东提议公司向所有股东
进行每 10 股送 5 股转赠 5 股分红 2 元,该临时提案涉及现金分红。截至公司第
六届董事会第四次会议决议日,公司 2017 年度财务报告尚未出具,审计机构尚
未对公司的 2017 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
     本所律师认为,本次临时提案内容与《公司章程》中关于现金分红的实现条
件相关内容相抵触,临时提案不符合提交本次股东大会审议的条件。
四、结论意见
     综上所述,本所律师认为,公司董事会不予将股东临时提案提交 2018 年第
一次临时股东大会审议的依据及相关决定符合《公司法》《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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     本法律意见书一式贰份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江西黑猫炭黑股份有限公司
股东临时提案不予提交股东大会审议之合规性的法律意见书》之签署页)
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负责人:                                     经办律师:
                吴明德                                           孙矜如
                                                                年     月     日
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