证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2018-092
东华软件股份公司关于限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的限售股份总数为22,852,741股，占东华软件股份公司(以
下简称“公司”或“本公司”)总股本的比例为0.7335%；股东章云芳在本次解除限售的股份中有19,192,098股处于质押冻结状态，股东刘玉龙在本次解除限售的股份中有1,500,258股处于质押冻结状态。
2、本次解除限售股份上市流通时间为2018年11月9日(星期五)。
一、本次解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会于2015年5月28日下发的证监许可[2015]1010
号《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，东华软件股份公司以发行股份及支付现金的方式购买章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、深圳市招商局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业9名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通信”）100%股权。
本次非公开发行新增股份37,034,105股已于2015年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完预登记手续，并于2015年7月24日在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，锁定期限安排详情参见2015年7月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书》。
2017年5月22日,公司召开2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》,以公司2016年12月31日总股本1,569,893,780股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元(含税)；同时,向全体股东每10股送红股10股。其中章云芳、刘玉龙、红塔创投合计持有的有限售条件股份数相应增加至44,445,208股。详情参见2017年7月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-051）。
2018年7月9日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，决定以1元总价回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分补偿股票24,305,185股。回购注销完成后，章云芳、刘玉龙、红塔创投合计持有的有限售条件股份数相应调整至22,852,741股。详情参见2018年8月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2018-070）。
截至目前，公司总股本为3,115,482,375股，其中有限售条件股份为330,614,477股，占公司总股本的比例为10.61%；无限售条件股份为2,784,867,898股，占公司总股本的比例为89.39%。
二、申请解除股份限售股东承诺及承诺履行情况（一）关于股份锁定承诺1、承诺内容根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函,具体内容如下：
（1）章云芳、刘玉龙章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自新增股份上市之日起
36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让）或通过二级市场减持；同时为保证本次交易盈利承诺和业绩补偿的可实现性，前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可全部解锁。
（2）红塔创投红塔创投在本次交易中共取得3,229,278股股份，其中取得的1,076,426股股份，锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在2015年10月16日（含该日）之前，则该部分股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，若红塔创投取得该部分股份的时间在2015年10月16日（不含该日）之后，则该部分股份自新增股份上市之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本次向红塔创投发行的2,152,852股股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，上述锁定期完成后红塔创投取得的股份全部解锁。
红塔创投所持有公司的2,152,852股股份已于2016年7月25日上市流通，详情参见2016年7月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-069）。
截至本公告披露日，红塔创投所取得的1,076,426股股份经公司送红股增加至2,152,852股，因此红塔创投本次解除限售股股份为2,152,852股。
2、承诺履行情况截至本公告披露日，章云芳、刘玉龙及红塔创投已严格履行36个月锁定期的承诺。
（二）章云芳、刘玉龙关于至高通信业绩补偿承诺1、盈利预测补偿根据公司与章云芳、刘玉龙等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
具体内容如下：
（1）利润承诺数
至高通信对应的2014年、2015年、2016年和2017年度的预测扣除非经常损益的净利润分别不低于6,840万元、8,438万元、10,544万元和12,653万元。如若没有完成，章云芳、刘玉龙等业绩承诺方将通过股份和现金方式进行补偿。
（2）实际盈利数根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，至高通信2014年度至2017
年度盈利实现情况如下：
单位：人民币万元
| 年度 | 承诺数 | 实际完成数 |
| 2014年 | 6,840 | 6,846.19 |
| 2015年 | 8,438 | 8,896.09 |
| 2016年 | 10,544 | 6,205.37 |
| 2017年 | 12,653 | 1,014.01 |
| 合计 | 38,475 | 22,961.66 |
本公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司至高通信2014年度至2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与2014年度至2017年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数相差15,513.34万元，业绩承诺完成率为59.68%。根据兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市至高通信技术发展有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》【（2017）京会兴专字第03010012号、（2018）京会兴专字第03010008号】，至高通信分别在2016年度和2017年度实现的业绩承诺金额的比例为58.85%、8.01%，未能实现业绩承诺。
（3）补偿实施根据公司与章云芳、刘玉龙等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，经计算，至高通信未能完成业绩承诺对应的应补偿股份数量为24,305,185股，应补偿的现金金额为93,691,111元。
业绩承诺方同意按照各自相应的比例承担全额补偿责任,其中章云芳和刘玉龙应补偿股份数及现金数分配如下：
| 现金补偿金额（元） | 股份补偿数（股） | |
| 章云芳 | 82,890,623.29 | 19,654,812 |
| 刘玉龙 | 0 | 1,937,655 |
| 合计 | 82,890,623.29 | 21,592,467 |
详情参见2018年8月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2018-070）。
2、减值测试与补偿公司聘请北京国融兴华资产评估有限公司对至高通信截至2017年12月31
日止股东全部权益价值进行了评估，根据北京国融兴华资产评估有限公司出具《东华软件股份公司合并报表商誉减值测试所涉及的深圳市至高通信技术发展有限公司股东全部权益价值咨询报告》（国融兴华咨报字[2018]第050009号），以及本公司与章云芳等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，章云芳、刘玉龙等业绩承诺方无需向本公司另行补偿。
3、承诺履行情况公司于2018年6月22日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，决定以1元总价回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分补偿股票24,305,185股，上述事项经公司2018年7月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所发表了律师意见。具体内容详见公司于2018年6月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，并于2018年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，章云芳、刘玉龙合计所持有公司的21,592,467股股份已注销完成，且股东章云芳已实施完毕现金补偿。详情参见2018年8月29日和11月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2018-070）、《关于业绩承诺补偿之现金补偿完成的公告》
（2018-090）。
（三）任职期限承诺
1、承诺内容为保证目标公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，目标公司管理层
股东承诺，自签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起五年内，未经本公司书面同意，不以任何原因主动从本公司及/或其子公司、目标公司及/或其子公司离职。如果目标公司管理层股东违反该项承诺，则本公司有权同时采取以下一项或多项措施：
（1）该管理层股东因本次交易而应获得的现金对价在其离职时应全部返还本公司，管理层股东应于本公司向离职的管理层股东发出通知之日起5个工作日返还全部现金对价。
（2）该管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时未解锁和已解锁但尚未减持的部分，由本公司以1元对价回购注销或按照本公司公告的股权登记日本公司其他股东所持本公司股份数占本公司股份总数（扣除该管理层股东所持本公司股份数）的比例赠与该管理层股东之外的本公司其他股东，具体以本公司指定的方式为准；
（3）该管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时已解锁并已减持所获得的现金应于本公司向离职的管理层股东发出通知之日起5个工作日内全部返还给本公司；
（4）该管理层股东向本公司支付100万元作为赔偿金，应于本公司向离职的管理层股东发出通知之日起5个工作日内一次性支付给本公司。
同时涉及《交易协议》约定的盈利承诺补偿责任或减值补偿责任的，管理层股东应分别承担协议项下的补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任的总金额不超过目标资产的交易价格。
目标公司实际控制人章云芳承诺，将促使核心管理人员同意自签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起五年内，不以任何原因主动从本公司及/或其子公司、目标公司及/或其子公司离职。
2、承诺履行情况
截至本公告披露日，目标公司管理层股东不存在违反承诺的情形。综上，截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行了上
述承诺，不存在违反上述承诺之情形。本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2018年11月9日(星期五)。
2、本次解除限售股份的数量为22,852,741股，占公司总股本的比例为0.7335%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
| 序号 | 股东全称 | 所持有限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 质押股份数量（股） |
| 1 | 章云芳 | 19,197,286 | 19,197,286 | 19,192,098 |
| 2 | 刘玉龙 | 1,502,603 | 1,502,603 | 1,500,258 |
| 3 | 红塔创新投资股份有限公司 | 2,152,852 | 2,152,852 | 0 |
| 合计 | 22,852,741 | 22,852,741 | 20,692,356 | |
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动(+,-) | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%）（）（）（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 330,614,477 | 10.61 | 0 | 22,852,741 | 307,761,736 | 9.88 |
| 1、高管锁定股份 | 307,761,736 | 9.88 | 0 | 0 | 307,761,736 | 9.88 |
| 2、首发后限售股份 | 22,852,741 | 0.73 | 0 | 22,852,741 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 2,784,867,898 | 89.39 | 22,852,741 | 0 | 2,807,720,639 | 90.12 |
| 三、总计 | 3,115,482,375 | 100 | 22,852,741 | 22,852,741 | 3,115,482,375 | 100 |
五、独立财务顾问的核查意见
1、本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截止本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
2、独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零一八年十一月八日