东华软件股份公司
关于对交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 4 月 27 日，东华软件股份公司（以下简称“公司”）披露了《关于
发行股份购买资产 2016 年度盈利实现情况的说明及致歉公告》，2017 年 7 月 21
日，公司收到深圳证券交易所《关于对东华软件股份公司的问询函》(中小板年
报问询函【2017】第 385 号)（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事
项，公司做出回复如下：
【回复】
（一）本次发行股份及支付现金购买资产概况
针对公司发行股份及支付现金购买深圳市至高通信技术发展有限公司（以下
简称“至高通信”）的事项，根据中国证券监督管理委员会 2015 年 5 月 28 日下
发的证监许可〔2015〕1010 号《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准公司向章云芳、刘玉龙、苏美
娴、杨铭、深圳市招商局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有限公司、深圳
市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限
合伙企业、李旭东发行股份购买相关资产；核准公司非公开发行募集本次发行股
份购买资产的配套资金。
（二）业绩补偿方案
根据公司 2017 年 4 月 27 日披露的《东华软件股份公司关于发行股份购买资
产 2016 年度盈利实现情况的说明及致歉公告》（公告编号：2017-034）显示：
“根据《发行股份及支付现金购买资产协议》盈利预测补偿的主要条款，章云芳、
刘玉龙、杨铭、苏美娴四位自然人需要向公司补偿现金 24,167,462.77 元，股份
数为 3,035,024 股。”
公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司总股本 1,569,893,780 为基数向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税）；同时，向全体股东每
10 股送红股 10 股。该权益分配方案已于 2017 年 7 月 18 日实施完成。现公司结
合权益分派实施结果并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》盈利预测补偿
的主要条款，对至高通信业绩补偿中现金补偿及股份补偿的数额调整为章云芳、
刘玉龙、杨铭、苏美娴四位自然人需要向公司补偿现金 24,167,462.77 元，股份
数为 6,070,048 股。
（三）业绩补偿实施进展
2017 年 4 月 26 日，公司召开了审议《东华软件股份公司 2016 年年度报告》
等相关事项的董事会会议，审议通过了《关于发行股份购买资产 2016 年度盈利
实现情况的说明及致歉的议案》及《关于计提商誉减值准备的议案》。
2017 年 5 月 9 日，在年报披露后的 10 个工作日内，公司将<关于深圳市至
高通信技术发展有限公司履行重大资产重组业绩补偿承诺的函>邮件发送至至高
通信各履约责任人并通知其在规定时间内履行业绩补偿义务。
2017 年 5 月 22 日，在业绩承诺方在收到公司通知之日后的第 9 个工作日，
公司未收到业绩承诺方打款，公司遂向至高通信各履约责任人发送邮件敦促其按
照函的相应条款打款并办理股权补偿的相关程序。
2017 年 6 月 9 日，由于业绩承诺方资金周转进展暂时无力进行现金补偿且
章云芳、刘玉龙两位自然人分别将现持有的 19,426,049 股和 1,720,129 股股份
进行了质押（因 2016 年年度权益分派实施，质押数额分别对应调整为 38,852,098
股和 3,440,258 股），从而导致其无法及时履行业绩补偿义务。双方负责人针对
本次业绩补偿事项进行商讨，至高通信承诺积极配合公司进行相关手续的办理。
2017 年 7 月 18 日，公司 2016 年度权益分派实施，业绩承诺方尚未实施业
绩补偿方案。为保障公司及其他中小股东的合法权益，公司决定对业绩承诺方 4
人 2016 年度权益分派进行自派，并取得了业绩承诺方签署后的《权益分派确认
书》，承诺“同意分红款项用于冲抵对东华软件业绩承诺的现金补偿款项。” 根
据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》条款约定：“如甲方有现金
分红的，则业绩承诺方当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补
偿股份赠送给甲方”，针对 4 名业绩承诺方 3,035,024 股股份补偿，业绩承诺方
需向公司赠送现金分红 455,253.6 元。
2016 年度权益分派实施完成后，章云芳、刘玉龙、杨铭元及苏美娴 4 名业
绩承诺方扣除现金分红赠送部分 455,253.6 元后，仍有合计 3,078,260.1 元的现
金分红款项需用于冲抵现金补偿。冲抵后，4 名业绩承诺方尚有 21,089,202.67
元现金补偿及 6,070,048 股股份补偿义务尚未履行。
因涉及质押等复杂因素，业务办理难度较大，公司目前正积极与各业绩承诺
方协商业绩补偿的相关事项。
（四）业绩补偿无法履行面临的风险
若业绩承诺方本次业绩补偿无法履行，预计会对公司 2017 年度的营业外收
入及利润总额产生一定影响。未来公司将继续跟进业绩补偿办理并及时披露进展
情况，积极采取相应举措以切实保障股东的合法权益。
特此说明。
东华软件股份公司
董事会
二零一七年八月十日
