证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-098
云南旅游股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况1．股东大会届次：2018年第三次临时股东大会2．股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会经公司第六届董事会第三十次（临时）会议决议召开。
3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年10月19日（星期五）下午14:30。
（2）网络投票时间：2018年10月18日－2018年10月19日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年10月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年10月18日15:00至2018年10月19日15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2018年10月15日（星期一）。7．会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．现场会议召开地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室。
二、会议审议事项（一）本次股东大会审议的议案如下：
1、《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
2、逐项审议《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
（1）整体方案（2）交易对方（3）标的资产的定价依据和交易价格（4）支付方式（5）本次交易中的发行股份A、发行股份的种类和面值B、发行方式C、发行对象和认购方式D、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格E、发行数量
F、股份锁定期安排G、期间损益安排H、关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任I、业绩承诺及补偿安排J、减值测试及补偿K、滚存未分配利润安排L、上市地点
（6）决议有效期；
3、审议《关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》；
4、审议《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
6、审议 《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
7、审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；
8、审议 《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；
9、审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》；
10、审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合 <首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；
11、审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
12、审议《关于云南旅游股份有限 公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
13、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
14、审议《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》；
15、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
16、审议《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》；
17、审议《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》；
18、审议《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》；
19、审议《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
20、审议《关于<云南旅游股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》。
（二）披露情况上述相关议案已分别经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届监事会第二十次（临时）会议以及公司第六届董事会第三十次（临时）会议、第六届监事会第二十三次（临时）会议审议通过，议案的具体内容请查阅分别于2018年7月31日、2018年9月21日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）上述第1-19项议案关联股东云南世博旅游控股集团有限公司及其关联方须回避表决。
（四）上述议案在股东大会审议时对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资
者进行单独计票。
（五）上述议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。三、提案编码本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决。
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案： | √ |
| 1.00 | 《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 | √ |
| 2.01 | 整体方案 | √ |
| 2.02 | 交易对方 | √ |
| 2.03 | 标的资产的定价依据和交易价格 | √ |
| 2.04 | 支付方式 | √ |
| 2.05 | 本次交易中的发行股份 | √ |
| 2.05.01 | 发行股份的种类和面值 | √ |
| 2.05.02 | 发行方式 | √ |
| 2.05.03 | 发行对象和认购方式 | √ |
| 2.05.04 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | √ |
| 2.05.05 | 发行数量 | √ |
| 2.05.06 | 股份锁定期安排 | √ |
| 2.05.07 | 期间损益安排 | √ |
| 2.05.08 | 关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任 | √ |
| 2.05.09 | 业绩承诺及补偿安排 | √ |
| 2.05.10 | 减值测试及补偿 | √ |
| 2.05.11 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 2.05.12 | 上市地点 | √ |
| 2.06 | 决议有效期 | √ |
| 3.00 | 《关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》 | √ |
| 4.00 | 《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 | √ |
| 6.00 | 《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议 | √ |
| 案》 | ||
| 9.00 | 《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》 | √ |
| 10.00 | 《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》 | √ |
| 11.00 | 《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 | √ |
| 12.00 | 《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ |
| 13.00 | 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 | √ |
| 14.00 | 《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》 | √ |
| 15.00 | 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 | √ |
| 16.00 | 《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》 | √ |
| 17.00 | 《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务 | √ |
| 自查报告>及相关承诺的议案》 | ||
| 18.00 | 《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》 | √ |
| 19.00 | 《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 | √ |
| 20.00 | 《关于<云南旅游股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》 | √ |
四、会议登记等事项1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2018年10月18日16:30前送达本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司证券部，邮编：650224，信函请注明“2018年第三次临时股东大会”字样。
2．登记时间：2018年10月18日（上午9:00－11:00，下午14:00－16:00）。3．登记地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼证券部。4．会议联系方式：
联系人：刘伟、张芸电话：0871－65012363
传真：0871－65012141通讯地址：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司邮编：6502245．其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。
五、参与网络投票的具体程序在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1）。
六、备查文件1．云南旅游股份有限公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议；2．云南旅游股份有限公司第六届监事会第二十次（临时）会议决议；3．云南旅游股份有限公司第六届董事会第三十次（临时）会议决议；4．云南旅游股份有限公司第六届监事会第二十三次（临时）会议决议。七、附件附件一：参加网络投票的具体操作流程附件二：授权委托书特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2018年9月29日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
一、网络投票的程序1、普通股的投票代码及投票简称：
投票代码为：“362059”，投票简称为：“云旅投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
（1）本次临时股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、 反对、弃权；
（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序1、投票时间：2018 年 10 月19日的交易时间，即 9:30－11:30 和13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年10月18日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2018 年10月19日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
云南旅游股份有限公司2018年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
| 提案 编码 | 提案名称 | 备注 | 表决意见 | ||
| 该列打勾的栏目可以投票 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 100 | 总议案：所有议案 | √ | |||
| 1.00 | 《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》 | √ | |||
| 2.00 | 《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 | √ | |||
| 2.01 | 整体方案 | √ | |||
| 2.02 | 交易对方 | √ | |||
| 2.03 | 标的资产的定价依据和交易价格 | √ | |||
| 2.04 | 支付方式 | √ | |||
| 2.05 | 本次交易中的发行股份 | √ | |||
| 2.05.01 | 发行股份的种类和面值 | √ | |||
| 2.05.02 | 发行方式 | √ | |||
| 2.05.03 | 发行对象和认购方式 | √ | |||
| 2.05.04 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | √ | |||
| 2.05.05 | 发行数量 | √ | |||
| 2.05.06 | 股份锁定期安排 | √ | |||
| 2.05.07 | 期间损益安排 | √ | |||
| 2.05.08 | 关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任 | √ | |||
| 2.05.09 | 业绩承诺及补偿安排 | √ | |||
| 2.05.10 | 减值测试及补偿 | √ | |||
| 2.05.11 | 滚存未分配利润安排 | √ | |||
| 2.05.12 | 上市地点 | √ | |||
| 2.06 | 决议有效期 | √ | |||
| 3.00 | 《关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》 | √ | |||
| 4.00 | 《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | √ | |||
| 5.00 | 《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现 | √ |
| 金购买资产协议>的议案》 | |||||
| 6.00 | 《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 | √ | |||
| 7.00 | 《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》 | √ | |||
| 8.00 | 《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》 | √ | |||
| 9.00 | 《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》 | √ | |||
| 10.00 | 《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》 | √ | |||
| 11.00 | 《云南旅游股份有限公司关于 | √ |
| 本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 | |||||
| 12.00 | 《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ | |||
| 13.00 | 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 | √ | |||
| 14.00 | 《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》 | √ | |||
| 15.00 | 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 | √ | |||
| 16.00 | 《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》 | √ | |||
| 17.00 | 《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》 | √ |
| 18.00 | 《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》 | √ | |||
| 19.00 | 《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 | √ | |||
| 20.00 | 《关于<云南旅游股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》 | √ |
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。