云南旅游：公司章程修正案

                                云南旅游股份有限公司
                                      章程修正案
      根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的
领导加强党的建设的若干意见》等法律法规的规定，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。具体修
订情况如下：
 序     原章节条                                                                           修订依据
                                原表述                          修订建议
 号         款                                                                              或理由
                   为维护公司、股东和债权人的合
                                                  为维护公司、股东和债权人的合法权益，
                   法权益，规范公司的组织和行
                                                  规范公司的组织和行为，根据《中华人民
                   为，根据《中华人民共和国公司                                            增加“《党
        第一章总                                  共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
 1                 法》（以下简称《公司法》）、                                            章》”的有
        则第一条                                  《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
                   《中华人民共和国证券法》（以                                             关表述
                                                  券法》）、《中国共产党章程》和其他有
                   下简称《证券法》）和其他有关
                                                  关规定，制订本章程。
                   规定，制订本章程。
                                                  根据《中国共产党章程》规定，设立中国
                                                  共产党的组织，党委发挥领导核心和政治     新增有关
       第一章总
 2                                                核心作用，把方向、管大局、保落实。公     党组织条
       则第三条
                                                  司要建立党的工作机构，配备足够数量的        文
                                                  党务工作人员，保障党组织的工作经费。
       第五章第    董事会行使下列职权：           董事会行使下列职权：                     新增最后
       二节第一    （一）召集股东大会，并向股东   （一）召集股东大会，并向股东大会报告     一句。
       百二十五    大会报告工作；                 工作；
       条          （二）执行股东大会的决议；
                                                  （二）执行股东大会的决议；
                   （三）决定公司的经营计划和投
                                                  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
                   资方案；
                                                  （四）制订公司的年度财务预算方案、决
                   （四）制订公司的年度财务预算
                                                  算方案；
                   方案、决算方案；
                   （五）制订公司的利润分配方案   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
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                   和弥补亏损方案；               损方案；
                   （六）制订公司增加或者减少注   （六）制订公司增加或者减少注册资本、
                   册资本、发行债券或其他证券及   发行债券或其他证券及上市方案；
                   上市方案；                     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
                   （七）拟订公司重大收购、收购
                                                  票或者合并、分立、解散及变更公司形式
                   本公司股票或者合并、分立、解
                                                  的方案；
                   散及变更公司形式的方案；
                                                  （八）在股东大会授权范围内，决定公司
                   （八）在股东大会授权范围内，
                                                   1
    决定公司对外投资、收购出售资     对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
    产、资产抵押、对外担保事项、     外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    委托理财、关联交易等事项；
                                     （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）决定公司内部管理机构的
                                     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
    设置；
                                     秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，
    （十）聘任或者解聘公司总经
                                     聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
    理、董事会秘书、证券事务代表；
    根据总经理的提名，聘任或者解     高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
    聘公司副总经理、财务总监等高     事项；
    级管理人员，并决定其报酬事项     （十一）制订公司的基本管理制度；
    和奖惩事项；                     （十二）制订本章程的修改方案；
    （十一）制订公司的基本管理制     （十三）管理公司信息披露事项；
    度；
                                     （十四）向股东大会提请聘请或更换公司
    （十二）制订本章程的修改方
                                     审计的会计师事务所；
    案；
                                     （十五）负责聘请或更换律师事务所；
    （十三）管理公司信息披露事
                                     （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
    项；
    （十四）向股东大会提请聘请或     查总经理的工作；
    更换公司审计的会计师事务所；     （十七）法律、行政法规、部门规章或本
    （十五）负责聘请或更换律师事     章程授予的其他职权。
    务所；                           董事会决定公司重大问题，应事先听取公
    （十六）听取公司总经理的工作     司党委的意见。
    汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门
    规章或本章程授予的其他职权。
                                     第六章 公司党委                          增加公司
                                     第一百四十三条 公司设立党委。党委设书    党委章节
                                     记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、
                                     党委书记原则上由一人担任，设立主抓企
                                     业党建工作的专职副书记。符合条件的党
                                     委成员可以通过法定程序进入董事会、监
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                                     事会、经理层，董事会、监事会、经理层
                                     成员中符合条件的党员可以依照有关规定
                                     和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
                                     第一百四十四条 公司党委根据《中国共产
                                     党章程》等党内法规履行职责：
                                     （一）保证监督党和国家方针政策在公司
                                      2
                                              的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战
                                              略决策，国资委党委以及上级党组织有关
                                              重要工作部署。
                                              （二）坚持党管干部原则与董事会依法选
                                              择经营管理者以及经营管理者依法行使用
                                              人权相结合。党委对董事会或总经理提名
                                              的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向
                                              董事会、总经理推荐提名人选；会同董事
                                              会对拟任人选进行考察，集体研究提出意
                                              见建议。
                                              （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
                                              经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
                                              问题，并提出意见建议。
                                              （四）承担全面从严治党主体责任。领导
                                              公司思想政治工作、统战工作、精神文明
                                              建设、企业文化建设和工会、共青团等群
                                              团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切
                                              实履行监督责任。
注：除以上条款外，《公司章程》其他条款内容不变。由于新增条款，公司章程中的序号相应顺延。
                                                                    云南旅游股份有限公司董事会
                                                                        2018 年 7 月 9 日
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