云南能源投资股份有限公司董事会关于调整发行股份购买资产发行价格的说明
云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能开发有限公司100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。公司董事会2018年第八次临时会议、第九次临时会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
2018年11月23日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181754号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，公司于2018年12月4日召开董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行股份价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整，现将公司本次发行股份购买资产发行价格调整相关情况说明如下：
一、本次调价方案设置有利于保护股东利益本次调价方案设置系在2018年以来资本市场出现波动走势的背景下，为了
避免本次重组交易最终出现终止风险而设置，方案设置按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公
司股东利益。
二、本次发行价格调整情况及相关影响（一）本次价格调整情况公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行
价格进行了如下调整：
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（二）本次发行价格调整可能产生的影响1、发行股数增加公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价
格调整后，公司拟向交易对方发行股份202,649,230股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量122,095,258股增加80,553,972股。
2、交易完成后的每股收益摊薄分析上市公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益备考数如
下：
| 项目 | 2018年1~5月 | 2017年度 | ||||
| 交易前 | 备考数（调价前） | 备考数（调价后） | 交易前 | 备考数（调价前） | 备考数（调价后） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,727.69 | 14,237.86 | 14,237.86 | 16,212.80 | 23,686.63 | 23,686.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0847 | 0.2092. | 0.1871 | 0.2904 | 0.3481 | 0.3113 |
注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支
付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份调整前后的发行价格为分别为每股11.22元和每股6.76元，调价前后新增发行分别为122,095,258和202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
本次交易调价后每股收益相比调价前会略有摊薄，但依然高于交易前上市公司2017年和2018年1~5月的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
3、对上市公司股权结构的影响截至2018年6月30日，公司的总股本为558,329,336股，按照本次交易方
案及标的资产作价，公司本次将新增发行202,649,230股，本次发行后公司总股本将增至760,978,566股。
本次交易前，截至2018年6月30日，上市公司的股权结构如下：
| 主要股东 | 持股总数（股） | 占总股本比例 |
| 云南省能源投资集团有限公司 | 240,735,345 | 43.12% |
| 云天化集团有限责任公司 | 149,654,728 | 26.80% |
| 黄德刚 | 10,227,339 | 1.83% |
| 云南省工业投资控股集团有限责任公司 | 6,321,906 | 1.13% |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 5,387,200 | 0.96% |
| 新疆立兴股权投资管理有限公司 | 4,481,900 | 0.80% |
| 张丽萍 | 2,624,912 | 0.47% |
| 上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金 | 2,093,200 | 0.37% |
| 云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划 | 1,814,800 | 0.33% |
| 上海人寿保险股份有限公司-万能产品1 | 1,393,502 | 0.25% |
| 其他投资者 | 133,594,504 | 23.93% |
| 总股本 | 558,329,336 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
| 主要股东 | 持股总数（股） | 占总股本比例 |
| 云南省能源投资集团有限公司 | 240,735,345 | 31.63% |
| 云南能投新能源投资开发有限公司 | 202,649,230 | 26.63% |
| 主要股东 | 持股总数（股） | 占总股本比例 |
| 云天化集团有限责任公司 | 149,654,728 | 19.67% |
| 黄德刚 | 10,227,339 | 1.34% |
| 云南省工业投资控股集团有限责任公司 | 6,321,906 | 0.83% |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 5,387,200 | 0.71% |
| 新疆立兴股权投资管理有限公司 | 4,481,900 | 0.59% |
| 张丽萍 | 2,624,912 | 0.34% |
| 上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金 | 2,093,200 | 0.28% |
| 云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划 | 1,814,800 | 0.24% |
| 上海人寿保险股份有限公司-万能产品1 | 1,393,502 | 0.18% |
| 其他投资者 | 133,594,504 | 17.56% |
| 总股本 | 760,978,566 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.27%；上市公司股本总数超过4亿股，公众股东持股比例超过10%，仍符合上市条件要求。
4、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅根据发行价格调
整方案对发行股票的发行价格进行调整、并随之调整发行股票数量，此外对发行价格调整方案亦进行相应调整。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第六条及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（2018年9月7日）的规定，经查验本次相关事项调整的具体情况，本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
（三）价格调整的合理性自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动。可调价期间内（即自股东
大会决议公告日2018年11月2日至今），中小板综合指数（399101.SZ）、深证制造业指数（399233.SZ）、云南能投（002053.SZ）在2018年11月2日至2018
年11月29日的20个交易日中，相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）对应指数/股价的跌幅均超过10%，即在2018年11月30日之前已满足连续30个交易日中至少有20个交易日对应跌幅超过10%的触发条件。
公司董事会认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。
同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
（四）本次价格调整有利于保护股东权益本次交易标的公司为四家风力发电运营企业，通过本次交易，上市公司将快
速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实基础，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，调价后，归属于上市公司母公司股东净利润与基本每股收益如下：
| 项目 | 2018年1~5月 | 2017年度 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,727.69 | 14,237.86 | 16,212.80 | 23,686.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0847. | 0.1871 | 0.2904 | 0.3113 |
注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份的调整后发行价格为每股6.76元，本次新增发行202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
如前所述，本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止或无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成。虽然本次发行价格调整后，交易完成后的每股收益相比调价前略有摊薄，但仍高于本次交易完成前的每股收益，能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
三、董事会就此决策的勤勉尽责情况价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，上
市公司向全体董事发出召开董事会2018年第十二次临时会议的通知，定于2018年12月4日召开董事会对价格调整相关议案进行审议。
上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了《事前认可意见》。
2018年12月4日，全体董事经过审议并表决通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事发表了表示同意的独立意见。
上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调价机制触发后召开董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立董事发表了意见，勤勉尽责的履行了职责。
云南能源投资股份有限公司
2018年12月5日