证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-122
云南能源投资股份有限公司关于公开招标结果暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述2017年12月25日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会2017年第13次会议通过了《关于云南省盐业有限公司智能制造全过程追溯项目建设立项的议案》。根据上述决议，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司云南盐业有限公司开展了云南省盐业有限公司食盐追溯系统项目的招标工作。本次招标于2018年5月17日在中国招标投标公共服务平台（http://www.cebpubservice.com）上发布招标公告，投标截止时共6家投标单位按时递交了投标文件。云南晨晟招标咨询有限公司在履行相关评审程序后，确认云南云天化信息科技有限公司为“云南省盐业有限公司食盐追溯系统项目”中标单位，中标价格为16,377,700.00元。
云南云天化信息科技有限公司为公司持股5%以上股东云天化集团有限责任公司实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
上述关联交易由公开招标导致。2018年8月13日，公司董事会2018年第七次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同。关联董事田恺回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况名称：云南云天化信息科技有限公司类型： 其他有限责任公司法定代表人： 龚义文注册资本： 1000万人民币成立日期：2016年11月11日住所： 云南省昆明市安宁市太平新城街道办事处203室统一社会信用代码： 91530181MA6K871A7G经营范围：信息系统集成、数据处理和存储、互联网信息的服务；计算机软硬件的开发及应用；计算机技术咨询、技术服务、技术转让；云平台服务；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；安防技术防范工程的设计与施工；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机网络设备的安装与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年5月31日，云南云天化信息科技有限公司总资产1766.53万元，净资产1213.13万元；2018年1-5月实现营业收入359.69万元，利润33.62万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况根据国家盐业改革方案的相关要求，建设食盐电子追溯系统，通过手机终端或网站门户，为老百姓安全消费食盐、政府依法监管食盐提供实时、准确、一体化的食盐安全信息可追溯公共服务，实现食盐来源可追溯、流向可查询、风险可防范、责任可追究，保障食盐的质量安全。本项目对云南盐业下属的食盐生产线进行追溯系统改造，对每一包小包装食盐的生产信息形成电子化记录。产品包装（小袋、包装箱）全部采用二维码，袋码和箱码之间自动建立关联；为实现按托盘为单位的快速出入库操作，建立虚拟托盘码，在箱码与虚拟托盘码之间自动建立关联。根据国家有关要求，食盐电子追溯系统的设计要符合国家相关标准（如国家工信部的食盐安全信息追溯体系），并实现与食盐行业监管的其他平台对接。
四、交易的定价政策及定价依据根据有关法律法规的规定，云南省盐业有限公司食盐追溯系统项目采用公开招标，云南云天化信息科技有限公司为“云南省盐业有限公司食盐追溯系统项目”
中标单位，中标价格为16,377,700.00元。
五、交易协议的主要内容甲方：云南省盐业有限公司乙方：云南云天化信息科技有限公司（一）合同标的甲方同意向乙方购买，乙方同意向甲方出售用于云南省盐业有限公司食盐追溯系统项目的设备、其相关附件、辅件、软件、系统集成、技术服务、培训及相关后续服务，将由乙方提供的合同设备及软件的内容详见合同；若本合同所涉及的各节点在将来进行再次扩容，乙方有责任确保其可能在再扩容工程中提供的合同设备及软件与其在本合同中所提供的合同设备及软件兼容。本合同标的并非仅指一组设备及软件，而是指它们结合而成的一个能够协同工作的整体。
乙方所提供技术文件详见技术规范。乙方按照规定负责对合同设备安装并负责系统调试成功。乙方负责派遣其健康，有经验，有能力的专家对合同设备、软件系统进行安装、集成、调通和测试。
乙方保证按照第八章规定在保修期内免费对合同软件进行升级。保修期内，乙方应向甲方提供每周7天、每天24小时的响应服务，如果出现严重技术问题甲方要求紧急处理，乙方技术人员应保证在收到甲方通知后4小时到达甲方现场。当食盐追溯系统提供的服务中断时，乙方在提供远端服务的同时，须在收到甲方通知后2小时内到达甲方现场。
各方同意各项条款为合同不可分割的部分，若与合同正文有任何不一致，以合同正文为准。
乙方保证合同软件均为符合最新颁布的中华人民共和国相关体制标准和甲方现行的相关体制标准的产品。对于中华人民共和国相关部门及甲方尚未制定体制标准的产品，乙方保证其符合相关国际标准。
在保修期内，对于由于中华人民共和国相关部门及甲方为满足业务不断发展而做出的合理修改或重新制定体制标准而造成的合同软件与标准不一致的情况，乙方承诺免费对合同软件进行相应的修改工作。
乙方承诺在甲方对本工程后续的扩容工程或本工程相关的其他工程中，无论
乙方中标与否，乙方均承诺进行免费的配合工作，并免费进行相应系统改造。
为保证食盐追溯系统满足要求，乙方承诺在本合同有效期内，免费承担甲方的全网联调时的相关配合工作，并按照甲方相关体制标准的要求，免费进行自身系统的调整，以满足甲方对食盐追溯系统的联网需求。
（二）价格合同总价：￥16377700.00元，大写：人民币壹仟陆佰叁拾柒万柒仟柒佰圆整。
本合同签署后，如甲方对本工程进行扩容，包括对原有系统扩容和新建节点，对甲方或其关联公司而言乙方提供设备及软件，技术服务折扣率不低于本合同折扣率。
在合同有效期内，乙方保证根据原始数据对合同标的的计算是正确的。如果完全由于乙方计算错误而引起设备部件的缺失，乙方应在甲方要求的时间内免费提供缺失部件，使系统保持完整。
在本合同保修期内，应甲方要求，乙方应免费提供合同中相关软件的下述软件升级工作：1) 产品自身的软件升级；2) 未满足本合同技术规范书要求而作的升级；3) 用户需求发生变化而进行的升级（不增加新功能）。同时乙方应免费向甲方提供与以上升级有关的详细技术资料。
乙方承诺在合同有效期内，无论何时向甲方提供的同类设备和软件均为与原系统兼容性良好的设备和软件。
以上合同总价为合同标的交付甲方指定地点前的完税价格。（三）款项支付整个项目内容根据项目建设过程中双方确认的实施方案进行明确。本合同签订生效后10个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的18 %即人民币贰佰玖拾肆万柒仟玖佰捌拾陆元整（RMB:￥2947986元）；
技术文件电子版提供并经甲方确认后10个作日内，甲方向乙方支付总金额的12%即壹佰玖拾陆万伍仟叁佰贰拾肆元整（RMB:￥1965324元）；
提供蓝图并经甲方确认后10个工作日内，甲方向乙方支付总金额的5%，即捌拾壹万捌仟捌佰捌拾伍元整（RMB:￥818885元）；
设备落地运送到现场并经甲方确认后10个工作日内，甲方向乙方支付总金额
的15%，即贰佰肆拾伍万陆仟陆佰伍拾伍元整（RMB:￥2456655元）；
安装、调试、试运行及终验结束，乙方开具与付款比例相等的增值税专用发票（税率按《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）等文件的规定分类别开具增值税专用发票），甲方向乙方支付总金额的10%，即壹佰陆拾叁万柒仟柒佰柒拾元整（RMB:￥ 1637770元）；
第一年运维完毕后15个工作日内，甲方向乙方支付总金额的15%，即贰佰肆拾伍万陆仟陆佰伍拾伍元整（RMB:￥2456655元）；
第二年运维完毕后15个工作日内，甲方向乙方支付总金额的15%，即贰佰肆拾伍万陆仟陆佰伍拾伍元整（RMB:￥2456655元）；
第三年运维完毕后20个工作日内，甲方向乙方支付总金额的10%，即壹佰陆拾叁万柒仟柒佰柒拾元整（RMB:￥1637770元）；
以上付款金额银行承兑汇票和现金各占50%。（四）不可抗力如果各方中的任何一方因为不可抗力，如:战争，火灾,台风，洪水,地震等各方均认为属于不可抗力且足以引起被迫停止或推迟合同执行的原因,则合同执行相应顺延。
受影响的一方应将不可抗力的出现尽快通过电传或传真通知其他方。在不可抗力出现14天内,受影响的一方应提供一份有关权威机构出具的证书并通过快件或挂号信寄至其他方。
受影响的一方应在不可抗力终止或被排除后尽快通过电传或传真通知其他方，并通过挂号信通知其他方不可抗力已终结或排除。
如果不可抗力持续作用超过120天,各方将通过友好协商解决合同执行问题。（五）争议解决本合同的成立、有效性、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。
如果任何争议或权利要求起因于本合同或与本合同有关或与本合同的解释、违约、终止或效力有关，都应由双方通过友好协商解决。协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始。
如果在一方提出协商要求后的十（10）天内，双方通过协商不能解决争议，则各方同意按下列方式解决：
向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼进行过程中，除双方有争议的部分外，本合同其他部分仍然有效，各方应继续履行。
每一方同意使用本合同通知与送达条款规定的方式送达有关的传票、通知或其他文件。本合同通知与送达条款中的任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。
本合同全部或部分无效的，本条依然有效。（六）合同生效及其他合同在双方签字盖章后生效，至双方权利义务履行完毕止。本合同一式六份，以中文书写，甲方执叁份，乙方执叁份，均具有法律效力。如需修改或补充合同内容，经协商，双方应签署书面修改或补充协议，该协议将作为本合同的一个组成部分，与本合同具同等法律效力。
六、交易目的和对公司的影响根据项目建设需要，云南省盐业有限公司食盐追溯系统项目采用公开招标，云南云天化信息科技有限公司为“云南省盐业有限公司食盐追溯系统项目”中标单位，该公司资质优良，能够满足项目建设需要。公司公开招标择优选择项目建设单位，在保障项目质量的同时，也有利于实现控制项目投资的目的。关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年1月1日至本公告披露之日，公司（含控股子公司）与云南云天化信息科技有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
八、独立董事事前认可与独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，在对公司全资子公司云南省盐业有限公司食盐追溯系统项目的公开招标结果暨关联交易进行了审慎审查后，发表事前认可和独立意见如下：
根据国家盐业改革方案的相关要求，建设食盐电子追溯系统，通过手机终端或网站门户，为老百姓安全消费食盐、政府依法监管食盐提供实时、准确、一体化的食盐安全信息可追溯公共服务，实现食盐来源可追溯、流向可查询、风险可防范、责任可追究，保障食盐的质量安全，符合公司发展需要，是确切必要的。
本次关联交易由公开招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标结果公正，中标价格合理，我们同意将该事项提交公司董事会2018年第七次临时会议审议。
上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意上述关联交易，并同意与云南云天化信息科技有限公司签订相关关联交易合同。
九、备查文件1、招标文件2、评标报告
3、中标通知书；
4、公司董事会2018年第七次临时会议决议；
5、公司独立董事关于公司公开招标结果暨关联交易的事前认可与独立意见；
6、拟签订的合同。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2018年8月15日