云南能源投资股份有限公司投资管理制度
第一章 总 则第一条 为加强云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略管控能力，贯彻价值思维理念，提高投资决策的质量和效率，建立科学高效投资管理机制，实现公司战略目标，促进公司可持续、科学发展，根据国家相关法律、法规和云南省国有资产监督管理委员会（简称“国资委”）企业投资监督管理相关规定，结合公司章程及有关制度，特制定本制度。
第二条 公司指云南能源投资股份有限公司，成员单位是指公司全资或控股公司、各独立核算单位、部室。上级单位是指有关权力机构或对云南能源投资股份有限公司行使主要经营管理权的单位。
第三条 本制度适用于公司及对其行使主要经营管理权的下属各级全资或控股公司（本制度统称“成员单位”）。公司参股企业可以参照本制度执行。
本标准适用于公司各职能部室、下属分公司、生产单位及控股子公司。
第四条 本制度中所称投资是公司或所属公司为获得未来收益，以现有资金或有价资本投入，形成资产或权益的经济行为，投资主要包括固定资产投资、股权投资、无形资产投资，投资活动主要包括：
（一）固定资产类投资：固定资产投资指直接投资于产业项目以形成经营资产、获取经营收益和所有者权益的投资活动，包括建造和
购置两种，按照企业财务会计制度，应纳入公司固定资产投资的项目包括：
1．基本建设投资：包括各业务板块的新建和扩建两类项目，简称“基建投资”项目。
2. 更新改造投资：包括各业务板块的生产经营性更新改造项目，如：生产性技改项目、固定资产零购项目、小型基建项目等投资项目，简称“改造投资”项目，不包括生产修理（大、小修）、养护、维护性质的日常生产成本投入。
3. 其它固定资产投资：包括公司办公用房屋楼宇购置、办公设备购置、办公系统信息化建设等非生产经营性固定资产投资。
（二）股权类投资：股权投资指直接投资于经营法人以控制或参与控制经营资产、获取所有者权益的投资活动，按照企业财务会计制度，应纳入公司股权投资的项目包括：
1. 直接股权投资：公司及所属企业设立全资、控股及参股公司；公司及所属企业对全资、控股及参股公司通过（不限于）现金、股份或资产方式增加注册资本金，达到增加企业竞争力、降低资产负债率、提升行业地位、改变股权结构等目标的投资方式。
2. 参股股权投资：公司及所属企业对已存续的公司外部目标企业，通过（不限于）现金、股份或资产方式对目标公司增加注册资本金，从而成为目标企业新股东，以达到实际控制、合并报表、产业协同等效果的投资方式。
3. 兼并收购：公司及所属企业对已存续的公司外部目标企业，
通过（不限于）现金、股份或资产等方式吸收、合并目标企业，实现对目标企业实际控制、合并报表、产业协同等效果的投资方式。
（三）无形资产投资：包括为取得专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、商誉等无形资产而实施的专项投资项目，也包括不能归并入以上三类的其它特定投资项目。
除以上三类投资外的其它投资活动，如企业信用投资、流动资金投资、短期金融产品交易等经济行为，不应列入本制度的投资管理范围。
第二章 职责公司进行对外投资，根据公司章程和本制度规定需经股东大会、董事会或董事长审议决定。
第五条 股东大会是公司的投资决策机构，公司的重大投资行为应当由股东大会审议通过，董事会、董事长根据股东大会的授权，行使授权范围内的投资决策权。股东大会依法行使以下职权：
（一）决定公司包含投资计划在内的财务预算；（二）对公司增加或减少注册资本作出决议；（三）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（四）下列对外投资事项经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议并依法披露：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；
6. 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。（五）审议董事会认为需报请股东大会决定的事项；（六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条 董事会战略与发展委员会为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资事项的分析和研究，并形成对外投资预案递交董事会审议。董事会按照公司章程行使投资管理的如下主要职责：
（一）批准公司年度战略规划及投资计划；（二）对公司设立子公司进行决策；
（三）对具有战略影响的投资项目进行决策；（四）审议批准投资总额在3000万元及以上的固定资产类投资项目；
（五）审议批准股权类投资项目；（六）对战略调整进行决策；（七）对经董事会审批的投资类项目，投资总额超出原投资概算10%及以上的或追加投资额2000万元及以上的投资调整进行决策；
（八）对重大投资项目退出方案进行决策；（九）对公司投资管理的其它重大事项进行决策。第七条 公司总经理办公会是公司投资的主要负责机构，对公司董事会负责，在投资管理中的主要职责是：
（一）公司拟进行的投资总额在500万元及以上，3000万元（不含）以下的固定资产类投资项目，经公司总经理办公会审议，并报公司董事会备案后，由总经理审批实施；
（二）公司拟进行的股权类投资项目，经公司总经理办公会审议，并报公司董事会审批；
（三）审议成员单位重大投资项目执行情况及后评价报告；（四）审议投资总额在3000万元及以上的固定资产类投资项目，并报公司董事会审批；
（五）对重大项目退出方案进行审议，并报公司董事会审批；（六）对经总办会审批的投资类项目，投资总额超出原投资概算10%及以上的或追加投资额500万元及以上的投资调整进行决策。
第八条 公司总经理的主要权限及职责是：
（一）投资总额在50万元及以上，500万元（不含）以下固定资产类投资项目由相关职能部门审查并报分管领导审核、总经理审批实施；
（二）审批公司投资管理制度和实施细则；（三）批准公司年度投资计划；（四）批准投资项目实施计划；（五）批准投资项目的日常及年度考核计划；（六）批准验收公司重大投资项目的验收。第九条 公司投资业务分管领导在投资管理中的主要职责是：
（一）组织编制公司年度投资计划；（二）组织投资项目预审和专家论证；（三）组织公司投资计划和投资项目执行情况的检查、监督与考核；
（四）组织公司、子公司重大投资项目验收和后评价的编制。第十条 公司战略投资部是公司资产投资的投资业务管理部门，在公司分管领导的直接领导下，协助投资项目部门开展工作：
（一）负责对重点投资项目的行业数据分类、汇总、分析、归纳整理；及时、准确更新重点项目进展情况，了解、掌握其他标杆企业规划发展及投资前期工作相关信息数据，为公司投资发展情况提供信息；
（二）负责归口管理提交总经理办公会及董事会决策的投资项目
议案准备及决策后批复下发；
（三）根据公司战略规划和年度总体经营目标，组织编制公司年度投资计划；指导所属公司编制年度投资计划，并审核报批，分解下达年度投资计划，检查计划执行情况，投资信息统计和评价；
（四）负责公司总部投资活动的资产评估工作，指导各成员单位的资产评估工作，负责与上级主管单位联系资产评估中介机构，负责向上级主管单位申报，由其对接国资委资产评估备案工作；
（五）负责配合做好对外兼并收购及公司内部资产重组业务的尽职调查、财务审计、资产评估；
（六）负责公司投资项目筛选、立项研究，投资方案论证。对投资全过程进行统一管理，确保过程合理、完备；
（七）负责组织归口管理的投资项目委托相关机构对提交公司立项及开工决策的项目进行可研及初设（含概算）审查，配合项目建设管理规划审查工作；
（八）负责统一对接上级主管单位对投资活动涉及的国资委经济行为备案及资产评估备案工作。
第十一条 公司各职能管理部门根据职责分工，依不同投资项目的需要参与投资活动调研、分析、论证、实施、检查、评价、验收、考核等工作，并承担相应的管理责任。
第十二条 下属各成员公司负责所属固定资产投资项目的管理，按照本制度第五条至十一条所涵盖的内容归口管理，并及时沟通、及时上报和反馈相关信息，确保投资行为规范、有效运行。
第十三条 财务管理部职责：
（一）负责公司预算归口管理，会同有关部室制定预算编制的方针、程序和方法，指导公司及所属公司编制投资预算；
（二）指导项目单位（包含项目公司和具体项目）编制资金筹措方案，统筹协调与金融机构的对接联系，对资金的使用进行监督管理，项目单位具体负责筹措方案的落实，并执行公司相关规定；
第十四条 证券法务部负责投资活动的法律风险审查，通过建立风险分析和管理系统及法律合规审查体系，对投资活动等进行规范、考核与评价。
第十五条 经营管理部职责：
（一）负责按权限对公司投资项目的招投标进行过程管理、合同管理；
（二）对纳入年度考核的投资项目进行考核管理。第十六条 办公室负责对公司办公类固定资产年度投资计划和相关决策事项提出审查意见。办公室仅在本部范围内承担该职责 。
第十七条 党委工作与人力资源部负责投资项目相关的机构设置和人员配备、工资福利等条件的审查工作。
第十八条 纪检监察审计部负责对投资项目全过程的审计监督及后评价，对违规违纪行为实施责任追究。
第三章 工作程序第十九条 公司系统所有投资活动，必须坚持以下基本原则：
（一）符合国家产业政策和法律法规；
（二）体现公司整体价值思维理念，实现公司可持续投资；（三）符合公司投资战略规划和产业布局要求；（四）具有良好经济效益和社会效益，项目资本金内部收益率满足公司要求；
（五）符合安全生产的需要；（六）符合公司系统资源优化配置；（七）统筹投资规模和投资能力，严格控制资产负债率；（八）严格控制非公司支持的非主业和参股投资；（九）投资形成闭环管理。按照规划、发起决策、立项决策、开工决策、后评价的投资管理周期，形成闭环管理；
（十）本制度所称投资管理是包括投资活动所涉及的投资规划、年度基建投资计划和前期工作计划（简称“投资计划”）、投资决策、实施监督、风险控制、责任考核和项目后评价各环节的、从公司层面进行的战略投资综合管理；
（十一）公司投资管理坚持责权利相统一的原则，在系统明确决策主体、明晰决策内容、规范决策程序、建立科学化、民主化、程序化的决策机制；
（十二）公司对所拥有的国有资产承担保值增值责任，成员公司对管理范围内的国有资产承担保值增值责任；
（十三）公司无形资产投资按照固定资产类投资进行管理。第二十条 投资活动管理分类（一）公司根据投资类别和投资额度，对投资活动实行分级、分
类决策和管理。
1. 履行公司决策批准的投资活动：
（1）单项投资总额500万元及以上的固定资产类投资项目；
（2）年度投资计划及调整；
（3）股权类投资项目；
（4）境外投资项目；
（5）新兴产业项目；
（6）非主业投资项目；
（7）按规定应由公司决策的其他重要投资项目。
履行公司决策批准的投资活动，按公司相关程序先由公司成员单位组织研究、论证后，形成统一意见报公司决策批准。
2. 履行公司备案的投资活动：
（1）单项投资总额50万元以上500万元（不含）以下的固定资产类投资项目；
（2）年度预算内的重大事项的工作落实。
履行公司备案的投资活动，按公司相关程序由公司成员单位组织研究、按程序决策后，报公司备案，即可实施。
第二十一条 投资活动决策程序（一）根据投资活动各阶段的特点和重要程度，同时结合公司整体战略规划，公司对投资活动实行分环节决策和管理。
1. 基本建设项目分为发起、立项和开工三个环节的决策管理；2. 更新改造项目及其他固定资产投资项目分为发起、立项两个
环节决策；
3. 资产处置、兼并收购、增资扩股、非现金方式成立公司按照发起、立项两个环节决策；
4. 以现金方式成立公司、注销公司、对集团内已成立公司现金同比例增资扩股项目可直接到立项环节；
5.年度投资计划编制及调整、公司决策的固定资产类投资项目投资总额超出原投资概算10%的或追加投资额超出原概算500万元及以上的投资调整，按照立项环节决策；
6. 其他项目根据项目具体情况分环节决策；7. 投资项目前期工作总体运转程序，按公司相关规定执行。（二）投资活动提请总经理办公会审核审议程序：
1. 成员单位需对投资活动进行初审初评，并将审核意见和相关材料上报公司；
2. 战略投资部会同投资活动所涉及的相关职能部门、成员单位共同研究审查上报材料，完成总经理办公会材料准备；
3. 项目单位及成员单位共同向总经理办公会汇报；4. 总经理办公会从公司全局高度审议审核相关专题报告（或议案），提出审核意见，形成会议纪要；
5. 项目在前期工作过程中，因外部条件发生重大变化，不具备开发价值，或公司战略规划作出重大调整，需要从公司规划、计划中核销的，程序同立项决策程序；
6. 为保证投资活动的时效性，设立“绿色通道”，个别重大项
目在特殊情况下可按公司规定的程序特事特办；
7. 涉及证券事务的重大投资由证券法务部负责，并履行相关程序。
第二十二条 发起决策（一）投资项目发起申请工作的重点是投资项目与公司投资战略规划的符合性和投资价值的判断。
（二）发起决策程序：
1. 所属成员单位完成内部决策程序后，正式上报公司；2. 战略投资部商公司相关部室，针对投资发起申请材料进行审核并出具审核意见；
3. 审核意见经公司总经理办公会审议通过后下发批复文件。第二十三条 立项决策（一）投资项目立项决策的重点是投资的必要性，项目的可行性，项目的边界条件。
1. 固定资产类项目：重点对项目同产业政策及公司战略的契合度、项目技术经济可行性、项目风险、投融资方案、行政审批手续办理情况等方面进行审查；
2. 年度投资计划编制及调整：重点对投资计划的方向与公司战略契合度、投资项目的合理性、列入投资计划的投资项目决策流程完善程度等方面进行审查；
3. 成立公司项目：重点对公司未来发展规划与公司战略发展契合度、公司设立的必要性、公司章程、法人治理结构、盈利模式、资
金来源等方面进行审查；
4. 增资扩股、股权收购等股权投资类项目：重点对标的公司法律及财务尽职调查结果、经营状况、未来的发展规划、项目投资意义及价值、财务审计、资产评估情况等方面进行审查；
5. 针对其他类项目，按照项目特性进行评审；6. 涉及合资成立公司项目，需由项目单位委托第三方对合作方（非集团内企业及政府平台公司）开展法律及财务尽调，以对合作主体合规性及跟投能力进行审查。
（二）立项决策程序：
1. 所属成员单位正式向公司提交项目立项申请；2. 战略投资部商公司相关部室对立项申请材料进行审核；3. 总经理办公会对立项议案进行审议，形成意见，根据投资类型或投资金额提交董事会决策；
4. 按国资委监管相关规定向上级主管机构履行申请或报备程序；5. 按董事会决策意见和（或）国资委的报备意见下发批复。第二十四条 开工决策（一）项目开工决策审查的重点：取得项目行政许可、确定建设管理模式、编制完成建设管理规划（质量、进度、成本、安全）、确定融资方案及资金保证措施、完成前期工作筹备、明确开工时机等。
（二）开工决策程序：
1. 公司所属成员单位正式向公司提交项目开工申请；2. 战略投资部商公司相关部室对开工申请材料进行审核；
3. 总经理办公会对开工议案进行决策；4. 按总经理办公会意见下发批复。第二十五条 政府相关审批环节投资项目前期工作中，涉及需要报国家和地方政府有关部门审批事项，按相关规定执行。原则上项目初（预）可研完成后，并取得国家或地方能源局开展前期工作的批复（路条），启动立项决策，项目具备核准条件后向国家或地方发改委上报项目申请报告。
第二十六条 投资计划管理（一）战略投资部根据公司年度的总体经营目标组织开展公司年度投资计划编制工作；成员单位负责提出相关产业投资计划建议，战略投资部依据公司战略目标、战略规划、投资项目清单、上年投资执行情况和来年投资工作要求，结合投资环境编制公司年度投资计划表，交由财务管理部汇总编制公司年度预算，同时报上级主管部门备案。
（二）已核准项目通过发起、立项、开工决策或施工准备批复后，方可纳入其年度投资计划管理。未列入公司年度投资计划的项目不得开工和开展施工准备。项目年度投资总规模必须控制在公司下达的投资计划内。
（三）年度投资计划（分为计划内确保投资和机动投资）内容包括：
1. 公司已决策同意开展投资活动的工作计划安排；2.在建和续建项目的工作计划安排；3. 拟开展投资项目的前期工作计划；
4. 拟开展股权投资的工作计划；5. 经公司决策的投资项目概算调整。（四）公司和所属成员公司应当严格按公司下达的年度投资计划组织实施，不得擅自变更项目及调整投资。
（五）年度投资计划内确保投资的调整，确需调整投资计划的，应当严格遵循如下计划调整程序：
1. 履行公司决策批准的投资活动的计划内投资调整，由公司成员单位统一向公司提出调整建议申请，由公司总经理办公会或董事会批准投资调整计划下达执行；
2. 履行公司备案的投资活动的计划内投资调整，由相应成员单位提出调整意见，报公司备案，即可实施；
3. 计划内的投资在出现突发性安全环保隐患治理及抢险等突发性投资调整时，可先行实施，再补充纳入投资调整计划下达。
（六）年度计划内确保投资的增加年度计划内确保投资的增加指的是将年度机动投资调整为计划内确保投资或新增项目的决策行为，主要包括计划外设立分子公司、追加投资、调整预算、新增项目投资、暂停投资、终止投资等多种情况，年度计划内确保投资的增加均需按投资决策程序提交公司投审组研究决策。
第二十七条 投资实施与监督（一）公司和成员单位对相关投资项目进行全过程指导、检查和监督。投资项目在实施过程中，如果项目的外部条件发生重大变化，
投资单位应及时书面报告相关投资决策机构，重新履行投资决策程序。
1. 市场环境发生重大变化；2.国家政策、公司投资战略调整；3. 因条件变化致使项目投资超过概算；4. 股权结构发生重大变化，企业控制权转移；5. 投资合作方严重违约，对公司利益有重大影响；6. 项目技术路线发生重大变化；7. 其他需重新决策事项。（二）投资单位应严格遵守公司对工程建设的安全、质量、造价、工期等管理规定，严格执行招投标管理规定。
（三）投资项目实施过程中应严格执行公司关于投资项目的过程审计、竣工决算审计和专项审计等相关制度，完善内控机制，防范投资风险。
（四）投资项目实施过程中应严格遵守公司关于监察工作的相关规定，建立监督与约束机制，构建惩治与预防腐败体系。
（五）公司项目投资实行项目资本金制度，项目资本金占项目总投资的比例按照国家有关规定执行。
（六）公司系统内项目投资所需资本金和融资，在公司指导下，由投资单位负责筹措落实。
（七）公司系统内投资项目的资金筹措和使用管理，执行公司相关规定。
（八）公司向境外（含港澳台地区）投资，须执行国家和公司的
相关规定。
具体实施按照《云南能源投资股份有限公司投资监控管理细则》规定执行。
第二十八条 投资后评价与考核（一）公司实行投资项目后评价，后评价意见用于指导改进本项目工作，或同类新上项目工作；
（二）公司将投资决策责任追究纳入考核制度、投资结果纳入业绩考核评价，并与单位负责人的使用和薪酬、单位薪酬挂钩，严格考核兑现。对于重大投资失误，将追究相关人员的责任；
（三）投资单位针对重大投资活动可能出现的法律、财务等方面的问题制订处理预案。出现问题后，投资单位应迅速启动预案，同时按照分级管理、逐级上报的原则，及时报告公司；
（四）公司应按照职责分工负责投资项目的风险管理工作，定期对风险管理工作进行自查和检验，及时发现缺陷并改进；
（五）投资活动必须体现价值思维理念，符合公司战略规划，与产业布局要求相适应，严格控制投资风险。不得弄虚作假，不得乱投资。凡弄虚作假、违反本制度管理程序擅自投资的行为，将依规依法追究有关人员的责任。
第四章 附则第二十九条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时
对本制度进行修订。
第三十条 本制度解释权属于公司董事会。第三十一条 本制度经董事会批准后实施。