云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
云南能源投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司 云南能源投资股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 云南能投
股票代码
信息披露义务人（一） 云南省能源投资集团有限公司
住所 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
通讯地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
股份变动性质 一致行动人股份增加
信息披露义务人（二） 云南能投新能源投资开发有限公司
住所 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6 号招商大厦三楼
通讯地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号能投集团集控综合楼 14 楼
股份变动性质 股份增加
签署日期：二〇一七年十一月
云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信
息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称“《15 号准则》”)
及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人在云南能投中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书
披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南能投
中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动尚需取得云南省国资委正式核准、提交云南能
投股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 1
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6
一、 信息披露义务人基本情况 ............................................................................................. 6
（一） 基本情况 ............................................................................................................. 6
（二） 信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ................................................. 7
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况 .......................................................................................................... 8
第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................................. 10
一、 信息披露义务人本次权益变动的目的 ..................................................................... 10
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份 ............... 10
第四节 权益变动方式 ............................................................................................................... 11
一、 本次权益变动情况 ....................................................................................................... 11
二、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 12
（一）交易方案概要 ..................................................................................................... 12
（二）交易评估及作价情况 ......................................................................................... 12
（三）发行种类、发行对象、发行方式及发行股份价格 ....................................... 13
（四）发行数量 ............................................................................................................. 13
（五）发行价格调整方案 ............................................................................................. 14
（六）滚存未分配利润安排 ......................................................................................... 15
（七） 锁定期安排 ....................................................................................................... 15
（八）过渡期损益安排 ................................................................................................. 16
（九）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 16
三、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的主要内容 ................................................. 17
（一）合同主体及本次交易内容 ................................................................................. 17
（二）标的资产及作价 ................................................................................................. 17
（三）对价股份的发行及认购 ..................................................................................... 18
（四）资产交割 ............................................................................................................. 18
（五）协议的生效条件 ................................................................................................. 18
（六）锁定期 ................................................................................................................. 19
四、 本次交易已履行及尚未履行的审批程序 ................................................................... 19
（一）本次交易已履行的审批程序 ............................................................................. 19
（二） 本次交易尚需履行的审批程序 ....................................................................... 20
五、本次权益变动涉及股份的限制情况 ............................................................................. 20
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安
排 ............................................................................................................................................ 20
（一） 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................... 21
（二） 信息披露义务人与上市公司之间的其他安排 ............................................... 24
七、 标的资产的资产评估报告 ........................................................................................... 24
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......................................................................... 25
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（一）能投集团 ................................................................................................................... 25
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月
内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................. 26
第六节 其他重大事项 ................................................................................................................. 28
第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 29
一、备查文件 ....................................................................................................................... 29
二、备置地点......................................................................................................................... 29
信息披露义务人及法定代表人声明 ............................................................................................. 30
信息披露义务人及法定代表人声明 ............................................................................................. 31
附表 ................................................................................................................................................ 32
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第一节 释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：
本报告书 指 云南能源投资股份有限公司简式权益变动报告书
云南能投/上市公司 指 云南能源投资股份有限公司
能投集团 指 云南省能源投资集团有限公司
云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
云南能投新能源投资开发有限公司，曾用名云南电投新
新能源公司 指
能源开发有限公司
云南省能源投资集团有限公司、云南能投新能源投资开
信息披露义务人 指
发有限公司
云南能投以发行股份的方式收购新能源公司持有的马龙
本次交易 指 公司 100%的股权、大姚公司 100%的股权、会泽公司
100%的股权和泸西公司 70%的股权
交易对方 指 新能源公司
标的公司 指 马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司
马龙公司 指 马龙云能投新能源开发有限公司
大姚公司 指 大姚云能投新能源开发有限公司
会泽公司 指 会泽云能投新能源开发有限公司
泸西公司 指 泸西县云能投风电开发有限公司
新能源公司持有的会泽公司 100%的股权、马龙公司
交易标的/标的资产 指 100%的股权、大姚公司 100%的股权以及泸西公司 70%
的股权
云南能投与新能源公司于 2017 年 11 月 30 日签署的《发
《交易协议》 指
行股份购买资产暨业绩补偿协议》
上市公司向新能源公司发行的股票在深圳证券交易所及
本次交易完成日 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证
券登记手续之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书（自 2014 年 5 月 28 日起施行）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一年及一期 指 2016 年及 2017 年 1-6 月
自审计评估基准日（不含审计评估基准日当日）至交割
过渡期 指
日（含交割日当日）的期间
注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
1、云南省能源投资集团有限公司
名称 云南省能源投资集团有限公司
注册地 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能
投集团集控综合楼
法定代表人 段文泉
注册资本 1,165,999.7624 万元
统一社会信用代码 91530000589628596K
企业类型及经济性质 有限责任公司
主要经营范围 电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新
能源等电力能源相关产业、产品的投资及管
理；参与油气资源及管网项目的投资；其他
项目投资、经营；与投资行业相关的技术服
务、投资策划及其咨询管理，信息服务。
经营期限 2012 年 2 月 17 日至长期
股东名称 云南省投资控股集团有限公司、云天化集团
有限责任公司、云南冶金集团股份有限公司
通讯地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号能投集
团集控综合楼
联系电话 0871-64980000
2.云南能投新能源投资开发有限公司
名称 云南能投新能源投资开发有限公司
注册地 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6 号
招商大厦三楼
法定代表人 黄宁
注册资本 185,550.77 万元
统一社会信用代码 91530000797203592M
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
主要经营范围 生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生
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能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、
经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、
材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2013 年 2 月 26 日至 2063 年 2 月 25 日
股东名称 云南省能源投资集团有限公司
通讯地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号能投集
团集控综合楼 14 楼
联系电话 0871-64981407
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
1、云南省能源投资集团有限公司
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 兼职情况
地区居留权
能投集团党委
段文泉 男 董事长 中国 云南省昆明市 无
书记
能投集团党委
邱录军 男 副董事长 中国 云南省昆明市 无
副书记、总裁
能投集团党委
刘文娴 女 副董事长 中国 云南省昆明市 无
委员
能投集团党委
杨万华 男 董事 中国 云南省昆明市 无
委员、副总裁
能投集团财务
李湘 女 董事 中国 云南省昆明市 无
总监
能投集团党委
耿树伦 男 职工董事 中国 云南省昆明市 无
委员、工会主席
王永强 男 专职外部董事 中国 云南省昆明市 无 无
2、云南能投新能源投资开发有限公司
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 兼职情况
地区居留权
能投集团党委
黄宁 男 董事长 中国 云南省昆明市 无
委员、副总裁
能投集团经营
张锦灿 男 董事 中国 云南省昆明市 无 管理中心总经
理
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茹毅 男 董事 中国 云南省昆明市 无 无
姜卫 男 董事 中国 云南省昆明市 无 无
何骏宇 男 董事 中国 云南省昆明市 无 无
注：能投集团党委会决定，茹毅不再担任新能源公司董事。因工商变更未完成，为避免
误解，在此说明。
3、信息披露义务人之间的关联关系
能投集团为上市公司的控股股东，且持有新能源公司 100%股权，因此，新
能源公司为上市公司控股股东控制的企业，能投集团和新能源公司为上市公司的
关联方。同时，新能源公司为能投集团的全资子公司，构成能投集团的一致行动
人。能投集团为国有资本控股的有限公司，云南省国资委代表云南省人民政府履
行出资人职责，为能投集团的实际控制人。
上述信息披露义务人与实际控制人之间的股权结构如下：
云南省国资委
100%
云投集团
83.09%
能投集团
100% 35.27%
新能源公司 云南能投
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
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截至本报告书签署日，能投集团除持有上市公司云南能投 196,931,018 股，
占云南能投总股本比例 35.27%以外，未在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。
截至本报告书签署日，新能源公司无在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司 100%股权、
大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减
少上市公司股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内尚未有明确计
划、协议或安排在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来
发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义
务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次交易前，新能源公司未持有云南能投的股份；能投集团持有上市公司云
南能投 196,931,018 股，占总股本比例 35.27%，为上市公司的控股股东。
本次交易，云南能投拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司
100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权，
权益变动完成后，新能源公司持有的股票数量为 121,016,678 股，占总股本比例
17.81%。
截至 2017 年 9 月 30 日及本次权益变动后，上市公司股本总额及股本结构变
化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
序号 股东名称 持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
云南省能源投资集团有限公
1 196,931,018 35.27% 196,931,018 28.99%
司
2 云天化集团有限责任公司 149,654,728 26.80% 149,654,728 22.03%
云南能投新能源投资开发有
3 - - 121,016,678 17.81%
限公司
4 全国社保基金六零四组合 11,454,081 2.05% 11,454,081 1.69%
5 全国社保基金一零二组合 8,699,903 1.56% 8,699,903 1.28%
中国工商银行股份有限公司
6 企业年金计划-中国建设银 5,410,001 0.97% 5,410,001 0.80%
行股份有限公司
中央汇金资产管理有限责任
7 5,387,200 0.96% 5,387,200 0.79%
公司
新疆立兴股权投资管理有限
8 5,330,000 0.95% 5,330,000 0.78%
公司
中国农业银行股份有限公司
9 -交银施罗德成长混合型证 4,567,174 0.82% 4,567,174 0.67%
券投资基金
10 云南省工业投资控股集团有 4,256,806 0.76% 4,256,806 0.63%
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限责任公司
11 中泰证券股份有限公司 3,845,797 0.69% 3,845,797 0.57%
12 其他投资者 162,792,628 29.16% 162,792,628 23.96%
合计 558,329,336 100.00% 679,346,014 100.00%
交易完成后，能投集团仍为上市公司的控股股东。交易前后上市公司控股股
东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因新能源公司为能投集团的全资子公司，构成能投集团的一致行动人，交易
完成后，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权
比例由 35.27%增至 46.80%。
二、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司
100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
（二）交易评估及作价情况
本次交易标的资产包括马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公
司 100%股权、泸西公司 70%股权，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。中企华采
用资产基础法和收益法对标的资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，
最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产经审计的净资
产合计为 104,107.40 万元，资产基础法和收益法后评估值分别为 104,045.70 万元
和 120,396.68 万元，评估值较账面净资产值增值 16,289.28 万元，增值率 15.65%。
评估基准日后，新能源公司对马龙公司、大姚公司、会泽公司以现金方式合
计增资 16,594.20 万元。根据上述评估值、现金增资金额并经双方协商，马龙公
司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸西公司 70%股权的
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交易价格确定为 136,990.88 万元。
（三）发行种类、发行对象、发行方式及发行股份价格
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为新
能源公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017 年第七次临时
会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格为 11.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，符合相关法律法规的规定。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监
会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规
则进行调整。
（四）发行数量
按照本次交易标的资产的交易价格 136,990.88 万元、对价股份的发行价格
11.32 元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行 121,016,678 股股份用于购买标
的资产。
本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易
价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下
取整的原则舍去小数取整数）。
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本次交易的最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监
会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生权益分派、公积金转增股本或
配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关
规则进行调整。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方
案”）如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不予调整。
2、本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。上市公司股
东大会审议通过作出决议后，董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市
公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会
核准本次交易前。
4、触发条件
A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
30 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 11,296.12 点）跌幅
超过 10%，或
B. 可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首
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次停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 2,088.63 点）跌幅超
过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，上市公司按照本调整方案调整本次交易发行股份购买资产的
发行价格的董事会决议公告日。
6、发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10 个交易日内，
上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格
进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价
格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将
根据有关规则进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易
完成后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。
（七）锁定期安排
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36 个月
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内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份
的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价
的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个
月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新
监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相
应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30 日内由上市公司聘请具
有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具
审计报告。如标的资产在过渡期实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的
资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出
具后的 30 个工作日内以现金方式向上市公司补足。
（九）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与新能源公司签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，
新能源公司承诺，标的资产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现
的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 7,575.46 万元、11,873.95 万元、
13,793.77 万元和 14,222.86 万元。本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，
若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现
净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额
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部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为
准。其中，截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润
之和；截至 2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净
利润之和；截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年的实现净利润之和。
若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实
现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应
优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿
的，应以现金进行补偿。
补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金
额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
三、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体及本次交易内容
2017 年 9 月 21 日，新能源公司与上市公司签署了《发行股份购买资产暨业
绩补偿框架协议》，协议约定本次交易的主要内容为云南能投以向新能源公司非
公开发行股份的方式购买新能源公司所持有的泸西公司 70%股权、会泽公司
100%股权、马龙公司 100%股权及大姚公司 100%股权。
2017 年 11 月 30 日，新能源公司与上市公司签署了《发行股份购买资产暨
业绩补偿协议》，就本次交易具体交易作价、对价支付作进一步约定。
（二）标的资产及作价
根据标的资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评
估值为 120,396.68 万元；评估基准日后新能源公司向会泽公司、马龙公司及大姚
公司增资 16,594.20 万元。据此，双方同意标的资产的交易价格为 136,990.88 万
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元。
（三）对价股份的发行及认购
双方同意云南能投本次对价股份发行的方式为云南能投向新能源公司非公
开发行（A 股）人民币普通股(每股面值 1.00 元)股份。
（四）资产交割
自《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》生效后，交易双方将共同协商确定
资产交割日。交易双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办
理本次交易所应履行的全部交割手续。
（五）协议的生效条件
《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》自交易双方法定代表/授权代表签字
或盖章之日成立。本《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》及本《发行股份购买
资产暨业绩补偿协议》所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日
起生效：
（1）云南能投董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜,且云南能投股
东大会同意新能源公司、能投集团免于以要约方式增持云南能投股份；
（2）标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构依照国家有关规定进行
资产评估且评估结果经云南省国资委备案；
（3）云南省国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。
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（六）锁定期
新能源公司通过本次发行股份购买资产取得的云南能投股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如云南能投股票连续 20 个交易日的收盘价低于对
价股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则新
能源公司通过本次交易取得的云南能投股份锁定期自动延长至少 6 个月。
若云南能投所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，新能源公司由于云南能投送股、配
股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的云南能投股份，亦应
遵守上述锁定期约定。
四、本次交易已履行及尚未履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、新能源公司已召开董事会通过本次交易方案；
2、马龙公司、大姚公司、会泽公司的唯一股东新能源公司已经作出股东决
定同意本次交易方案，泸西公司已召开股东会并作出决议同意本次交易方案；
3、泸西公司的股东昆明华以已出具承诺函放弃泸西公司 70%股权的优先购
买权；
4、能投集团第一届董事会 2017 年第 9 次临时会议审议通过了本次重大资产
重组的相关议案；能投集团股东会 2017 年第十三次临时会议审议通过了本次重
大资产重组的相关议案；新能源公司股东能投集团已经作出决定同意本次交易方
案；
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5、云南省国资委已下发《云南省国资委关于云南能源投资股份有限公司重
大资产重组可行性研究报告预审核意见的复函》（云国资资运函〔2017〕226 号），
预审核批准了本次重大资产重组；
6、云南能投董事会 2017 年第七次临时会议审议通过了《关于公司本次发行
股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组的相关议案；
7、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告已取得云南省国资委备案；
8、云南能投董事会 2017 年第九次临时会议审议通过了本次重大资产重组的
正式方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案尚需取得云南省国资委批准；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过，并同意能投集团、新
能源公司免于以要约方式增持上市公司股份；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、其他有权部门的审批程序（如需）。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过
批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
五、本次权益变动涉及股份的限制情况
除本报告书已披露事项外，本次交易所涉及的股份不存在任何权利限制，包
括但不限于股份被质押、冻结等。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未
来与上市公司之间的其他安排
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（一）与上市公司之间的重大交易
最近一年及一期，信息披露义务人与能投集团、新能源公司及其下属企业存
在采购商品、接受劳务以及销售商品、提供劳务等方面交易，基本情况如下：
1、涉及相关主体
其他关联方名称 与上市公司关系
云南云景林纸股份有限公司 上市公司控股股东的关联方
云南能投煤业有限公司 上市公司控股股东的子公司
云南省电力投资有限公司 上市公司控股股东的子公司
云南能投物流有限责任公司 上市公司控股股东的子公司
云南能投化工有限责任公司 上市公司控股股东的子公司
云南能投生态环境科技有限公司 上市公司控股股东的子公司
云南旺宸运输有限公司 上市公司控股股东的孙公司
云南滇东云电投煤业有限公司 上市公司控股股东的孙公司
云南能投蓝院企业管理咨询有限公司 上市公司控股股东的孙公司
云南四方云电投能源有限公司 上市公司控股股东的孙公司
云南能投物业服务有限公司 上市公司控股股东的孙公司
玉溪市东方煤业有限公司 上市公司控股股东的孙公司
云南能投威士科技股份有限公司 上市公司控股股东的子公司
云南能投信息产业开发有限公司 上市公司控股股东的子公司
云南天冶化工有限公司 上市公司控股股东的孙公司
云南能投新能源投资开发有限公司 上市公司控股股东的子公司
云南能投基础设施投资开发建设有限公司 上市公司控股股东的子公司
云南能投空港建设投资有限公司 上市公司控股股东的孙公司
云南能投智慧能源股份有限公司 上市公司控股股东的子公司
2、最近一年及一期的交易情况介绍
最近一年及一期，上市公司与能投集团、新能源公司及其控制的企业除了日
常采购商品、接受劳务方面的部分日常关联交易外，还存在少量的关联担保、关
联租赁、以及少量的资金拆借。
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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A、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2017年1-6月 2016年
关联方 关联交易内容
金额 金额
云南旺宸运输有限公司 货物运输 1,887.95 3,739.65
玉溪市东方煤业有限公司 煤 157.70 322.15
云南滇东云电投煤业有限公司 煤 2,410.02 1,657.55
液碱、盐酸、动力
924.59 729.62
云南能投化工有限责任公司 电、仪表等
脱硫废水处理 2.66 -
云南能投物流有限责任公司 采购钢材 387.59 3,960.59
云南能投蓝院企业管理咨询有限公司 咨询服务 10.09 49.50
云南能投物业服务有限公司 保安、保洁 32.04 10.71
云南能投智慧能源股份有限公司（云
车辆租赁 103.52 22.51
南能投汽车租赁有限公司）
云南四方云电投能源有限公司 修理 - 25.75
云南能投生态环境科技有限公司 绿化养护 - 6.38
B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2017年1-6月 2016年
关联方 关联交易内容
金额 金额
云南云景林纸股份有限公司 芒硝 160.71 222.63
云南能投新能源投资开发有限公司 食盐等 - 0.60
云南能投蓝院企业管理咨询有限公 -
日化盐 0.07
司
云南能投空港建设投资有限公司 日化盐 0.23 -
云南能投基础设施投资开发建设有 -
日化盐 0.90
限公司
工业盐、水、电、蒸
云南能投化工有限责任公司 4,320.32 4,605.95
汽、材料
（2）关联租赁情况
A、出租交易
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单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-6 月 2016 年
云南能源投资股份有限 云南能投化工 房屋建筑及附
756.31 557.17
公司 有限责任公司 属土地
B、承租交易
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-6 月 2016 年
云南省能源投资集团有 云南能源投资
房屋 - 14.68
限公司 股份有限公司
（3）关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
云南省能源 云南省天然气
投资集团有 有限公司 5,101.63 注 否
限公司
注：云南省天然气公司是云南能投的全资子公司，构成云南能投的关联方。云南省天然
气有限公司与中国银行股份有限公司云南省分行签订为期 151 个月固定资产借款合同，获得
借款授信 6,000 万元。期间由借款人原股东云南省能源投资集团有限公司保证承担差额补足
还款责任，截止本 2017 年 6 月 30 日，该项贷款余额为 51,016,289.92 元。
（4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 拆入/拆出 拆借期末余额 起始日 到期日
云南省能源投资
拆入 33,630.00 2016/08/18 2031/08/17
集团有限公司
注：根据云南能投控股股东云南省能源投资集团有限公司与国家开发银行有限公司签订
的项目专项借款合同，云南省能源投资集团有限公司将其中属于天然气支线建设项目专项借
款 346,000,000.00 元，按其与国家开发银行有限公司的借款利率维持不变转贷给公司子公司
云南省天然气有限公司，2017 年 6 月 30 日拆借资金余额为 336,300,000.00 元。
（5）关联方利息收支
单位：万元
关联方名称 交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年
云南省能源投资集团有限公司 统借统贷利息支出 206.50 179.12
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（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年
云南能投化工有限责任公司 过渡期氯碱资产出售 841.21 400.29
处置办公家具、设备
云南省配售电有限公司 - 63.77
等
（二）信息披露义务人与上市公司之间的其他安排
除本次交易各方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，截至本报告书签
署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
七、标的资产的资产评估报告
就本次交易，根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2017）第
1255-1 号”、“中企华评报字（2017）第 1255-2 号”、“中企华评报字（2017）第
1255-3 号”、“中企华评报字（2017）第 1255-4 号”），评估基准日，标的资产评
估值为 120,396.68 万元。
上述评估结果已经云南省国资委于 2017 年 11 月 29 日备案。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）能投集团
信息披露义务人能投集团在上市公司因本次重大资产重组停牌前六个月内
买卖上市公司股票的情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数
2017-01-11 买入 100,000
2017-01-12 买入 300,000
2017-01-13 买入 300,000
2017-01-16 买入 516,200
2017-01-17 买入 300,000
2017-01-18 买入 500,000
2017-01-19 买入 130,000
2017-01-20 买入 179,300
2017-04-24 买入 100,000
2017-04-25 买入 500,000
2017-04-26 买入 700,000
2017-05-12 买入 300,000
能投集团已就上述股票交易情况出具说明及承诺如下：
“2016 年 11 月 22 日，本公司向上市公司发出《关于增持股份及后续增持计
划的告知函》（云能投函〔2016〕206 号），基于对公司未来发展前景的信心以
及公司价值的认可，本公司于 2016 年 11 月 22 日通过深圳证券交易所交易系统
以集中竞价方式增持上市公司股份 1,970,800 股，增持资金来源为自有资金。本
公司在前述告知函中载明，本公司拟自 2016 年 11 月 22 日起未来 12 个月内，通
过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）以自有资金
择机继续增持上市公司股份，累计增持比例不超过上市公司总股本的 2%（含 2016
年 11 月 22 日已增持股份）；增持股份的种类为无限售流通 A 股股份；拟增持
股份的价格未设定区间，本公司将基于对上市公司股票价值的合理判断，择机按
市价逐步实施增持计划。
本公司在自查期间内增持云南能投股票的行为系基于对公司未来发展前景
的信心以及公司价值的认可，结合对公司股票价值合理判断，依据《关于增持股
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份及后续增持计划的告知函》（云能投函〔2016〕206 号）实施。作出及实施增
持计划时，本公司未获知本次重大资产重组有关信息的情况，不存在利用本次重
大资产重组内幕信息进行股票交易或操纵市场的情形”。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上
述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在上
市公司因本次重大资产重组停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 关系 交易日期 交易方向 变更股数
2017-01-09 买入
2017-01-18 买入 1,000
2017-03-14 卖出 -2,000
2017-03-15 卖出 -1,500
2017-03-27 卖出 -3,000
2017-03-29 卖出 -1,500
2017-03-29 买入
汪洁 新能源公司监事会主席 2017-03-30 卖出 -1,000
2017-04-25 买入 3,000
2017-04-26 买入 1,000
2017-05-05 买入 2,000
2017-05-09 买入 1,000
2017-05-15 买入 1,000
2017-05-24 买入 1,000
2017-06-22 买入 2,000
2017-02-14 买入 20,000
2017-02-16 买入 19,100
李春明 新能源公司总经理 2017-02-23 买入 10,100
2017-02-23 卖出 -10,100
2017-02-24 卖出 -39,100
新能源公司董事何骏宇 2017-02-28 买入 5,000
何建超
之父亲 2017-03-02 卖出 -5,000
新能源公司董事何骏宇 2017-03-03 卖出 -38,800
曹光琼
之母亲 2017-03-06 卖出 -1,700
2017-05-18 买入 4,000
杨丽波 新能源公司监事
2017-05-25 买入 3,000
新能源公司监事杨丽波
杨明 2017-05-22 买入 6,000
之配偶
谷训会 新能源公司财务管理部 2017-04-25 买入
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副经理 2017-05-25 买入
上述人员均分别出具了关于买卖云南能投股票相关情况的声明，确认前述人
员买卖上市公司股份时并不知悉上市公司本次重组事宜，不存在泄露本次交易的
相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；
4、本次交易的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》；
5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；
6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以供
投资者查阅。
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信息披露义务人及法定代表人声明
本人及本人所代表的云南省能源投资集团有限公司承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
云南省能源投资集团有限公司
法定代表人（签字）：____________________
年 月 日
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信息披露义务人及法定代表人声明
本人及本人所代表的云南能投新能源投资开发有限公司承诺本报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
云南能投新能源投资开发有限公司
法定代表人（签字）：____________________
年 月 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司 云南省昆明市官渡区春城路
上市公司名称 云南能源投资股份有限公司
所在地 276 号
股票简称 云南能投 股票代码 002053
云南省昆明市西山区日新中
云南省能源投资集团有限公
路 616 号云南能投集团集控综
司 信息披露
信息披露义务 合楼
义务人注
人名称
册地
云南能投新能源投资开发有 云南省昆明市高新技术开发
限公司 区海源北路 6 号招商大厦三楼
拥有权益的股 增加 √ 减少 □ 不变，但持 有无一致 有√ 无□
份数量变化 股人发生变化 □ 行动人
信息披露
信息披露义务 是√ 否 □ 是□ 否√
义务人是
人是否为上市
注：上市公司第一大股东为 否为上市 注：上市公司实际控制人为云
公司第一大股
能投集团 公司实际 南省国资委
东
控制人
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通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 1、能投集团：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；持股数量：
权益的股份数 196,931,018 股 ；持股比例： 35.27%
量及占上市公
司已发行股份
比例 2、新能源公司：股票种类：无；持股数量：0 股；持股比例：0%
1、 能投集团：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；持股数量：
本次权益变动
196,931,018 股 ；持股比例： 28.99% ；变动数量：0 股
后，信息披露
义务人拥有权
益的股份数量
2、新能源公司：股票种类： 境内上市的人民币普通股（A 股） ；变动
及变动比例
数量：增加 121,016,678 股 ；变动比例： 增加 17.81%
信息披露义务 是□ 否√
人是否拟于未
来 12 个月内 注：除本权益变动报告书披露情形外，信息披露义务人无未来 12 个月内
继续增持 继续增持计划
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信息披露义务
是√ 否□
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 无
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对上市公
司的负债，未
无
解除上市公
司为其负债
提供的担保，
或者损害公
司利益的其
他情形
本次权益变
动是否需取 是√ 否□
得批准
是否已得到 是□ 否√
批准 注：尚需取得股东大会审议通过以及中国证监会对本次交易的核准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加
备注予以说明；
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2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推
选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司简式权益变动报告书》（附
表）之签署页）
信息披露义务人名称（盖章）：云南省能源投资集团有限公司
法定代表人（签字）：__________________________
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司简式权益变动报告书》（附
表）之签署页）
信息披露义务人名称（盖章）：云南能投新能源投资开发有限公司
法定代表人（签字）：__________________________
签署日期： 年 月 日
