云南能源投资股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 22 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《云南能源投资股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“发行股份购买资产暨关联交易预
案”）。根据深圳证券交易所《关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 53 号）的相关要求，公司对发行
股份购买资产暨关联交易预案进行了相应的修订、补充和完善。现将修订的主要
内容说明如下（本说明中的简称与发行股份购买资产暨关联交易预案修订稿中的
简称具有相同的含义）：
1、补充披露了“托管费用的确定是否公允；《托管协议》相关安排对上市公
司的影响，包括财务状况的影响，以及上市公司消除负面影响的具体应对措施；
对《托管协议》所涉标的公司的公司治理安排，包括但不限于所涉标的公司董事
会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等”，详见《预案（修订稿）》
“第七节、三、（一）、4、《托管协议》相关安排的影响分析”。
2、补充披露了“业绩承诺的具体数据；业绩承诺的具体依据及合理性分析；
标的公司未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式的举例说明，
以及承诺方的履约能力及保障措施；现有业绩补偿安排是否能够有效覆盖无法足
额补偿的风险”，详见《预案（修订稿）》“第四节、四、（四）业绩承诺的具体数
据及其依据、（五）现有业绩补偿安排是否能够有效覆盖无法足额补偿的风险”。
3、补充披露了“上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划”，详见《预案（修订稿）》“重大事项提示、
十六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、十七、控股股东及其
一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划”。
4、补充披露了“对标的公司增资的原因及必要性；在扣除新能源公司对马
龙公司、大姚公司、会泽公司以现金方式增资 1.63 亿元后，上述三家标的公司
最近一期的资产负债率；上述三家标的公司资产负债率水平合理性分析；上述三
家标的公司的财务安全性及对后续财务状况和经营状况的影响”，详见《预案（修
订稿）》“第五节、五、对标的公司增资的合理性分析”。
5、补充披露了“本次交易涉及的四家标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年
1-6 月的期间费用及一年内即将到期借款情况，并结合现净流量状况等因素进一
步分析四家标的公司短期偿债能力及财务风险”，详见《预案（修订稿）》“第五
节、六、（一）标的公司短期财务风险分析”。
6、补充披露了“标的资产应收账款坏账准备计提的充分性”，详见《预案（修
订稿）》“第五节、六、（二）标的公司应收账款风险分析”。
7、补充披露了“使用收益法对交易标的进行评估的详细情况，包括但不限
于折现率模型、折现率参数选取的合理性等，并分析本次交易折现率选取的合理
性；结合相关税收优惠政策变更风险进一步分析将上述相关税收优惠政策纳入本
次评估特别假设的合理性，并说明标的公司未来不能继续享受相关税收优惠政策
对估值的影响；结合本次交易标的所处市场环境、经营业绩、发展情况、历次增
资情况、同行业可比同类交易等因素补充说明本次交易标的定价公允性”，详见
《预案（修订稿）》“第五节、十、（五）收益法评估的详细情况、（六）本次交易
折现率选取的合理性分析、（七）相关税收优惠政策纳入本次评估的合理性分析、
（八）本次交易定价的公允性分析”。
8、补充披露了“尚未取得相应权证资产的评估价值，预计办理期限，以及
对本次交易的具体影响；交易标的资产评估及作价是否已充分考虑上述瑕疵情
况；《专利及软件著作权共有协议》主要内容，并说明上述知识产权使用的稳定
性、对上述知识产权处置的安排及《共有协议》安排的合理性，对会泽公司持续
经营的影响”，详见《预案（修订稿）》“第五节、二、（二）、3、主要资产基本情
况、三、（二）、3、主要资产基本情况、四、（二）、3、主要资产基本情况”。
9、补充披露了“《应收账款质押登记协议》中是否明确会泽公司与国家开发
银行所担保款项将专门用于头道坪风电场项目；《统借统还贷款协议》的主要内
容，并说明目前新能源公司是否存在占用会泽公司资金的情况以及防止资金占用
的有效措施”，详见《预案（修订稿）》“第五节、三、（二）3、主要资产基本情
况”。
10、补充披露了“新能源公司、马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司
是否存在需要向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务的
情况，是否存在需要本次交易需获得债权人或其他第三方同意的情况，以及上述
情况对本次交易的影响及解决措施”，详见《预案（修订稿）》“第九节、六、新
能源公司、马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司是否存在需要向政府机构、
债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务的情况，是否存在需要本次交
易需获得债权人或其他第三方同意的情况”。
11、补充披露了“马龙公司 2016 年度营业收入和净利润较 2015 年度有较大
增长的主要原因”，详见《预案（修订稿）》“第五节、一、（二）、5、最近两年及
一期的主要财务指标”。
12、补充披露了“本次交易所涉四家标的公司最近两年又一期扣除非经常性
损益后的净利润，并说明标的公司净利润是否主要依赖非经常性损益”，详见《预
案（修订稿）》“第五节、九、标的公司的非经常性损益情况”。
13、补充披露了“未来关联交易的增加对上市公司经营独立性和业绩稳定性
的影响，并进一步说明为有效减少关联交易的具体措施”，详见《预案（修订稿）》
“第七节、三、（二）、3、本次交易完成后的关联交易情况”。
14、补充披露了“本次交易所涉四家标的公司的控股股东或实际控制人等是
否存在占用标的公司资金情况，若存在，上述问题是否能在确定最终重组方案前
予以彻底解决，并补充披露解决措施”，详见《预案（修订稿）》“第五节、十一、
标的公司资金被控股股东或实际控制人占用情况说明”。
15、补充披露了“马龙公司、大姚公司、泸西公司在项目开发过程中是否严
格遵守相关流程，项目开发内部控制是否存在重大缺陷”，详见《预案（修订稿）》
“第五节、七、（四）、5、项目开发内部控制”。
16、补充披露了“现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划，包括但不
限于管理团队、技术研发、销售渠道、客户资源等方面，并合理分析可能产生的
经营管理风险”，详见《预案（修订稿）》“重大风险提示、五、后续业务整合风
险、第八节、二、（五）后续业务整合风险”。
特此公告
云南能源投资股份有限公司董事会
2017 年 10 月 12 日
