云南能投(002053)_公司公告_云南能投：发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）新浪财经

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云南能投：发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（下载公告）
公告日期:2017-10-12
股票代码： 0 0 2 0 53 股票简称：云南能投上市地点：深圳证券交易所云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易对方名称住所与通讯地址云南能投新能源投资开发有限公司云南省昆明市高新技术开发区海源北路6号招商大厦三楼独立财务顾问二〇一七年十月云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案公司声明本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司保证并承诺：一、其已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了其有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），其保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案相关证券服务机构及人员声明本次发行股份购买资产暨关联交易预案的证券服务机构及经办人员保证所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概要本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。初步交易价格为 135,641.65 万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，定价基准日为上市公司董事会 2017 年第七次临时会议公告日，对价股份的发行价格为每股 11.32 元，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行 119,824,781 股 A 股股票。 2017 年 9 月 21 日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。标的资产选用收益法评估结果作为预估作价的依据，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日的预估值为 119,341.65 万元。在评估基准日后，新能源公司对马龙公司、大姚公司、会泽公司以现金方式合计增资 16,300.00 万元，本次交易的初步交易价格即为标的资产预估值与现金增资金额之和 135,641.65 万元。本次交易中，交易标的的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构中企华出具的、且经云南省国资委备案的评估值以及评估基准日后新能源公司对标的公司的现金增资金额为依据，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。本次交易的定价、发行数量尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易方案尚需经上市公司再次召开董事会审议通过，云南省国资委批准，提交上市公司股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案二、本次交易标的资产的预估值及交易价格本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，截至本预案签署日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，截至 2017 年 6 月 30 日，马龙公司 100%股权于评估基准日的预估值为 24,990.63 万元，大姚公司 100%股权于评估基准日的预估值为 36,978.69 万元，会泽公司 100%股权于评估基准日的预估值为 37,662.78 万元，泸西公司 70%股权于评估基准日的预估值为 19,709.55 万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、且经云南省国资委备案的评估值为依据，加上评估基准日后新能源公司对标的公司的现金增资金额，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重组报告书，一并提交公司股东大会审议。三、上市公司本次发行股份的基本情况（一）发行股份的种类和面值本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。（二）发行方式及发行对象本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司。（三）定价基准日、发行价格和定价方式本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017 年第七次临时会议决议公告日。本次对价股份的发行价格为 11.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案上市公司股票交易均价的 90%，符合相关法律法规的规定。上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。（四）发行数量本次交易的标的资产预估值为 119,341.65 万元，加上新能源公司在评估基准日后向马龙公司、大姚公司、会泽公司增资的金额，标的资产初步作价为 135,641.65 万元，公司拟发行 119,824,781 股股份用于购买标的资产。本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。本次交易中交易标的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、且经云南省国资委备案的评估值，再加上评估基准日后新能源公司对标的公司的现金增资金额为依据，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。本次交易标的资产的定价以及发行数量尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。（五）发行价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方案”）如下： 1、价格调整对象云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。 2、本调整方案生效条件本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。上市公司股东大会审议通过作出决议后，董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。 3、可调价期间可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。 4、触发条件 A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 11,296.12 点）跌幅超过 10%，或 B. 可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 2,088.63 点）跌幅超过 10%。 5、调价基准日可调价期间内，上市公司按照本调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。 6、发行价格调整若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10 个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。 7、发行股份数量调整本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。（六）锁定期新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。（七）上市地点新能源公司取得的对价股份将在深交所上市交易。（八）滚存未分配利润安排本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（九）决议有效期与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。四、过渡期损益安排对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30 日内由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期实现盈利，则盈利部分归公司所有；如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的 30 个工作日内以现金方式向公司补足。五、业绩承诺与补偿安排 1、承诺利润数本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待标的资产评估报告正式出具，且经云南省国资委备案后，由交易双方确认以收益法评估结果为基础确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润（扣除非经常性损益）的承诺数据，并在本次交易的正式协议中予以明确。根据初步预测数据，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年承诺利润数（扣除非经常性损益）分别为 8,909.98 万元、11,997.05 万元、13,379.77 万元、13,685.10 万元。 2、补偿方案本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润之和；截至 2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净利润之和；截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020 年的实现净利润之和；截至 2018 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净利润之和；截至 2019 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润之和；截至 2020 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020 年的承诺净利润之和。补偿方式：若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。上述公式运用中，应遵循：（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额- 已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。上述公式运用中，应遵循：（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的 30 个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。 3、补偿的实施若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司相应年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在年度报告披露云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 个工作日内，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事项。新能源公司需对上市公司进行现金补偿的。在上市公司年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。六、本次交易对上市公司的影响（一）对上市公司主营业务的影响本次交易标的公司是上市公司控股股东控制的四家风力发电运营企业，截至 2017 年 6 月 30 日合计装机容量为 370MW，且均已建成并实现全部并网发电投入商业运营。从细分行业领域上划分，属于清洁能源行业中风电行业的下游风电运营行业。上市公司于 2016 年完成重大资产置换，通过置出亏损严重的氯碱化工资产并置入能投集团控制的天然气资产，实现了盐业务与天然气业务的双主业模式业务布局。本次交易前，上市公司的主营业务为盐系列产品的生产销售业务与天然气管网建设、天然气销售与运营业务。2016 年 8 月，上市公司名称由云南盐化股份有限公司更改为云南能源投资股份有限公司，并将盐业务相关资产置入新设全资子公司云南省盐业有限公司，同时大力发展天然气业务，着力打造盐与天然气业务为驱动的双主业发展平台。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力；另一方面，公司能够获取新能源运营相关管理经验，为未来在清洁能源领域内的持续拓展奠定坚实的基础。（二）对上市公司盈利能力的影响上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的营业收入分别为 166,553.42 万元、145,501.87 万元和 74,149.15 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,252.88 万元、27,012.68 万元和 9,583.02 万元。目前上市公司利润主要来源于盐产品业务，同时受益于 LNG 供应业务的快速增长，天然气业务也逐渐开始贡献利润。但是考虑到盐改方案推出对食盐市场竞争压力的影响，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司、大姚公司和会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。根据初审财务数据，2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司四家标的公司合计营业收入分别为 21,918.04 万元、34,451.46 万元、和 24,290.93 万元，合计实现归属于母公司股东净利润分别为 6,984.58 万元、10,967.34 万元、和 10,680.35 万元，标的资产整体盈利能力良好，业务经营情况稳定，未来发展前景可期。本次重大资产重组为上市公司注入风力发电运营资产，将强化公司清洁能源业务板块，有效改善公司利润水平，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，进而有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。（三）对上市公司股权结构的影响截至 2017 年 7 月 5 日，公司的总股本为 558,329,336 股，按照本次交易方案及标的资产初步作价，预计公司本次将新增发行 119,824,781 股股份，本次发行云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案后公司总股本将增至 678,154,117 股。本次交易前，截至 2017 年 7 月 5 日，上市公司的股权结构如下：主要股东持股总数（股）占总股本比例云南省能源投资集团有限公司 196,931,018 35.27% 云天化集团有限责任公司 149,654,728 26.80% 全国社保基金六零四组合 11,454,081 2.05% 全国社保基金一零二组合 8,699,903 1.56% 中国工商银行股份有限公司企业年金计 5,410,001 0.97% 划－中国建设银行股份有限公司中央汇金资产管理有限责任公司 5,387,200 0.96% 新疆立兴股权投资管理有限公司 5,330,000 0.95% 中国农业银行股份有限公司－交银施罗 4,567,174 0.82% 德成长混合型证券投资基金云南省工业投资控股集团有限责任公司 4,256,806 0.76% 中泰证券股份有限公司 3,845,797 0.69% 其他投资者 162,792,628 29.16% 总股本 558,329,336 100% 本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：主要股东持股总数（股）占总股本比例云南省能源投资集团有限公司 196,931,018 29.05% 云南能投新能源投资开发有限公司 119,824,781 17.64% 云天化集团有限责任公司 149,654,728 22.08% 全国社保基金六零四组合 11,454,081 1.69% 全国社保基金一零二组合 8,699,903 1.28% 中国工商银行股份有限公司企业年金计 5,410,001 0.80% 划－中国建设银行股份有限公司中央汇金资产管理有限责任公司 5,387,200 0.79% 新疆立兴股权投资管理有限公司 5,330,000 0.79% 中国农业银行股份有限公司－交银施罗 4,567,174 0.67% 德成长混合型证券投资基金云南省工业投资控股集团有限责任公司 4,256,806 0.63% 其他投资者 166,638,425 24.58% 总股本 678,154,117 100.00% 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案七、本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产为新能源公司持有的马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 23 日出具的《审计报告》（众环审字[2017]160036 号），截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的合并资产总额为 327,119.08 万元，归属于母公司股东权益总额为 225,458.67 万元，合并营业收入为 145,501.87 万元。本次交易中公司拟购买的马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权，根据本次交易标的公司 2016 年度预审财务数据及本次交易初步作价，以及云南能投 2016 年年度审计报告，相关指标计算如下：单位：万元项目云南能投标的公司合计交易作价占比资产总额与交易作价 327,119.08 349,796.52 135,641.65 106.93% 孰高营业收入 145,501.87 34,451.45 - 23.68% 资产净额与交易作价 225,458.67 100,337.20 135,641.65 60.16% 孰高注：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应指标的比例均超过了 50%，且拟购买资产的资产净额超过了 5,000 万元，达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案八、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，系公司控股股东能投集团控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。九、本次交易不构成借壳上市本次交易前后，公司的实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；且自上市以来，公司的实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易方案已经云南省国资委预批准； 2、新能源公司已召开董事会通过本次交易方案，新能源公司股东能投集团已经作出决定同意本次交易方案； 3、本次交易方案已经本公司董事会 2017 年第七次临时会议审议通过。（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告尚需云南省国资委备案； 2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易方案尚需取得云南省国资委批准； 4、本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过； 5、本次交易尚需取得中国证监会的核准；云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 6、其他有权部门的审批程序（如需）。十一、标的资产审计评估情况本预案披露了标的资产相关资产价值的预估数据。上述预估数据是评估机构根据已知情况和资料，对标的资产价值所做的预估，但本预案披露的标的资产预估值可能与最终评估结果之间存在差异，请投资者予以关注。本次交易所涉及的审计和资产评估工作目前正在进行中，预计将于审议本次交易方案的第二次董事会召开前完成，相关审计和评估数据也将在本公司重组报告书中予以披露。十二、上市公司股票的停复牌安排云南能投已于 2017 年 7 月 6 日开市起连续停牌，根据深圳证券交易所规定，公司将于董事会审议通过交易方案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。十三、本次交易对投资者权益保护的安排（一）严格履行相关决策及审批程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允 1、对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问也将出具相应的核查意见。 2、针对本次交易事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案将再次就相关事项发表独立意见。 3、依法履行关联交易决策程序，由于本次交易构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，上市公司董事会 2017 年第七次临时会议中关联董事杨万华已回避表决，上市公司就本次交易召开第二次董事会及召开股东大会审议时，关联董事及关联股东将回避表决。 4、本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。（二）严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《128 号文》、《上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。（三）股份锁定安排新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让或上市交易。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因导致新能源公司增持的股份，亦应遵守上述股份限售安排。（四）标的资产过渡期损益归属对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30 日内由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案报告。如标的资产在过渡期实现盈利，则盈利部分归公司所有；如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的 30 个工作日内以现金方式向公司补足。（五）提供网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。十四、本次交易相关方做出的重要承诺或说明出具承诺/说承诺/说明方承诺/说明的主要内容明的名称一、本公司、董事会、监事会全体成员和高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于重大资上市公司及漏负连带责任。产重组信息全体董事、监二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误真实、准确、事、高级管理导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会完整的承诺人员立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、函高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案出具承诺/说承诺/说明方承诺/说明的主要内容明的名称一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。新能源公司二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。关于提供信三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导息真实、准确性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立和完整的承案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司诺函拥有权益的股份。一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本马龙公司、大或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文姚公司、会泽件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。公司、泸西公二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中司国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组所需相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本单位及本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参本次重组相与任何上市公司重大资产重组的以下情形：上市公司、新关主体不存一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立能源公司、马在不得参与案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的龙公司、大姚重大资产重重大资产重组；公司、会泽公组相关情形二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追司、泸西公司的承诺函究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。关于新增股本公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登新能源公司份锁定的承记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案出具承诺/说承诺/说明方承诺/说明的主要内容明的名称诺日起满 36 个月后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》，将本公司控制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由上市公司托管。《托管协议》生效后，本公司及相关下属企业将严格履行上述《托管协议》约定事项，除上述《托管协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》。除上述托管的企业及下述文山黄家坪水电开发有限责任公司外，本公司不存在与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的情形。在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2 年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，本公司及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。二、本公司实际控制的文山黄家坪水电开发有限责任公司正处于对外转让过程中，目前正在履行场内交易相关程序。如届时该等转让无法按期完成，本公司将与上市公司签署《托管协议》，将关于避免同文山黄家坪水电开发有限责任公司交由上市公司托管。能投集团业竞争的承三、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控诺函制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司构成同业竞争的情况： 1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动； 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案出具承诺/说承诺/说明方承诺/说明的主要内容明的名称害上市公司和其他股东的合法权益。四、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司关于规范关《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露能投集团联交易的承义务。诺函二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司遭受损失的，本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。截至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或者资产的关于不存在情形；上市公司亦不存在向本公司及关联方提供担保的情形；上资金占用等能投集团市公司本次重大资产重组资产交割完毕后，本公司及关联方不会情形的承诺以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公函司的资金或者资产，亦不会要求上市公司向本公司及其关联方违规提供担保。关于保证上本次交易完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公能投集团市公司独立司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资性的承诺函产、机构、人员、财务的独立性。 1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。 2、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。关于诚信情 3、本次重组、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重上市公司况及其他事大遗漏。项的承诺函 4、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 7、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案出具承诺/说承诺/说明方承诺/说明的主要内容明的名称形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。 1、本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。 2、本公司及主要管理人员最近五年：不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商新能源公司年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东决定解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。 1、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情新能源公司形。董事、监事和 2、本人最近五年：不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关高级管理人的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案员侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司现持有马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸西公司 70%股权（以下合称“标的股权”）。现本公司特承诺并确认如下： 1、本公司系标的股权的唯一实际拥有者，有权转让标的股权；标的股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。 2、本公司持有的标的股权不存在任何委托、信托等代理持股或关于转让标新能源公司其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。的的承诺函 3、本公司持有的标的股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 4、本公司持有的标的股权不存在任何被禁止或限制转让的情况（包括并不限于被本公司签署的协议、作出的承诺、标的公司章程或制度限制等情形）。 5、本公司已按相应标的公司章程规定履行了标的股权对应的全云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案出具承诺/说承诺/说明方承诺/说明的主要内容明的名称额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。 6、标的公司系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响标的公司合法存续的情形。 7、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能导致标的股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 8、如若本公司持有的上述股权权利受到限制或发生变动，本公司将在第一时间通知云南能源投资股份有限公司。十五、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。十六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见云南能投控股股东能投集团已出具承诺原则性同意本次交易。十七、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划云南能投控股股东能投集团无任何在云南能投股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持云南能投股份的计划。本次交易中，自云南能投股票复牌之日起至实施完毕期间，如能投集团拟减持云南能投股份的，能投集团届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。云南能投董事、监事及高级管理人员均未持有云南能投股份，亦无任何减持云南能投股份的计划。本次交易中，自云南能投股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持云南能投股份的，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案重大风险提示投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易无法获得批准的风险本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告尚需云南省国资委备案； 2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易方案尚需取得云南省国资委批准； 4、本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过； 5、本次交易尚需取得中国证监会的核准； 6、其他有权部门的审批程序（如需）。二、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易双方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案三、财务、估值数据使用的风险截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。四、标的公司主要经营风险 1、标的资产不动产权证办证的风险截至本预案签署日，大姚公司、会泽公司实际使用的部分土地、房产涉及的不动产权证书正在办理过程中。如果未来有关土地、房产政策和法规发生重大变化，不动产权证书办理进度和预计完成时间的不确定性将增加。 2、税收的风险标的公司主要从事陆上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》财税[2008]116 号），标的公司独立电场享受自开始发电取得第一笔收入起，三免三减半的所得税优惠政策。具体情况如下：取得第一笔收历年税收优惠情况公司名称风电场名称入年份 2015 年 2016 年 2017 年大中山风电场 2016 - 免缴免缴大姚公司老尖山风电场 2016 - 免缴免缴永三风电场 2014 免缴免缴减半征收泸西公司孔照普风电场 2015 免缴免缴免缴马龙公司对门梁子风电场 2015 免缴免缴免缴大海梁子风电场 2014 免缴免缴减半征收会泽公司头道坪风电场 2016 - 免缴免缴云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案同时，按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号）等相关文件规定，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。 3、政策风险（1）国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在电价、并网以及各项优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，将会直接影响标的公司的盈利水平。（2）云南省电力市场化改革带来的上网电价波动风险云南省自 2016 年开始实施电力市场化改革，针对云南省内电力市场交易出台了一系列政策措施，对发电企业实际结算电价进行了较大幅度的改革。未来随着云南省电力市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调整，标的公司执行的电价面临一定的波动风险，从而直接影响标的公司的盈利水平。 4、风力资源变化的风险标的公司所处的风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化，包括风力的变化、雨雪冰冻等极端天气都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。在项目建设之前，标的公司会进行实地调研，进行长期的测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源仍然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，从而对公司的经营业绩造成影响。 5、贷款利率上调的风险根据预审财务数据，2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，四家标的公司合计借款利息支出费用分别为 6,341.62 万元、8,754.09 万元和 4,766.17 万元；截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日，四家标的公司合计银行借款余额分别为 192,968.00 万元、200,487.68 万元和 197,490.21 万元。根据借款云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。 6、应收账款数额较大带来的流动性风险根据预审财务数据，截至 2017 年 6 月 30 日，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司的应收账款余额分别为 12,786.55 万元、8,105.83 万元、5,333.12 万元和 5,013.09 万元，占当期期末流动资产比例分别为 74.90%、67.35%、24.99% 和 36.29%。标的公司应收账款余额增长较快，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分数额较大，回款周期较长。根据国家相关政策，后续补贴款项结算支付风险较小；但由于应收账款总体数额较大，一旦出现延期支付等导致款项不能按时收回的情况，对标的公司的流动性可能产生影响。 7、主要经营性资产质押、抵押风险新能源风力发电属于资本密集型行业，其开发、运营业务对于资金的需求较高。标的公司在部分风电项目的建设阶段，为获取银行借款资金支持，通过质押风电场电费收费权以及抵押场风力机组设备的形式进行授信担保。前述质押、抵押行为均是正常生产经营业务需要，标的公司目前经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果未来经营情况出现不利变化，导致无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述质押、抵押的经营资产被债权人处置，进而可能对公司的经营状况产生不利影响。五、后续业务整合风险公司控股股东在 2015 年变为能投集团后，即推出了资产置换计划，置出亏损严重的氯碱化工业务，并置入天然气业务，这是公司初次向能源领域拓展；2016 年 8 月，上市公司名称由云南盐化更改为云南能投，打造能源企业的企业长期规划凸显；本次交易将进一步增强公司能源业务比重。虽然上市公司在发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案技术管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于上市公司与标的公司业务存在一定的差异，上市公司对风电运营业务的整合具有一定的不确定性。上市公司拟采取的整合计划如下：第一，根据避免同业竞争的要求，以及“人随业务走”的基本原则，能投集团未来将不再涉足风电运营行业，本次交易标的公司的管理团队、技术研发等业务人才将一并转入公司，公司将充分继承能投集团多年来在风电运营领域积累的经验；第二，公司将对四家风电公司进行集中管理，在维持原管理团队稳定的前提下，同时选派相关人员参与管理，以把握风电业务的经营计划、引导风电公司加深对上市公司文化的理解和认可；第三，将风电业务的项目开发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对风电业务资源和经营状况的掌握，使公司各业务板块在资源开发、销售渠道拓展等方面规划统一，充分发挥协同效应；第四，将风电业务的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范风电业务的运营、财务风险。客观而言，任何并购都存在一定的整合风险，如上述计划不能按预期顺利完成，本次交易在整合过程也可能会产生一定的管理风险。独立财务顾问认为，上市公司充分披露了本次重组整合存在的风险，整合计划合理、可行。六、股票市场价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案者做出正确的投资决策。本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案目录公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概要......................................................................................... 4 二、本次交易标的资产的预估值及交易价格..................................................... 5 三、上市公司本次发行股份的基本情况............................................................. 5 四、过渡期损益安排............................................................................................. 9 五、业绩承诺与补偿安排..................................................................................... 9 六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12 七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 15 八、本次交易构成关联交易............................................................................... 16 九、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 16 十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................... 16 十一、标的资产审计评估情况........................................................................... 17 十二、上市公司股票的停复牌安排................................................................... 17 十三、本次交易对投资者权益保护的安排....................................................... 17 十四、本次交易相关方做出的重要承诺或说明............................................... 19 十五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 24 十六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................... 24 十七、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划 ...... 24 重大风险提示 ............................................................................................................. 26 一、本次交易无法获得批准的风险................................................................... 26 二、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险........................................... 26 三、财务、估值数据使用的风险....................................................................... 27 四、标的公司主要经营风险............................................................................... 27 五、后续业务整合风险....................................................................................... 29 六、股票市场价格波动风险............................................................................... 30 目录 ......................................................................................................................... 32 释义 ......................................................................................................................... 35 一、一般释义....................................................................................................... 35 二、专业释义....................................................................................................... 37 第一节上市公司基本情况 ..................................................................................... 39 一、公司概况....................................................................................................... 39 二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 40 三、主营业务发展情况和主要财务指标........................................................... 42 四、上市公司控股股东及实际控制人情况....................................................... 44 第二节交易对方基本情况 ..................................................................................... 47 一、基本情况....................................................................................................... 47 二、产权控制关系............................................................................................... 47 三、历史沿革....................................................................................................... 48 四、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 51 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案五、最近两年主要财务指标............................................................................... 51 六、主要下属企业情况....................................................................................... 52 七、与本公司的关联关系................................................................................... 52 八、其他事项....................................................................................................... 53 第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................. 54 一、本次交易的背景........................................................................................... 54 二、本次交易的目的和必要性........................................................................... 55 第四节本次交易的具体方案 ................................................................................. 57 一、本次交易方案概述....................................................................................... 57 二、本次交易标的资产的预估值及交易价格................................................... 57 三、上市公司本次发行股份的基本情况........................................................... 58 四、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 62 五、本次交易合同的主要内容........................................................................... 72 六、过渡期损益安排........................................................................................... 81 七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 81 八、本次交易构成关联交易............................................................................... 82 九、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 82 十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................... 82 第五节标的资产基本情况 ..................................................................................... 84 一、马龙公司 100%股权 .................................................................................... 84 二、大姚公司 100%股权 .................................................................................... 99 三、会泽公司 100%股权 .................................................................................. 112 四、泸西公司 70%股权 .................................................................................... 131 五、对标的公司增资的合理性分析 ................................................................ 148 六、标的公司短期财务风险分析及应收账款风险分析 ................................ 150 七、标的资产主营业务发展情况..................................................................... 153 八、交易标的的重大会计政策或会计估计调整说明..................................... 173 九、标的公司的非经常性损益情况 ................................................................ 173 十、标的资产的预估值..................................................................................... 174 十一、标的公司资金被控股股东或实际控制人占用情况说明 .................... 200 第六节本次交易的定价及依据 ........................................................................... 202 一、对价股份的定价依据................................................................................. 202 二、标的资产的定价依据................................................................................. 202 第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 204 一、对上市公司主营业务的影响..................................................................... 204 二、对上市公司盈利能力的影响..................................................................... 204 三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................................. 205 四、对上市公司的其他影响............................................................................. 220 第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................... 222 一、本次交易已履行和尚需履行的程序......................................................... 222 二、本次交易的相关风险................................................................................. 222 第九节其他重要事项 ........................................................................................... 228 一、股票连续停牌前股价波动情况及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................................................................................................. 228 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案二、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明................................................................. 232 三、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 233 四、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................. 234 五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况......................... 235 六、新能源公司、马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司是否存在需要向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务的情况，是否存在需要本次交易需获得债权人或其他第三方同意的情况 .................... 239 第十节独立董事和相关证券服务机构的意见 ................................................... 242 一、独立董事意见............................................................................................. 242 二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 245 第十一节全体董事声明 ....................................................................................... 246 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案释义在本预案中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：一、一般释义《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联预案/本预案指交易预案》云南能投就本次交易编制的发行股份购买资产暨关联交重组报告书指易报告书 A股指境内上市人民币普通股对价股份指上市公司用于认购标的资产所发行的股份定价基准日指上市公司董事会 2017 年第七次临时会议公告日云南能投/上市公司/本公司/ 指云南能源投资股份有限公司公司云南盐化指云南盐化股份有限公司，上市公司曾用名能投集团指云南省能源投资集团有限公司云投集团指云南省投资控股集团有限公司云南能投以发行股份的方式收购新能源公司持有的马龙本次交易指公司 100%的股权、大姚公司 100%的股权、会泽公司 100%的股权和泸西公司 70%的股权云南能投新能源投资开发有限公司，曾用名云南电投新新能源公司指能源开发有限公司昆明华以指昆明华以能源工程技术合作有限公司交易对方指新能源公司标的公司指马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司马龙公司指马龙云能投新能源开发有限公司大姚公司指大姚云能投新能源开发有限公司会泽公司指会泽云能投新能源开发有限公司云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案泸西公司指泸西县云能投风电开发有限公司新能源公司持有的会泽公司 100%的股权、马龙公司交易标的/标的资产指 100%的股权、大姚公司 100%的股权以及泸西公司 70% 的股权云南能投与新能源公司于 2017 年 9 月 21 日签署的《发《框架协议》/《交易协议》指行股份购买资产协议暨业绩补偿框架协议》上市公司向新能源公司发行的股票在深圳证券交易所及本次交易完成日指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司法律顾问/锦天城指上海市锦天城律师事务所审计机构/信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构/中企华指北京中企华资产评估有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会深交所指深圳证券交易所云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会云南省工商局指云南省工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易《暂行规定》指监管的暂行规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定《规定》指 (2016 修订)》（证监会令[2016]17 号）《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《128 号文》指（证监公司字[2007]128 号）《公司章程》指《云南能源投资股份有限公司章程》工作日指除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案营业的其他日期之外的任何一天按照适用的法律规定的程序将交易标的所有权人变更为交割日指上市公司的工商变更登记办理完毕之日最近三年指 2014 年、2015 年、2016 年报告期/最近两年及一期指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月元指中华人民共和国法定货币人民币元自审计评估基准日（不含审计评估基准日当日）至交割过渡期指日（含交割日当日）的期间二、专业释义 MW 指兆瓦，太阳能电池的瓦数，功率单位 KV 指千伏，即“kilovolt”的缩写，电压计量单位 m2 指平方米千瓦（kW）、兆瓦（MW）、电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具指吉瓦（GW）体单位换算为 1GW=1000MW=1,000,000kW 千瓦时（kWh）、兆瓦电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位指时（MWh）换算为 1MWh=1,000kWh 投产发电的机组加上在建的或者规划筹建的机组发电量总全口径发电量指和，包括规模电场和非规模电场，以千瓦时（kWh）为计量单位完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机装机容量指容量，以瓦（W）为计量单位风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量，由发电机组根据变流器采集到的电压、电流信号计算后，总发电量指通过通讯线路传输至升压站中央监控系统读取得到，以千瓦时（kWh）为计量单位电场在一段特定期间内包括电场调试期间向购电方销售的电量，通过售电方与购电方产权分界点的各关口计量点上网电量、售电量指电能表计量，以千瓦时（kWh）为计量单位。调试期产生的电力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会冲减在建工程成本电网购买发电企业的电力和电量，在发电企业接入主网架上网电价指结算点的计量价格。发电企业的出厂电价是指电厂在厂升压变压器高压侧计量的电价，以元/千瓦时（元/kWh）为云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案计量单位显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每平方风功率密度指米瓦特（W/m2）为计量单位平均发电设备利用小时表示发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件平均利用小时数指下的运行小时数，计算方式为一段时间的总发电量/期末并网装机容量化石能源是一种碳氢化合物或其衍生物。它由古代生物的化石能源指化石沉积而来，是一次能源。化石能源所包含的天然资源有煤炭、石油和天然气并网指发电机组的输电线路与输电网接通（开始向外输电） LNG 指液化天然气 NaCl 指氯化钠注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第一节上市公司基本情况一、公司概况公司名称云南能源投资股份有限公司曾用名称云南盐化股份有限公司公司名称（英文） Yunnan Energy Investment Co.,Ltd 股票简称及代码云南能投（002053）股票上市地深圳证券交易所注册资本（万元） 55,832.9336 法定代表人杨万华设立日期 2002 年 7 月 25 日注册地址云南省昆明市官渡区春城路 276 号办公地址云南省昆明市官渡区春城路 276 号统一社会信用代码邮政编码联系电话 0871-63127429、63126346 传真号码 0871-63126346 互联网网址 www.ynyh.com 电子信箱 ynyh@email.ynyh.com 盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；仓储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。燃气（不含危化品）、水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营经营范围和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B 级）压力管道安装（ＣC2 级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农副产品的销售。房屋租赁。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案二、公司设立及历次股本变动情况（一）公司设立及上市情况 1、2002 年发起设立 2002 年 7 月 17 日，云南省经济贸易委员会以《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司的批复》（企改[2002]32 号），批准云南轻纺集团有限公司为主发起人，联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司共同发起设立云南盐化，公司股份总数为 115,851,103 股，每股面值 1 元，股本总额 11,585.1103 万元。2002 年 7 月 25 日，公司在云南省工商行政管理局正式注册，企业注册号为：5300001013411。 2、改制重组和发起设立的主要过程 2002 年 2 月 18 日，云南省经济贸易委员会出具《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司有关问题的复函》（企改[2002]2 号），批准云南轻纺集团有限公司筹备发起设立云南盐化。 2002 年 7 月 5 日，全部发起人签署了《发起人协议》，同意共同发起设立云南盐化。 2002 年 7 月 5 日，云南轻纺集团有限公司与云南盐化筹备组签订了《资产重组协议》，确定云南轻纺集团有限公司将其全资子公司云南省盐业总公司与食盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、盐化工等产品生产、销售相关的经营性资产及相关负债，以 2001 年 12 月 31 日为基准日经评估的净资产投入云南盐化，与食用盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、硫酸钾产品生产、销售无关的经营性资产以及其他非经营性资产及相关负债，经清产核资后直接由云南轻纺集团有限公司收回，由云南轻纺集团有限公司设立的子公司云南博源实业有限公司管理。 2002 年 7 月 15 日，云南省财政厅出具了《关于云南盐化股份有限公司资产重组及股权设置的批复》（云财企[2002]178 号），批准了公司的股权设置方案。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2002 年 7 月 17 日，云南省经济贸易委员会出具《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司的批复》（企改[2002]32 号文）批准了全体发起人共同发起设立云南盐化，公司股份总数为 115,851,103 股。 2002 年 7 月 20 日，公司创立大会召开。 2002 年 7 月 25 日，公司在云南省工商行政管理局正式注册，领取注册号为 5300001013411 的《企业法人营业执照》。公司设立时公司股权结构如下：序股东名称持股数量（万股）持股比例(%) 号 1 云南轻纺集团有限公司 8,062.11 69.59 2 云南有色地质矿业有限公司 715.00 6.17 3 云南创立投资管理有限公司 715.00 6.17 4 云南省国有资产经营有限责任公司 650.00 5.61 5 云南省开发投资有限公司 585.00 5.05 6 中国盐业总公司 533.00 4.60 7 安宁市工业总公司 325.00 2.81 合计 11,585.11 100.00 3、2006 年上市经中国证监会 2006 年 5 月 31 日下发的《关于核准云南盐化股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]17 号）核准，公司首次公开发行人民币 A 股普通股股票 7,000 万股，发行价格 7.3 元/股，发行后股本 185,851,103 股。经深交所《关于云南盐化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]63 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2006 年 6 月 27 日在深交所上市，证券简称“云南盐化”，证券代码“002053”。（二）公司上市后历次股本变动情况 1、2015 年非公开发行 2015 年 9 月 9 日，经中国证监会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082 号），核准公司非公开发行人民币普通股云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（A）股股票 93,313,565 股，发行价格 9.9 元/股，发行后股本 279,164,668 股。 2、2016 年资本公积金转增股本经上市公司董事会 2016 年第二次定期会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过，上市公司以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 279,164,668 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本变更为 558,329,336 股。（三）最近三年的控制权变动情况 2015 年 9 月 30 日（股份登记托管日）公司非公开发行股票前，公司股份总数为 185,851,103 股，云南轻纺集团有限公司持有公司 75,429,364 股，占非公开发行股票前股份总数的 40.59%，为公司的控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。 2015 年 9 月 30 日（股份登记托管日）公司非公开发行股票后，公司股份总数为 279,164,668 股，能投集团持有公司 93,313,565 股，占非公开发行股票后股份总数的 33.43%，公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集团，云南省国资委为公司实际控制人。公司自上市至今实际控制人均未发生变化，控制权未发生变化。三、主营业务发展情况和主要财务指标（一）主营业务情况 2016 年，公司重大资产置换暨关联交易事项完成后，公司不再持有亏损的氯碱化工业务，在原有盐业务基础上，拓展进入天然气业务，全面开启“盐+天然气”双主业发展的新格局，增加了新的利润增长点，有利于提高公司的持续盈利能力和整体价值，增强公司抗风险能力。上市公司当前主营业务包括食盐、工业盐、日化盐、芒硝等系列产品的生产销售以及天然气管网建设、天然气销售、入户安装服务等。公司控制着云南省主要的盐矿资源，拥有昆明盐矿、一平浪盐矿、乔后盐矿、普洱制盐分公司四家盐矿的采矿权，NaCl 资源保有储量约 6.44 亿吨，公司全资子公司云南省盐业有限云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案公司是省内最大的食盐、工业盐生产企业，具有省级食盐生产和批发许可证。另外，公司全资子公司云南省天然气有限公司作为云南省政府批复同意组建的省级天然气产业发展平台，负责推进全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业培育等工作。（二）最近三年主要财务指标根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年度《审计报告》（中审亚太审[2015]020020 号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度《审计报告》（众环审字(2016) 160229 号）和 2016 年度《审计报告》（众环审字(2017) 160036 号），公司最近三年主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总计 327,119.08 404,387.31 383,738.65 负债合计 91,120.09 206,095.37 285,064.06 股东权益合计 235,998.98 198,291.94 98,674.60 其中：归属于母公司所有者权益 225,458.67 189,486.46 90,988.07 合计 2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业总收入 145,501.87 166,553.42 187,745.12 营业成本 58,243.53 93,825.41 123,127.66 营业利润 31,946.49 10,333.01 4,857.56 利润总额 32,030.30 10,633.94 5,003.09 净利润 26,036.56 11,319.34 3,378.34 归属于母公司所有者的净利润 27,012.68 10,252.88 5,563.31 3、合并现金流量表主要数据单位：万元云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 43,211.25 32,882.15 25,441.42 投资活动产生的现金流量净额 25,919.27 -19,021.49 -16,169.24 筹资活动产生的现金流量净额 -2,364.50 -5,244.33 -7,195.17 现金及现金等价物净额增加额 66,766.03 8,616.33 2,077.02 4、其他主要财务指标项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产负债率 27.86% 50.96% 74.29% 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度毛利率 59.97% 43.67% 34.42% 基本每股收益（元/股） 0.4838 0.4901 0.2993 稀释每股收益（元/股） 0.4838 0.4901 0.2993 四、上市公司控股股东及实际控制人情况（一）股权控制关系截至本预案签署日，上市公司控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委。（二）产权及股权控制关系截至本预案签署日，公司股份总数为 558,329,336 股，能投集团持有公司 196,931,018 股，占公司股份比例为 35.27%，为公司控股股东。上市公司追溯至实际控制人的产权结构图如下：云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（三）控股股东及实际控制人基本情况能投集团为公司控股股东，能投集团系 2012 年 2 月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4 号），以云投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。能投集团的基本情况如下：公司名称云南省能源投资集团有限公司注册资本（万元） 1,165,999.7624 法定代表人段文泉注册地址云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼办公地址云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91530000589628596K 电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项经营范围目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。成立日期 2012 年 2 月 17 日经营期限 2012 年 2 月 17 日至长期根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案委是能投集团的实际控制人。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第二节交易对方基本情况本次交易发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，新能源公司的具体情况如下：一、基本情况公司名称云南能投新能源投资开发有限公司注册资本（万元） 185,550.77 法定代表人黄宁注册地址云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6 号招商大厦三楼办公地址云南省昆明市西山区日新中路 616 号能投集团集控综合楼 14 楼公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91530000797203592M 生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、经营范围材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2006 年 12 月 25 日经营期限 2013 年 2 月 26 日至 2063 年 2 月 25 日二、产权控制关系截至本预案签署日，能投集团持有新能源公司 100%的股权，系新能源公司控股股东；云投集团持有能投集团 83.09%的股权，云南省国资委系新能源公司实际控制人。新能源公司与能投集团、云投集团、云南省国资委之间的产权控制关系如下图所示：云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案三、历史沿革 2006 年 12 月 26 日，云南省电力投资有限公司作为唯一股东出资设立新能源公司，注册资本为 1 亿元，云南省电力投资有限公司实缴出资 2,000 万元，其余 8,000 万元在五年内缴足，昆明华信华昆会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华信昆验字[2006]第 18 号），证明本次出资足额、到位。2007 年 5 月和 2008 年 6 月，云南省电力投资有限公司分别实缴出资 4,000 万元，上述实缴出资均已经昆明华信华昆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信昆验字[2007] 第 05 号）和《验资报告》（华信昆验字[2008]第 020 号），证明出资足额、到位。上述实缴出资完成后，新能源公司实缴注册资本变为 1 亿元。 2008 年 10 月 10 日，新能源公司股东云南省电力投资有限公司作出决定，同意新能源公司注册资本增至 14,100 万元并修改公司章程。昆明华信华昆会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华信昆验字[2008]第 024 号），证明本次出资足额、到位。 2009 年 12 月 10 日，新能源公司股东云南省电力投资有限公司作出决定，同意新能源公司注册资本增至 16,800 万元并修改公司章程。昆明亚太会计师事云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字（2009）第 1-249 号），证明本次出资足额、到位。 2010 年 11 月 19 日，新能源公司股东云南省电力投资有限公司作出决定，同意新能源公司注册资本增至 18,655 万元并修改公司章程。昆明亚太会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字（2010）第 1-161 号），证明本次出资足额、到位。 2012 年 9 月及 2012 年 11 月，经云南省国资委和云南省商务厅批复同意，并经新能源公司股东云南省电力投资有限公司于 2012 年 10 月 31 日作出的股东决定，云南省电力投资有限公司将持有的新能源公司 61.39%的股份以场外协议方式定向转让给农银国际（中国）投资有限公司，转让对价以云南天赢资产评估有限公司出具并经云南省国资委审查备案的评估报告为依据，总价格为 17,066.35 万元。2012 年 11 月 16 日，新能源公司取得云南省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，新能源公司变更为外商投资企业。 2013 年 12 月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意并经新能源公司临时股东会审议通过，农银国际（中国）投资有限公司将持有的新能源公司 61.39%的股份以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告为参考依据，以 18,250.9536 万元的总价格转让给能投集团下属全资子公司香港云能国际投资有限公司（以下简称“香港云能”）。上述股权转让在云南省产权交易所以挂牌转让的方式进行。2013 年 12 月 25 日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2014 年 8 月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意，并经新能源公司临时董事会决议通过，新能源公司注册资本由 18,655 万元增至 45,820 万元，其中香港云能认缴增资 16,676.59 万元，云南省电力投资有限公司认缴增资 10,488.41 万元。昆明亚太会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字[2014]第 1-41 号），证明本次出资足额、到位。2014 年 8 月 4 日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2014 年 11 月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意，并经新能源公司临时董事会决议通过，新能源公司注册资本由 45,820 万元增至 102,020 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案万元，其中香港云能认缴增资 34,501.18 万元，云南省电力投资有限公司认缴增资 21,698.32 万元。香港云能本次 34,501.18 万元认缴增资已经昆明亚太会计师事务所有限公司《验资报告》（昆亚会验字[2014]第 1-57 号）审验，证明香港云能出资足额、到位。2014 年 11 月 12 日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015 年 1 月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意、云南省国资委备案并经新能源公司临时董事会决议通过，云南省电力投资有限公司将持有的新能源公司 38.61%的股份以北京中企华资产评估有限责任公司云南分公司出具的评估报告为参考依据，定价 21,858.88 万元转让给香港云能。2015 年 1 月 19 日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次转让完成后，云南省电力投资有限公司尚未实缴部分的出资责任转移至香港云能，香港云能于 2015 年 6 月实缴出资 21,698.32 万元，昆明亚太会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字[2015]第 1-13 号），证明本次出资足额、到位。 2015 年 3 月，中华人民共和国商务部复函同意新能源公司为外商投资性公司。2015 年 4 月，经云南省商务厅批复同意并经新能源公司临时董事会决议通过，新能源公司名称及经营范围增加“投资”，公司性质变更为外商投资性公司。 2015 年 4 月 24 日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015 年 11 月，经云南省商务厅批复同意并经新能源公司董事会审议通过，新能源公司注册资本由 102,020 万元增至 185,550.77 万元，增加的 83,530.77 万元由香港云能缴付。本次增资香港云能已实缴出资 50,600 万元，剩余 32,930.77 万元出资尚未实缴，昆明亚太会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字[2015]第 1-24 号），证明本次出资足额、到位。2015 年 11 月 4 日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2017 年 8 月，经能投集团董事会审议通过并经新能源公司股东香港云能作出股东决定，香港云能将其持有的新能源公司 100%股权以新能源公司上一期经审计的净资产值（审计报告文号为“众环云审字[2017]0707 号”）转让给能投集团，香港云能尚未实缴的 32,930.77 万元出资义务转移至能投集团。新能源公司云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案已于 2017 年 8 月 17 日取得云南省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530000797203592M）并就上述变更在云南省商务厅完成备案。四、最近三年主营业务发展情况新能源公司目前的主要业务为风力发电、光伏发电、垃圾发电三大板块，近三年来，各项业务取得了快速发展，截至 2016 年底，投产总装机规模达到 460MW，其中投产风电装机规模 370MW，光伏发电装机规模 66MW，垃圾发电装机规模 24MW。2016 年度，新能源公司累计实现发电量 11.51 亿 kWh，售电量 10.79 亿 kWh，新能源公司过去三年装机规模、发售电量情况如下表：发电量售电量年度装机（MW）（万 kWh）（万 kWh） 2014 年 178 25,795.32 22,769.72 2015 年 316 63,394.48 58,531.93 2016 年 460 115,057.29 107,921.39 五、最近两年主要财务指标根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所出具的 2015 年《审计报告》（众环云审字（2016）0321 号）和 2016 年《审计报告》（众环云审字（2017）0655 号），新能源公司近两年主要财务数据如下：（1）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日总资产 527,108.76 509,121.95 总负债 372,126.02 356,160.41 所有者权益 154,982.74 152,961.54 其中：归属母公司所有者权益 148,343.44 145,870.90 （2）合并利润表主要数据单位：万元项目 2016 年度 2015 年度云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 103,573.88 123,802.14 营业利润 12,161.32 6,293.12 利润总额 13,053.94 6,741.96 净利润 12,899.73 6,646.58 归属于母公司所有者净利润 11,472.54 4,885.99 六、主要下属企业情况截至本预案签署日，除本次交易标的公司马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司外，新能源公司控制的其他下属企业情况如下：注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）风电装备的研发、制造、销售；风力发电设备及零部件的安装、销售、维护及技术服务；云南能投海装风电场开发、建设、运营；其他新能源产业 1 新能源设备有 3,000 60% 装备制造及开发建设；新能源装备及货物进限公司出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）石林云电投新 2 能源开发有限 50,000 76%（注）太阳能的投资开发公司曲靖云能投新 3 能源发电有限 6,000 85% 城市生活垃圾焚烧发电公司注：新能源公司已与内蒙古山路能源集团有限责任公司（以下简称“山路集团”）签署《股权转让协议》，受让其持有的石林云电投新能源开发有限公司 24%的股权并已支付完毕转让对价。山路集团因涉诉，所持有的石林云电投新能源开发有限公司 24%的股权已被法院冻结，该等股权目前尚未过户至新能源公司名下。七、与本公司的关联关系本公司控股股东能投集团持有新能源公司100%股权，因此，新能源公司系本公司控股股东控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，新能源公司系本公司的关联方。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案八、其他事项（一）新能源公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况最近五年内，新能源公司及其主要管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况最近五年内，新能源公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（三）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员情况新能源公司不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第三节本次交易的背景和目的一、本次交易的背景（一）通过产业并购实现清洁能源领域的进一步拓展公司在 2015 年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换交易方案，置出上市公司亏损严重的氯碱化工业务资产，并置入天然气业务资产，使上市公司实现“盐+天然气”双主业模式。公司本次收购控股股东所持风力发电运营资产，能够使得公司清洁能源板块从天然气领域进一步拓展至新能源领域，进一步增强公司的清洁能源业务比重，有效提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，为其快速健康发展创造有利条件，符合云南能投既定的产业并购发展战略。（二）风电运营行业发展前景看好据全球风能理事会的统计，2013 年至 2016 年，我国风电新增装机容量，连续四年保持全球新增装机容量第一位。我国累计风电装机容量在 2009 年跃居世界第一位，直至 2016 年一直保持全球第一位。2017 年 1 月 26 日，国家能源局发布 2016 年风电并网运行情况，2016 年全年新增风电装机 19.30GW，累计并网装机达到 148.64GW，占全部电力装机的 9%，2016 年全年风电年发电量 2,410MW.h，占全国总发电量的 4%，风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。 2016 年 11 月 7 日，国家发改委、国家能源局正式发布《电力发展“十三五” 规划》，预期 2020 年，全社会用电量 6.8-7.2 万亿 kWh，年均增长 3.6~4.8%；全国发电装机容量 2,000GW，年均增长 5.5%；电能占终端能源消费比重 27%。同时，该规划要求到 2020 年，我国非化石能源消费比重达 15%、装机规模 770GW。 “十三五”期间，电力工业向清洁低碳转型升级迫在眉睫，大幅提高非化石能源消费比重是电力系统转型的重要标志。风电技术比较成熟，成本不断下降，是目前应用规模最大的新能源发电方式。发展风电已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径，也是我国深入推进能源生产和消费革命、促云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案进大气污染防治的重要手段。根据该规划，到 2020 年，我国常规水电装机达到 340GW，年均增长 2.8%；抽蓄装机 40GW，年均增长 11.7%；核电装机 58GW，年均增长 16.5%；风电装机 210GW，年均增长 9.9%，其中海上风电 5GW 左右；太阳能发电装机 110GW，年均增长 21.2%，其中分布式光伏 60GW 以上、光热发电 5GW。 2016 年 11 月，国家能源局同时制定并下发了《风电发展“十三五”规划》，进一步明确了 2016 年至 2020 年我国风电发展的方针、政策措施和目标，要求尽快建立适应风电规模化发展和高效利用的体制机制，加强对风电全额保障性收购的监管，积极推动技术进步，不断提高风电的经济性，持续增加风电在能源消费中的比重，实现风电从补充能源向替代能源的转变。（三）符合交易双方战略发展的需要，可借助资本市场谋求进一步发展能投集团已有多年专业从事陆上风电项目的开发、建设及运营的经验，截至 2017 年 6 月 30 日，已形成了本次交易标的涉及的 4 家风电运营公司，共七个风电项目，已投产装机容量合计 370MW。能投集团风电业务已稳步发展成为云南省内具备较强竞争力的龙头企业之一；未来，为实现风电业务的进一步发展壮大，必须要实施“走出去”战略，在其他有优质风资源的地区开发风电业务。为了未来更快更好地做大做强，借力资本市场是能投集团风电开发业务发展壮大的必由之路。因此，通过此次交易，集团所属风电资产将全部进入上市公司，未来可以借助上市公司资本运作平台，把握自身发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现战略发展目标。而从上市公司层面，公司通过此次交易获取了新能源运营的管理经验，也为未来在清洁能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。二、本次交易的目的和必要性（一）实现清洁能源业务进一步拓展，增强公司能源业务通过本次交易，公司清洁能源业务进一步拓展至新能源领域，一举突破在技云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案术、行业、渠道等方面的局限，是公司实施外延式发展的重要一步，也是公司进一步加强能源业务的重要举措。通过本次交易，公司将进一步夯实“盐+清洁能源”的双主业发展思路，把握我国新能源快速发展的机遇，进一步增强公司的市场拓展能力和综合竞争力，提高抗风险能力和可持续经营能力，同时丰富公司的业务结构，进一步布局新能源业务，符合公司既定的发展战略和全体股东的利益。（二）获取风电开发及运营能力，奠定进一步拓展清洁能源业务的基础在清洁能源日益受到政府和社会重视的今天，公司充分看好新能源的开发和运营业务，通过本次交易，公司可以快速进入到风力发电领域，获取风电开发及运营的经验。未来，公司将根据市场情况，适时通过并购、自建等方式进入光伏发电站、水电站等清洁能源的建设和运营领域，本次交易将为公司未来的清洁能源开发和运营业务奠定坚实基础。（三）建立新的盈利增长点，提升公司盈利能力四家标的公司所属全部七个风电项目已建设完成，并投入商业运营。最近两年及一期，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司合计累计实现营业收入 80,660.42 万元，归属于母公司股东净利润 28,632.28 万元。按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第四节本次交易的具体方案一、本次交易方案概述本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。初步交易价格为 135,641.65 万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，对价股份的发行价格为每股 11.32 元，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行 119,824,781 股 A 股股票。 2017 年 9 月 21 日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。标的资产选用收益法评估结果作为预估作价的依据，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日的预估值为 119,341.65 万元。在评估基准日后，新能源公司对马龙公司、大姚公司和会泽公司以现金方式合计增资 16,300.00 万元，本次交易的初步交易价格即为标的资产预估值与现金增资金额之和 135,641.65 万元。本次交易中，交易标的的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构中企华出具的、且经云南省国资委备案的评估值以及评估基准日后新能源公司对标的公司的现金增资金额为依据，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。本次交易的定价、发行数量尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量尚需经上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。二、本次交易标的资产的预估值及交易价格本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，截至本预案签署日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，截至本次评估基准日，马龙公司 100%、大姚公司 100%、会泽公司 100%以及泸西公司 70%股东权益的预估值如下：云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案标的公司股比（%）预估值（万元）马龙公司 100 24,990.63 大姚公司 100 36,978.69 会泽公司 100 37,662.78 泸西公司 70 19,709.55 合计 119,341.65 上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、且经云南省国资委备案的评估值，再加上评估基准日后新能源公司对标的公司的现金增资金额为依据，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案中的有关财务数据审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重组报告书，一并提交公司股东大会审议。三、上市公司本次发行股份的基本情况 1、发行股份的种类和面值本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 2、发行方式及发行对象本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司。 3、定价基准日、发行价格和定价方式本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017 年第七次临时会议决议公告日。本次对价股份的发行价格为 11.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合相关法律法规的规定。上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷÷定价基准云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。 4、发行数量本次交易的标的资产预估值为 119,341.65 万元，加上新能源公司在评估基准日后向马龙公司、大姚公司和会泽公司增资的金额 16,300.00 万元，标的资产初步作价为 135,641.65 万元，公司拟发行 119,824,781 股股份用于购买标的资产。本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。本次交易中交易标的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、且经云南省国资委备案的评估值，再加上评估基准日后新能源公司对标的公司的现金增资金额为依据，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。本次交易标的资产的定价以及发行数量尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、发行新股或配股等除权、除息事项，上述发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。 5、发行价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方案”）如下：（1）价格调整对象价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。（2）本调整方案生效条件云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。上市公司股东大会审议通过作出决议后，董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。（3）可调价期间可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。（4）触发条件 A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 11,296.12 点）跌幅超过 10%，或 B. 可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 2,088.63 点）跌幅超过 10%。（5）调价基准日可调价期间内，上市公司按照本调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。（6）发行价格调整若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10 个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（7）发行股份数量调整本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。 6、锁定期新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 7、上市地点新能源公司取得的对价股份将在深交所上市交易。 8、滚存未分配利润安排本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。 9、决议有效期与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案四、业绩承诺与补偿安排（一）承诺利润数本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待标的资产评估报告正式出具，且经云南省国资委备案后，由交易双方确认以收益法评估结果为基础确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润（扣除非经常性损益）的承诺数据，并在本次交易的正式协议中予以明确。（二）补偿方案本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润之和；截至 2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净利润之和；截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020 年的实现净利润之和；截至 2018 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净利润之和；截至 2019 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润之和；截至 2020 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020 年的承诺净利润之和。补偿方式：若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。上述公式运用中，应遵循：（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额- 已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。上述公式运用中，应遵循：（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案比例）。（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的 30 个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。（三）补偿的实施若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司相应年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在年度报告披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 个工作日内，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事项。新能源公司需对上市公司进行现金补偿的。在上市公司年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（四）业绩承诺的具体数据及其依据 1、业绩承诺的具体数据按实际利率及评估所采用的各年平均收入、成本测算的标的资产净利润（扣除昆明华以 30%股权的影响）如下：单位：万元公司 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年马龙公司 1,874.76 2,721.76 3,294.78 4,037.49 会泽公司 3,492.27 3,312.42 3,960.83 3,665.33 泸西公司 1,990.30 2,015.55 2,212.84 1,964.96 大姚公司 1,552.65 3,947.32 3,911.32 4,017.32 合计 8,909.98 11,997.05 13,379.77 13,685.10 2、业绩承诺的具体依据及合理性分析四家标的公司均为风力发电运营企业，属于国家鼓励发展的可再生能源行业。目前，国家及云南省层面正在大力推进电力体制改革，对电价形成机制进行了全方位的改革，电价的波动将对标的公司经营业绩构成直接影响。云南省作为国家确定的全国首批电力体制改革试点省份，从 2016 年开始，进行了电力市场化改革的试点，从实施的结果来看，基本实现了电价形成机制的市场化，电价水平较改革前下浮明显，也对标的公司报告期内的业绩带来的直接影响。标的公司的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。在项目开发阶段，由标的公司负责所在区域的项目开发；在项目建设阶段，标的公司负责风机设备的采购和招标，其它相关设备、材料及工程施工的采购和招标；在项目运营阶段，由标的公司负责风电场的运行、维护和检修。标的公司运营的风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网。标的公司销售给电网公司的电力的收入是根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得出，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。业绩承诺根据标的公司的运作模式，依据标的公司运营风电场历史运营数据，结合未来计划实施的技改增效措施，对标的公司各风电场未来的发电量做出合理预测，并结合云南省电力市场化改革的实施，参考 2016 年及 2017 年上半年历史电价等信息，得到对标的公司未来业绩的合理预期。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案根据预审财务数据，报告期内四家标的公司的营业收入、营业成本、毛利率等财务指标情况分别如下：（1）大姚公司单位：万元 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月营业收入 - 1,570.60 4,737.84 营业成本 - 993.63 2,003.96 毛利率 - 36.74% 57.70% （2）会泽公司单位：万元 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月营业收入 7,393.79 12,387.44 7,316.97 营业成本 2,580.22 4,615.95 2,198.62 毛利率 65.10% 62.74% 69.95% （3）马龙公司单位：万元 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月营业收入 2,849.77 9,647.61 5,769.17 营业成本 969.84 3,888.27 1,929.15 毛利率 65.97% 59.70% 66.56% （4）泸西公司单位：万元 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月营业收入 11,674.47 10,845.80 6,466.96 营业成本 3,953.07 4,147.46 1,999.35 毛利率 66.14% 61.76% 69.08% 截至本预案签署日，评估报告备案尚未完成，未来期间的相关财务指标数据仅为初步预测数据。业绩承诺期内，对标的公司的营业收入、营业成本、毛利率的预测情况分别如下：（1）大姚公司单位：万元 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年营业收入 3,328.66 10,432.41 10,849.71 10,849.71 营业成本 2,073.79 4,124.02 4,207.19 4,264.13 毛利率 37.70% 60.47% 61.22% 60.70% （2）会泽公司单位：万元 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年营业收入 4,394.47 11,943.77 12,421.52 12,421.52 营业成本 2,754.74 5,330.02 5,894.53 5,916.21 毛利率 37.31% 55.37% 52.55% 52.37% （3）马龙公司云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万元 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年营业收入 3,056.99 9,903.66 10,299.81 10,299.81 营业成本 1,998.54 3,947.45 3,999.24 4,035.19 毛利率 34.62% 60.14% 61.17% 60.82% （4）泸西公司单位：万元 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年营业收入 3,814.96 10,529.92 10,951.12 10,951.12 营业成本 2,266.04 4,529.07 5,294.78 5,312.46 毛利率 40.60% 56.99% 51.65% 51.49% 通过对以上数据比较分析可以看出，大姚公司预测期间毛利率较 2016 年、 2017 年数据出现较大增长，主要是因为 2016 年 10 月大姚公司老尖山和大中山两个风电场才正式投产运营，但两个风电场的发电送出线路直至 2017 年 6 月才全部建设完成达到全额输送状态，因此大姚公司 2016 年和 2017 年 1-6 月期间的发电量规模受到一定限制，从而导致该期间内毛利率水平较低。除大姚公司外，业绩承诺期内另外三家标的公司的毛利率水平与报告期内 2016 年度数据相比差异较小，其中会泽公司、泸西公司的毛利率水平与 2016 年相比还有所降低。而在营业收入方面，考虑到标的公司计划在 2018 年开始陆续实施风机叶片的技术改造，将对标的公司的总发电量带来一定程度的提升，使得标的公司从 2018 年或 2019 年开始，营业收入与营业成本均有所提升。基于上述分析，标的公司的业绩承诺具备合理性。 3、标的公司未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式的举例说明，以及承诺方的履约能力及保障措施根据上市公司与新能源公司签订的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》及标的资产的收益法评估结果，新能源公司作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。截至本预案签署日，本次交易的评估报告备案工作尚未完成，根据初步预测数据，2017 年、2018 年、 2019 年和 2020 年承诺利润数（扣除非经常性损益）分别为 8,909.98 万元、11,997.05 万元、13,379.77 万元、13,685.10 万元。如标的资产自 2018 年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，就利润差额部分，新能源公司优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。具体补偿公式如下：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额- 已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。（1）举例说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额和对应的补偿方式根据上述《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》，及新能源公司根据标的资产收益法评估结果作出的业绩承诺，分以下四种情形举例说明未实现业绩承诺时承诺方补偿的具体情况（假设上市公司未发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，股份数保持不变）：情形一：假设业绩承诺期内，标的资产均实现承诺净利润的 90%，即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实际扣非后净利润分别为 8,018.98 万元、10,797.35 万元、12,041.79 万元、12,316.59 万元。新能源公司应补偿的金额、对应的补偿方式如下：项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年累积实现净利润（万元） 8,018.98 18,816.33 30,858.12 43,174.71 补偿金额（万元） - 5,911.51 3,783.16 3,869.49 补偿方式 - 股份股份股份补偿股份数量（涉及以 - 5,222,183 3,342,015 3,418,281 股份方式补偿的）云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案情形二：假设业绩承诺期内，标的资产均实现承诺净利润的 30%，即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实际扣非后净利润分别为 2,672.99 万元、3,599.12 万元、4,013.93 万元、4,105.53 万元。新能源公司应补偿的金额、对应的补偿方式如下：项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年累积实现净利润（万元） 2,672.99 6,272.11 10,286.04 14,391.56 补偿金额（万元） - 41,380.58 26,482.13 27,086.48 补偿方式 - 股份股份股份补偿股份数量（涉及以 - 36,555,279 23,394,104 23,927,989 股份方式补偿的）情形三：假设业绩承诺期内，标的资产均实现承诺净利润的 0，即 2017 年、 2018 年、2019 年、2020 年实际扣非后净利润均为 0 元。新能源公司应补偿的金额、对应的补偿方式如下：项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年累积实现净利润（万元） 0 0 0 补偿金额（万元） - 59,115.11 37,831.61 38,694.93 补偿方式 - 股份股份股份补偿股份数量（涉及以 - 52,221,829 33,420,151 34,182,801 股份方式补偿的）情形四：假设极端情形下，标的资产业绩承诺期内实现承诺净利润的比例为亏损 30%，即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实际扣非后净利润分别为-2,672.99 万元、-3,599.12 万元、-4,013.93 万元、-4,105.53 万元。新能源公司应补偿的金额、对应的补偿方式如下：项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年累积实现净利润 -2,672.99 -6,272.11 -10,286.04 -14,391.57 补偿金额（万元） - 76,849.6403 49,181.0894 50,303.4153 补偿方式 - 股份股份股份补偿股份数量（涉及 - 67,888,364 43,446,204 8,490,213 以股份方式补偿的）（2）承诺方的履约能力及保障措施本次交易的业绩承诺方为新能源公司，新能源公司已出具《关于新增股份锁定的承诺》如下： “本公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。” 本次交易预计将于 2018 年完成，新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份预计将于 2021 年解除锁定，股份锁定期已覆盖 2017、2018、2019 年度。如新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份将于 2020 年度《专项审核报告》出具后解除锁定，则该锁定期亦覆盖 2020 年度业绩承诺期。如该等股份于 2020 年度《专项审核报告》出具前解除锁定，根据中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深交所发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，新能源公司届时如减持其持有的上市公司股份，仍将受到以下减持比例的限制：（1）在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%；（2）持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后 12 个月内通过集中竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%；（3）通过大宗交易减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。如新能源公司持有的本次交易取得的上市公司股份在 2020 年度《专项审核报告》出具前解除锁定，且新能源公司已将部分股份对外出售，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，根据《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》的约定，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。新能源公司为能投集团的全资子公司，目前的主要业务为风力发电、光伏发电、垃圾发电三大板块，整体经营状况稳定，具有较强的财务实力和较好的资信状况，最近两年经审计的主要财务指标（新能源公司母公司单体报表）列示如下：单位：万元云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日总资产 240,684.85 231,084.49 总负债 84,754.13 76,252.76 所有者权益 155,930.72 154,831.73 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 16,814.26 23,213.22 营业利润 10,098.53 8,604.44 利润总额 10,098.99 8,604.81 净利润 10,098.99 8,604.81 此外，根据新能源公司的信用报告、相关公开信息检索以及新能源公司出具的《关于诚信及其他事项的承诺函》，新能源公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。新能源公司违反业绩补偿义务的风险较小。综合上述，新能源公司履约能力及保障措施充足。独立财务顾问认为，新能源公司的履约能力良好，本次交易的业绩补偿安排符合证监会现行规则要求，具有合理性、可行性。（五）现有业绩补偿安排是否能够有效覆盖无法足额补偿的风险上市公司与新能源公司签订了《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》，约定新能源公司作为本次交易的业绩承诺义务人，对标的资产 2017 年、2018 年、 2019 年和 2020 年实现的预测净利润数进行承诺，如标的资产自 2018 年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司就利润差额部分进行补偿。新能源公司优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。本次交易业绩补偿安排已就标的资产实际实现净利润不足承诺净利润的情形作出全额补偿安排，业绩补偿方式切实可行，能够有效覆盖风险。独立财务顾问认为，现有业绩补偿安排能够有效覆盖无法足额补偿的风险。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案五、本次交易合同的主要内容（一）合同主体、签订时间云南能投（甲方）与新能源公司（乙方）于 2017 年 9 月 21 日共同签署《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》。（二）标的资产及作价本次发行股份购买资产的标的资产为乙方所持有的马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权及泸西公司 70%股权。标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》确定的评估值为依据，加上乙方在评估基准日后向会泽公司、马龙公司、大姚公司增资的金额确定。根据标的资产的预评估结果，标的资产的预评估值为 119,341.65 万元；评估基准日后乙方向马龙公司增资 3,200 万元，向大姚公司增资 6,600 万元，向会泽公司增资 6,500 万元。据此，双方同意标的资产的初步作价为 135,641.65 万元。上述价格仅为根据预评估结果及评估基准日后相应增资金额确定的初步作价，本次交易的正式价格待标的资产评估报告出具且经云南省国资委备案后，由双方在本次交易的正式协议中确定。（三）对价股份的发行与认购 1、发行方式向特定对象乙方非公开发行股份。 2、发行股票类型人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 3、认购方式乙方以标的资产进行认购。 4、发行对象云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次发行股份购买资产的股份发行对象为乙方。 5、定价基准日本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。 6、发行价格本次发行股份购买资产的发行价格为 11.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%。本次交易定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%＝决议公告日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额 ÷决议公告日前 20 个交易日甲方公司 A 股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。 7、发行数量乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份数量计算公式为：乙方获得的甲方股份对价股份数量=标的资产作价÷本次发行价格。乙方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。 8、发行价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：（1）价格调整对象价格调整对象为甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（2）本价格调整方案生效条件生效条件为甲方股东大会审议通过本价格调整方案。甲方股东大会审议通过作出决议后，甲方董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，甲方无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。（3）可调价期间甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。（4）触发条件 A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 11,296.12 点）跌幅超过 10%，或 B.可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 2,088.63 点）跌幅超过 10%。（5）调价基准日可调价期间内，甲方按照本价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。（6）发行价格调整若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后 10 个交易日内，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（7）发行股份数量调整本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。 9、锁定期乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则乙方通过本次交易取得的甲方股份锁定期自动延长至少 6 个月。若乙方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。发行结束日起至全部锁定期届满之日止，乙方由于甲方送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定期约定。 10、验资及登记上市标的资产交割完成后，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起 30 个工作日内在深交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续，乙方应就此向甲方提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小板上市交易。如因政府部门办理程序等非甲方或乙方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。（四）资产交割本次交易的正式协议生效后，甲乙双方将共同协商确定资产交割日。甲乙双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的全部交割手续。资产交割日前，乙方应负责至相关工商主管部门办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为甲方，修改公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。自标的资产过户至甲方名下之日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由甲方享有和承担。在资产交割日起 30 个工作日内，甲方应负责将本次发行股份购买资产向乙方发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，乙方应提供必要帮助。双方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。（五）过渡期安排及留存利润的归属交易双方同意，标的公司在过渡期内盈利的，盈利按乙方现对该等公司的持股比例归甲方享有；标的公司亏损的，则由乙方向甲方按乙方现对该等公司的持股比例在审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式补足。双方认可过渡期内标的资产的损益由甲方在交割日后 30 日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。本次交易完成后，甲方本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持甲方股票共同享有。（六）业绩补偿安排（1）承诺利润数交易双方同意，本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、 2019 年度、2020 年度。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待标的资产评估报告正式出具，且经云南省国资委备案后，由交易双方确认以收益法评估结果为基础确定乙方对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，并在本次交易的正式协议中予以明云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案确。（2）补偿方案双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，乙方同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润之和；截至 2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净利润之和；截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020 年的实现净利润之和；截至 2018 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净利润之和；截至 2019 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润之和；截至 2020 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019、 2020 年的承诺净利润之和。补偿方式：若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分乙方优先以本次交易所取得的甲方股份向甲方进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。补偿上限：乙方对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。上述公式运用中，应遵循：（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案例）。（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量。业绩承诺期届满后，甲方应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。上述公式运用中，应遵循：（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的 30 个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。由于司法判决或其他法规允许原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的甲方股份，使其持有的甲方股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由乙方以现金方式进行补偿。（3）补偿的实施云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案若乙方根据本协议约定须向甲方进行补偿的，在甲方相应年度报告披露后 30 个工作日内，由甲方董事会按本协议约定计算确定补偿股份数量后书面通知乙方，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在年度报告披露后两个月内就乙方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在甲方股东大会通过该等回购事项的决议后 30 个工作日内，甲方将以总价 1 元的价格定向回购乙方业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购注销事项。依本协议约定乙方需对甲方进行现金补偿的。在甲方年度报告披露后 30 个工作日内，由甲方董事会按照本协议约定计算确定现金补偿金额并书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的账户。乙方若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向甲方计付延迟补偿部分金额对应的利息。（七）债权债务的承担本次交易对马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司的独立法人地位不产生影响，马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方和马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方及马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。交易双方一致同意，马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司的或有负债，按下列方式处理：云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（1）马龙公司、大姚公司及会泽公司的或有负债，以及马龙公司、大姚公司及会泽公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼 /仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方承担；如马龙公司、大姚公司及会泽公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在马龙公司、大姚公司及会泽公司承担后 30 日内对相应公司进行补偿。（2）除另有约定或承诺外，泸西公司的或有负债，以及泸西公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方按现有持股比例（70%）承担；如泸西公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在泸西公司承担后 30 日内按 70%比例对甲方进行补偿。（八）与资产相关的人员安排本次交易不涉及马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司聘用人员劳动关系的变更。如马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司有权依法与其解除劳动关系。（九）违约责任除不可抗力外，本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。（十）协议的生效条件本协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估、且评估结果经云南省国资委备案；（3）云南省国资委批准本次交易；（4）中国证监会核准本次交易；（5）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。本协议系甲乙双方就本次交易达成的框架协议，双方同意，在完成本次交易的审计、评估等必要程序后，双方将就本次交易另行签署正式的交易协议。甲乙云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案双方进一步确认，除交易价格、发行数量、承诺净利润等本协议未定事宜外，除非双方一致同意，本协议项下的相关内容在实质方面应不发生变更。六、过渡期损益安排对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30 日内由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期实现盈利，则盈利部分归公司所有；如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的 30 个工作日内以现金方式向公司补足。七、本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产为新能源公司持有的马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 23 日出具的《审计报告》（众环审字[2017]160036 号），截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的合并资产总额为 327,119.08 万元，归属于母公司股东权益总额为 225,458.67 万元，合并营业收入为 145,501.87 万元。本次交易中公司拟购买的马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权，根据本次交易标的公司 2016 年度预审财务数据及本次交易初步作价，以及云南能投 2016 年年度审计报告，相关指标计算如下：单位：万元项目云南能投标的公司合计交易作价占比资产总额与交易作价孰高 327,119.08 349,796.52 135,641.65 106.93% 营业收入 145,501.87 34,451.45 - 23.68% 资产净额与交易作价孰高 225,458.67 100,337.20 135,641.65 60.16% 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案注：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应指标的比例均超过了 50%，且拟购买资产的资产净额超过了 5,000 万元，达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。八、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，系公司控股股东能投集团控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。九、本次交易不构成借壳上市本次交易前后，公司的实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；且自上市以来，公司的实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易方案已经云南省国资委预批准； 2、新能源公司已召开董事会通过本次交易方案，新能源公司股东同意本次交易方案； 3、本次交易方案已经本公司董事会 2017 年第七次临时会议审议通过。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告尚需云南省国资委备案； 2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易方案尚需取得云南省国资委批准； 4、本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过； 5、本次交易尚需取得中国证监会的核准； 6、其他有权部门的审批程序（如需）。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第五节标的资产基本情况本次上市公司拟以发行股份方式购买的标的资产包括新能源公司持有的马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70% 股权。一、马龙公司 100%股权本次交易中，云南能投拟向新能源公司发行股份购买其持有的马龙公司 100%股权。（一）马龙公司股权结构截至本预案签署日，马龙公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）新能源公司 19,064.01 100.00 （二）马龙公司详细情况马龙公司详细情况如下： 1、基本情况公司名称马龙云能投新能源开发有限公司注册资本（万元） 19,064.01 法定代表人孙宁注册地址云南省曲靖市马龙县旧县街道办事处袜度居民委员会上袜度村公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91530300069820437Q 风能发电的开发、建设、运营；风力发电技术咨询、培训及服务和经营范围研究开发；提供工程配套服务（项目筹建）；风电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2013 年 6 月 3 日经营期限 2015 年 6 月 3 日至 2063 年 6 月 3 日云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2、历史沿革（1）设立情况 2013 年 1 月 10 日，曲靖市马龙县工商行政管理局核发企业名称预先核准通知书，预先核准马龙公司名称为“马龙云能投新能源开发有限公司”。 2013 年 4 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定出资设立马龙公司并通过公司章程。同日，马龙公司股东签署了《马龙云能投新能源开发有限公司章程》，马龙公司注册资本为 2,500 万元，新能源公司为唯一股东。 2013 年 5 月 30 日，能投集团出具《关于组建马龙云能投新能源开发有限公司的批复》（云能投[2013]269 号），同意组建马龙公司。 2013 年 5 月 31 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字 [2013]第 1-74 号《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 29 日止，马龙公司已收到股东新能源公司首次缴纳的注册资本 500 万元。 2013 年 6 月 3 日，曲靖市马龙县工商行政管理局向马龙公司核发《企业法人营业执照》（注册号：530321000002028）。马龙公司设立时的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 2,500 500 100.00 合计 2,500 500 100.00 （2）历次变更 1）2014 年 11 月增资 2014 年 10 月 25 日，新能源公司作出临时股东决议，决定马龙公司注册资本由 2,500 万元增至 16,900 万元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能投集团确认有效。同日，马龙公司股东签署了新的公司章程。新能源公司分别于 2014 年 11 月 24 日和 2014 年 12 月 9 日实缴注册资本 1.31 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案亿元和 3,300 万元。 2014 年 11 月 28 日，曲靖市马龙县工商行政管理局向马龙公司核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：530321000002028）。本次变更完成后，马龙公司的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 16,900 16,900 100.00 合计 16,900 16,900 100.00 2）2015 年 6 月变更为外商投资企业鉴于马龙公司股东新能源公司性质变更为外商投资性公司，马龙公司性质由内资企业变更为外商投资企业。 2015 年 6 月 24 日，曲靖市商务局作出曲商资[2015]2 号《曲靖市商务局准予行政许可决定书》，同意外商投资性公司新能源公司在马龙县设立外商独资企业马龙公司。 2015 年 6 月 26 日，云南省人民政府向马龙公司核发了商外资滇胞（曲靖）字[2015]0003 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，云南省曲靖市工商行政管理局向马龙公司核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：530321000002028）。 3）2017 年 8 月变更为内资企业鉴于马龙公司股东新能源公司性质由外商投资性公司变更为内资公司，马龙公司性质由外商投资企业变更为内资企业。 2017 年 8 月 30 日，马龙县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300069820437Q）。 2017 年 9 月 1 日，马龙公司已办理了外商投资企业变更为内资企业的商务备案手续。 4）2017 年 9 月增资 2017 年 9 月 4 日，新能源公司作出股东决议，决定马龙公司增资 3,200 万元，全部由新能源公司出资。其中新增注册资本 2164.01 万元，由 16,900 万元增至云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 19,064.01 万元，剩余 1,035.99 万元计入资本公积。本次增资以马龙公司的预评估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积，待正式评估报告出具后再进行调整。该次增资已经能投集团决策同意。同日，马龙公司股东签署了新的公司章程。新能源公司于 2017 年 9 月实缴资本 3,200 万元。 2017 年 9 月 8 日，马龙县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300069820437Q）。本次变更完成后，马龙公司的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 19,064.01 19,064.01 100.00 合计 19,064.01 19,064.01 100.00 （3）最近三年增减资及股权转让情况截至本预案签署日，最近三年内马龙公司进行过两次增资，即 2014 年 11 月注册资本由 2,500 万元增加至 16,900 万元和 2017 年 9 月注册资本由 16,900 万元增加至 19,064.01 万元。2014 年 11 月增资未进行评估，按注册资本数作为企业价值，所有增资金额全部作为新增注册资本；2017 年增资是按本次交易的评估值确定增资所占的注册资本数。两次增资对马龙公司的估值不一致，但该两次增资均不改变马龙公司的股权结构，前次估值不具有经济参考价值。上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。有关上述增资的具体情况参见本节“一、马龙公司 100%股权”之“（二）/2、历史沿革/（2）历次变更/1）2014 年 11 月增资和 4）2017 年 9 月增资”的相关内容。 3、主要资产基本情况（1）土地使用权截至本预案签署日，马龙公司共拥有 91 宗土地使用权，具体情形如下：云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 1 马龙县通泉街道大龙井村出让 254.5 司产权第用地 0001109 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 2 马龙县通泉街道昌隆铺村出让 254.5 司产权第用地 0001144 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 3 马龙县通泉街道大龙井村出让 254.5 司产权第用地 0001152 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 4 马龙县通泉街道大龙井村出让 254.5 司产权第用地 0001158 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 5 马龙县通泉街道大龙井村出让 254.5 司产权第用地 0001157 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 6 马龙县通泉街道大龙井村出让 254.5 司产权第用地 0001156 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 7 马龙县通泉街道大龙井村出让 254.5 司产权第用地 0001155 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 8 马龙县通泉街道大龙井村出让 254.5 司产权第用地 0001154 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 9 马龙县通泉街道大龙井村出让 254.5 司产权第用地 0001153 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 10 马龙县通泉街道昌隆铺村出让 254.5 司产权第用地 0001151 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 11 马龙县通泉街道大龙井村出让 254.5 司产权第用地 0001150 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 12 马龙县通泉街道大龙井村出让 254.5 司产权第用地 0001149 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 13 马龙县通泉街道大龙井村出让 254.5 司产权第用地 0001148 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田一公共设施 14 出让 254.5 司产权第社用地 0001108 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 15 马龙县通泉街道大龙井村出让 254.5 司产权第用地 0001146 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 16 马龙县通泉街道大龙井村出让 254.5 司产权第用地 0001147 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 17 马龙县通泉街道大龙井村出让 254.5 司产权第用地 0001145 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田一公共设施 18 出让 254.5 司产权第社用地 0001119 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田一公共设施 19 出让 254.5 司产权第社用地 0001120 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 20 出让 254.5 司产权第社用地 0001110 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 21 出让 254.5 司产权第社用地 0001111 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 22 出让 254.5 司产权第社用地 0001112 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 23 出让 254.5 司产权第社用地 0001113 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 24 出让 254.5 司产权第社用地 0001114 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 25 出让 254.5 司产权第社用地 0001115 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 26 出让 254.5 司产权第社用地 0001116 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 27 出让 254.5 司产权第社用地 0001118 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 28 出让 254.5 司产权第社用地 0001117 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 29 出让 254.5 司产权第社用地 0001184 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 30 出让 254.5 司产权第社用地 0001122 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 31 出让 254.5 司产权第社用地 0001121 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 32 出让 254.5 司产权第社用地 0001183 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 33 出让 254.5 司产权第社用地 0001182 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 34 出让 254.5 司产权第社用地 0001181 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 35 出让 254.5 司产权第社用地 0001139 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 36 出让 254.5 司产权第社用地 0001176 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道上袜度大公共设施 37 出让 254.5 司产权第村用地 0001180 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道上袜度大公共设施 38 出让 254.5 司产权第村用地 0001179 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道上袜度大公共设施 39 出让 254.5 司产权第村用地 0001141 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道上袜度大公共设施 40 出让 254.5 司产权第村用地 0001140 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道上袜度大公共设施 41 出让 254.5 司产权第村用地 0001123 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道上袜度大公共设施 42 出让 254.5 司产权第村用地 0001142 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 43 马龙县大庄乡大安南村出让 254.5 司产权第用地 0001178 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 44 马龙县大庄乡大安南村出让 254.5 司产权第用地 0001143 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 45 马龙县旧县街道下袜度村出让 254.5 司产权第用地 0001177 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 46 马龙县通泉街道大龙井村出让 8.395 司产权第用地 0001172 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 47 马龙县通泉街道大龙井村出让 8.395 司产权第用地 0001173 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 48 马龙县通泉街道大龙井村出让 8.395 司产权第用地 0001161 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 49 马龙县通泉街道大龙井村出让 8.395 司产权第用地 0001171 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 50 马龙县通泉街道大龙井村出让 8.395 司产权第用地 0001170 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 51 马龙县通泉街道大龙井村出让 8.395 司产权第用地 0001169 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 52 马龙县通泉街道大龙井村出让 8.395 司产权第用地 0001168 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 53 马龙县通泉街道大龙井村出让 8.395 司产权第用地 0001167 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 54 马龙县通泉街道大龙井村出让 8.395 司产权第用地 0001166 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 55 马龙县通泉街道昌隆铺村出让 8.395 司产权第用地 0001165 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 56 马龙县通泉街道大龙井村出让 8.395 司产权第用地 0001164 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 57 马龙县通泉街道大龙井村出让 8.395 司产权第用地 0001163 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 58 马龙县通泉街道大龙井村出让 8.395 司产权第用地 0001162 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田一公共设施 59 出让 8.395 司产权第社用地 0001125 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 60 马龙县通泉街道大龙井村出让 8.395 司产权第用地 0001174 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 61 马龙县通泉街道大龙井村出让 8.395 司产权第用地 0001175 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 62 马龙县通泉街道大龙井村出让 8.395 司产权第用地 0001126 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 63 出让 8.395 司产权第社用地 0001124 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田一公共设施 64 出让 8.395 司产权第社用地 0001127 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田一公共设施 65 出让 8.395 司产权第社用地 0001128 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 66 出让 8.395 司产权第社用地 0001129 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 67 出让 8.395 司产权第社用地 0001130 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 68 出让 8.395 司产权第社用地 0001131 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 69 出让 8.395 司产权第社用地 0001132 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 70 出让 8.395 司产权第社用地 0001133 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 71 出让 8.395 司产权第社用地 0001134 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 72 出让 8.395 司产权第社用地 0001135 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 73 出让 8.395 司产权第社用地 0001138 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 74 出让 8.395 司产权第社用地 0001137 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 75 出让 8.395 司产权第社用地 0001136 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 76 出让 8.395 司产权第社用地 0001195 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 77 出让 8.395 司产权第社用地 0001194 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 78 出让 8.395 司产权第社用地 0001193 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 79 出让 8.395 司产权第社用地 0001192 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 80 出让 8.395 司产权第社用地 0001160 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道四旗田二公共设施 81 出让 8.395 司产权第社用地 0001191 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道上袜度大公共设施 82 出让 8.395 司产权第村用地 0001190 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道上袜度大公共设施 83 出让 8.395 司产权第村用地 0001189 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道上袜度大公共设施 84 出让 8.395 司产权第村用地 0001188 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道上袜度大公共设施 85 出让 8.395 司产权第村用地 0001187 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道上袜度大公共设施 86 出让 8.395 司产权第村用地 0001186 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道上袜度大公共设施 87 出让 8.395 司产权第村用地 0001196 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 88 马龙县大庄乡大安南村出让 8.395 司产权第用地 0001197 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 89 马龙县旧县街道下袜度村出让 8.395 司产权第用地 0001185 号云（2017）马龙公马龙县不动公共设施 90 马龙县大庄乡大安南村出让 8.395 司产权第用地 0001159 号云（2017）马龙公马龙县不动马龙县旧县街道上袜度大公共设施 91 出让 16,948.14 司产权第村用地 0001210 号（2）房屋所有权截至本预案签署日，马龙公司共拥有 7 处房产，具体情况如下：序使用权房产证号房屋座落用途面积（m2）号人云（2017）马龙县不马龙公马龙县旧县街道上袜 1 动产权第 0001210 号办公/其它 2,194.88 司度大村（F001）云（2017）马龙县不马龙公马龙县旧县街道上袜 2 动产权第 0001210 号办公/其它 336.64 司度大村（F002）云（2017）马龙县不马龙公马龙县旧县街道上袜 3 动产权第 0001210 号办公/其它 264.87 司度大村（F003）云（2017）马龙县不马龙公马龙县旧县街道上袜 4 动产权第 0001210 号办公/其它 31.69 司度大村（F004）云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用权房产证号房屋座落用途面积（m2）号人云（2017）马龙县不马龙公马龙县旧县街道上袜 5 动产权第 0001210 号办公/其它 143.53 司度大村（F005）云（2017）马龙县不马龙公马龙县旧县街道上袜 6 动产权第 0001210 号办公/其它 392.22 司度大村（F006）云（2017）马龙县不马龙公马龙县旧县街道上袜 7 动产权第 0001210 号办公/其它 12.79 司度大村（F007）注：另有位于旧县街道办事处上袜度村的门卫室 34.8 平米以及杂物间（门卫室对面）10.59 平米未办理产权证；新能源公司已出具承诺，如因未取得前述房屋的权属证书给马龙公司造成损失的，新能源公司将承担因此给马龙公司造成的所有损失。（3）租赁物业截至本预案签署日，马龙公司不存在承租他方土地使用权或房屋的情况。（4）知识产权截至本预案签署日，马龙公司未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。（5）特许经营权截至本预案签署日，马龙公司不存在拥有特许经营权的情况。（6）马龙公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产截至本预案签署日，马龙公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。（7）资产受限情况 2016 年 7 月 22 日，马龙公司与中国建设银行股份有限公司马龙支行（以下简称“马龙支行”）签署《最高额应收账款（收费权）质押合同》，将其拥有的对门梁子风电场电费收费权质押给马龙支行，该等收费权评估作价 98,907 万元，作为 2015 年 4 月 10 日至 2025 年 12 月 13 日期间在马龙支行办理授信业务的担保。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 4、主要业务资质截至本预案签署日，马龙公司的业务资质情况如下：序号资质名称及编号颁发机关颁发日有效期资质内容电力业务许可证国家能源局云 2016.3.24- 1 （编号： 2016.3.30 许可类别：发电类南监管办公室 2036.3.23 1063016-01026）食品经营许可证（许可证编号：马龙县市场监主体业态：单位食堂（机关 2 2016.5.26 至 2019.5.25 JY353032100007 督管理局事业单位食堂） 33） 5、最近两年及一期的主要财务指标（1）资产负债表主要数据单位：万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 85,141.12 82,426.23 83,984.49 负债合计 62,091.47 61,859.05 66,119.48 所有者权益合计 23,049.66 20,567.18 17,865.01 注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。（2）利润表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业收入 5,769.17 9,647.61 2,849.77 营业利润 2,467.47 2,734.02 972.87 利润总额 2,482.47 2,702.17 967.87 净利润 2,482.47 2,702.17 967.87 注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。马龙公司 2016 年实现营业收入 9,647.61 万元，较 2015 年 2,849.77 万元同比增长 238.54%；2016 年实现净利润 2,702.17 万元，较 2015 年 967.87 万元同比增长 179.19%，主要原因是马龙公司下属的对门梁子风电场项目于 2015 年 10 月才正式投产，因此 2015 年确认的营业收入仅包含对门梁子电场 10 月、11 月和 12 月的电费收入，其收入和净利润指标较 2016 年全年数据有较大差异。（3）现金流量表主要数据单位：万元云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 2,449.86 4,294.73 2,189.70 投资活动产生的现金流量净额 -69.33 -5,446.09 -51,697.67 筹资活动产生的现金流量净额 -971.79 -1,616.55 51,061.48 现金及现金等价物净增加额/减少额 1,408.74 -2,767.91 1,553.51 注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。 6、立项、环保、行业准入等有关报批事项情况截至本预案签署日，马龙公司的建设项目涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项情况如下：序项目名称立项环评批复水土保持批复环保竣工验收水土保持验收号云发改能源云环审对门梁子风云水保曲环审 [2017]5 云水保许 1 [2014]1335 [2014]141 电场 [2015]90 号号 [2016]169 号号号风电场马发改曲环审马水复马环验[2017]10 马水保许[2017]6 2 110KV 送 [2014]101 号 [2013]1 号 [2013]19 号号号出线路工程 7、其他事项（1）马龙公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明截至本预案签署日，新能源公司合法拥有马龙公司 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。马龙公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。（2）马龙公司股权是否为控股权的说明马龙公司为新能源公司持有 100%股权的公司。本次交易中，上市公司拟发行股份购买马龙公司 100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司 100%的股权。（3）马龙公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的转让前置条件的说明新能源公司为马龙公司的唯一股东，其转让马龙公司股权不存在须取得其他股东同意的情况；马龙公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置前置条件。（4）马龙公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及马龙公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明马龙公司在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。截至本预案签署日，马龙公司不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情形。（5）合法合规情况 2016 年 11 月 7 日，马龙县国土资源局出具《行政处罚决定书》（编号：27），因马龙公司占用集体土地建变电站，马龙县国土资源局责令马龙公司立即停止违法行为，并处罚款 28.78 万元。就上述占用土地，马龙公司已完善相关手续并已取得相应的不动产权证书。根据马龙县国土资源局出具的证明，上述处罚决定作出后该公司已按时缴纳罚款并已完善相应手续，马龙公司的上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，经公司整改后不会影响其正常经营。根据马龙公司的确认，除上述行政处罚外，马龙公司自 2015 年至今不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。二、大姚公司 100%股权本次交易中，云南能投拟向新能源公司发行股份购买其持有的大姚公司 100%的股权。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（一）大姚公司股权结构截至本预案签署日，大姚公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）新能源公司 40,421.90 100.00 （二）大姚公司详细情况大姚公司详细情况如下： 1、基本情况公司名称大姚云能投新能源开发有限公司注册资本（万元） 40,421.90 法定代表人吴向权云南省楚雄彝族自治州大姚县金碧镇涧水塘村民委员会大中山风注册地址电升压站公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91532300069825502Q 风能、太阳能及其他可再生能源发电的开发、建设、运营；风力发电、太阳能发电及其他可再生能源发电技术咨询、培训及服务和研经营范围究开发；提供工程配套服务；风电、太阳能发电及其他可再生能源发电产品的销售；风电、太阳能发电及其他可再生能源发电项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2013 年 6 月 4 日经营期限 2013 年 6 月 4 日至 2063 年 6 月 4 日 2、历史沿革（1）设立情况 2013 年 1 月 10 日，楚雄州大姚县工商行政管理局核发了企业名称预先核准通知书，预先核准大姚公司名称为“大姚云能投新能源开发有限公司”。 2013 年 4 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定出资设立大姚公司并通过公司章程。同日，大姚公司股东签署了《大姚云能投新能源开发有限公司章程》，大姚公司注册资本为 2,500 万元，新能源公司为唯一股东。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2013 年 5 月 30 日，能投集团出具《关于组建大姚云能投新能源开发有限公司的批复》（云能投[2013]268 号），同意组建大姚公司。 2013 年 5 月 30 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字 [2013]第 1-73 号《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 28 日止，大姚公司已收到股东新能源公司首次缴纳的注册资本 500 万元，占注册资本的 20%。 2013 年 6 月 4 日，楚雄州大姚县工商行政管理局向大姚公司核发《企业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。大姚公司设立时的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 2,500 500 100.00 合计 2,500 500 100.00 （2）历次变更 1）2014 年 5 月增资 2014 年 4 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由 2,500 万元增至 12,200 万元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能投集团确认有效。同日，大姚公司股东签署了章程修正案。 2014 年 5 月 23 日，楚雄州大姚县工商行政管理局向大姚公司核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。新能源公司分别于 2014 年 11 月 24 日、2014 年 12 月 9 日和 2015 年 2 月 5 日实缴注册资本 1,600 万元、400 万元和 2,000 万元。本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 12,200 4,500 100.00 合计 12,200 4,500 100.00 2）2015 年 6 月变更为外商投资企业云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案鉴于大姚公司股东新能源公司性质变更为外商投资性公司，大姚公司性质由内资企业变更为外商投资企业。楚雄州商务局出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司变更为外商独资企业的批复》（楚商复[2015]2 号），同意大姚公司变更为外商独资企业。 2015 年 6 月 18 日，云南省人民政府向大姚公司核发了商外资滇胞字 [2015]0002 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。同日，云南省楚雄彝族自治州工商行政管理局向大姚公司核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。 3）2015 年 7 月增资 2015 年 7 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由 12,200 万元增至 19,100 万元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能投集团确认有效。同日，大姚公司股东签署了新的公司章程。楚雄州商务局出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司增加注册资本的批复》（楚商复[2015]9 号），同意大姚公司的注册资本增至 19,100 万元。 2015 年 7 月 21 日，云南省人民政府向大姚公司核发了商外资滇胞字 [2015]0002 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015 年 7 月 23 日，云南省楚雄彝族自治州工商行政管理局向大姚公司核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。新能源公司于 2015 年 7 月 27 日实缴注册资本 14,600 万元。本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 19,100 19,100 100.00 合计 19,100 19,100 100.00 4）2015 年 11 月增资 2015 年 10 月 26 日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由 1.91 亿元增至 3.43 亿元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能投集团云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案确认有效。同日，大姚公司股东签署了新的公司章程。楚雄州商务局出具《楚雄州商务局关于大姚云能投新能源开发有限公司增加注册资本的批复》（楚商复[2015]22 号），同意大姚公司的注册资本增至 3.43 亿元。 2015 年 11 月 3 日，云南省人民政府向大姚公司核发了商外资滇胞字 [2015]0002 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015 年 11 月 5 日，云南省楚雄彝族自治州工商行政管理局向大姚公司核发变后的《营业执照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q）。新能源公司已于 2015 年 11 月 27 日实缴注册资本 1.52 亿元。本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 34,300 34,300 100.00 合计 34,300 34,300 100.00 5）2017 年 8 月变更为内资企业鉴于大姚公司股东新能源公司性质由外商投资性公司变更为内资公司，大姚公司性质由外商投资企业变更为内资企业。 2017 年 8 月 25 日，楚雄彝族自治州工商行政管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q）。 2017 年 9 月 1 日，楚雄州彝族自治州商务局出具外商投资企业批准证书注销回执，因大姚公司转为内资企业提前终止，收回其外商投资企业批准证书。 6）2017 年 9 月增资 2017 年 9 月 7 日，新能源公司作出股东决议，决定大姚公司注册资本由 34,300 万元增至 40,421.90 万元，全部由新能源公司出资。新能源公司增资 6,600 万元，其中新增注册资本 6,121.90 万元，剩余 478.10 万元计入资本公积。本次增资以大姚公司的预评估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积，待正式评估报告出具再进行调整。该次增资已经能投集团决策同意。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案同日，大姚公司股东签署了新的公司章程。新能源公司于 2017 年 9 月实缴资本 6,600 万元。 2017 年 9 月 12 日，大姚县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q）。本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 40,421.90 40,421.90 100.00 合计 40,421.90 40,421.90 100.00 （3）最近三年增减资及股权转让情况截至本预案签署日，最近三年内大姚公司进行过三次增资，分别为 2015 年 7 月注册资本由 12,200 万元增加至 19,100 万元、2015 年 11 月注册资本由 19,100 万元增加至 34,300 万元和 2017 年 9 月册资本由 34,300 万元增加至 40,421.90 万元。大姚公司 2015 年的两次增资均未进行评估，按注册资本数作为企业价值，所有增资金额全部作为新增注册资本；2017 年增资是按本次交易的评估值确定增资所占的注册资本数。2015 年的两次增资与 2017 年增资对大姚公司的估值不一致，但该三次增资均不改变大姚公司的股权结构，2015 年两次估值不具有经济参考价值。上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。有关上述增资的具体情况参见本节“二、大姚公司 100%股权”之“（二）/2、历史沿革/（2）历次变更/3）2015 年 7 月增资、4）2015 年 11 月增资和 6）2017 年 9 月增资”的相关内容。 3、主要资产基本情况（1）土地使用权截至本预案签署日，大姚公司实际拥有的土地使用权中，17 宗已取得土地使用权证，其余部分正在办理中，具体情况如下： 1）已取得权证的土地使用权云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用权土地使用权使用权面积土地座落土地用途号人证号类型（m2）云（2017）大姚公姚安县不动姚安县适中乡适中村委会公共设施 1 出让 330.04 司产权第大村一组用地 0000795 号云（2017）大姚公姚安县不动姚安县前场镇木署村委会公共设施 2 出让 329.99 司产权第梁家小组用地 0000814 号云（2017）大姚公姚安县不动姚安县前场镇木署村委会公共设施 3 出让 329.99 司产权第梁家村民小组用地 0000815 号云（2017）大姚公姚安县不动姚安县前场镇木署村委会公共设施 4 出让 329.99 司产权第梁家村民小组用地 0000816 号云（2017）大姚公姚安县不动姚安县前场镇木署村委会公共设施 5 出让 329.99 司产权第梁家村民小组用地 0000817 号云（2017）大姚公姚安县不动姚安县适中乡三木村委会公共设施 6 出让 330.04 司产权第三木二组用地 0000818 号云（2017）大姚公姚安县不动姚安县适中乡适中村委会公共设施 7 出让 330.04 司产权第大村三组用地 0000819 号云（2017）大姚公姚安县不动姚安县前场镇木署村委会公共设施 8 出让 329.99 司产权第梁家小组用地 0000820 号云（2017）大姚公姚安县不动姚安县前场镇木署村民委公共设施 9 出让 329.99 司产权第员会梁家村民小组用地 0000821 号云（2017）大姚公姚安县不动姚安县前场镇木署村委会公共设施 10 出让 329.99 司产权第梁家小组用地 0000822 号云（2017）大姚公姚安县不动姚安县适中乡适中村委会公共设施 11 出让 330.04 司产权第小村二组用地 0000826 号云（2017）大姚公姚安县不动姚安县前场镇木署村委会公共设施 12 出让 329.98 司产权第梁家村民小组用地 0000827 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案云（2017）大姚公姚安县不动姚安县前场镇木署村委会公共设施 13 出让 329.99 司产权第梁家小组用地 0000829 号云（2017）姚安县适中乡三木村委会大姚公姚安县不动公共设施 14 三木一组（老尖山风电场出让 330.04 司产权第用地 17 号风机） 0000830 号云（2017）姚安县适中乡适中村委会大姚公姚安县不动公共设施 15 小村三组（老尖山风电场出让 330.04 司产权第用地 5 号风机） 0000851 号云（2017）姚安县适中乡三木村委会大姚公姚安县不动公共设施 16 培龙村一组（老尖山风电出让 330.04 司产权第用地场 21 号风机） 0000852 号云（2017）姚安县适中乡三木村委会大姚公姚安县不动公共设施 17 培龙村二组（老尖山风电出让 330.04 司产权第用地场 22 号风机） 0000853 号 2）尚未取得权证的土地使用权序号土地用途座落面积（m2）办证进度龙街镇石关村大姚公司已与大姚县国土资委会、五湖村源局就该等土地的出让签署老尖山风电 1 委会、鼠街村 9,680.58 《国有建设用地使用权出让场用地委会和塔底村合同》，目前大姚公司正在办委会理该等土地使用权的不动产权证过程中。根据大姚县国土资源局出具的证明，办理该等大中山风电金碧镇鸟涧水永久占地的不动产权证不存 2 12,116 场用地塘委会在实质性障碍，针对上述土地办理不动产权的情形，本局不会对大姚公司进行行政处罚。新能源公司已出具承诺，如因未取得上述土地使用权的权属证书给大姚公司造成损失的，新能源公司将承担因此给大姚公司造成的所有损失。（2）房屋所有权截至本预案签署日，大姚公司共拥有 9 处房产，尚未取得权证，目前正在办理中，具体情况如下：序号房屋用途座落面积（m2）办证进度金碧镇涧水塘村目前大姚公司正在办理该等房屋 1 综合控制室 406.8 委会石洞小组的产权证书。根据大姚县国土资云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 35kv 配电装金碧镇涧水塘村源局出具的证明，办理该等建筑 2 506.6 置室委会石洞小组物的不动产权证不存在实质性障金碧镇涧水塘村碍，针对上述建筑物的建设及办 3 仓库 185.96 石洞小组理不动产权的情形，本局不会对金碧镇涧水塘村大姚公司进行行政处罚。 4 综合办公楼 1,521.43 石洞小组龙街镇五福村西 5 综合控制楼 1,033.6 冲小组龙街镇五福村西 6 35kv 配电室 177.78 冲小组无功补偿装龙街镇五福村西 7 60.68 置室冲小组龙街镇五福村西 8 水泵房 67.05 冲小组龙街镇五福村西 9 仓库 115.41 冲小组新能源公司已出具承诺，如因未取得上述房屋的权属证书给大姚公司造成损失的，新能源公司将承担因此给大姚公司造成的所有损失。大姚公司尚未取得权证的土地使用权的预评估值为 307.34 万元，该等土地使用权的不动产权证预计在 2017 年 12 月办理取得；大姚公司尚未取得权证的房屋的预评估值为 995.60 万元，该等房屋的不动产权证预计在 2018 年 1 月办理取得。本次交易预计在 2018 年中实施完毕，上述土地使用权及房屋的产权证均预计在本次交易实施完毕前能够办理取得，且产证办理不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易造成不利影响。本次评估未考虑产权不完善资产完善产权对估值的影响，已在评估报告的特别事项说明中披露。（3）租赁物业截至本预案签署日，大姚公司承租的房屋情况具体如下：租金序承租面积出租方权属证明用途租赁期限（元/ 房屋坐落号方（㎡）年）云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案金碧路 59 号电摆放信公司院内靠北物 2013.8.15- 端场地及 3 楼屋 1 中国电约 354 25,000 信股份大房权证品、 2018.8.14 外露天走道、阳大姚停车台及院内 3 个停有限公金碧字第公司车位司大姚 05809 号分公司 2013.8.15- 金碧路 59 号综 2 办公 537 30,000 2018.8.14 合办公楼三楼商品房购销合同马丽芬 2013.4.1- 大姚县金碧镇顺大姚（编号： 3 、华慧住宿 126.98 9,200 达苑 5 栋 3 单元公司 SDYZZX 2018.3.31 智 301 室 Q0503030 1-09）（4）知识产权截至本预案签署日，大姚公司未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。（5）特许经营权截至本预案签署日，大姚公司不存在拥有特许经营权的情况。（6）大姚公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产截至本预案签署日，大姚公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。（7）资产受限情况截至本预案签署日，大姚公司不存在主要资产抵押、质押等受限情形。 4、主要业务资质截至本预案签署日，大姚公司的业务资质情况如下：序号资质名称及编号颁发机关颁发日有效期资质内容电力业务许可证国家能源局云 2016.6.16- 1 （编号： 2016.6.22 许可类别：发电类南监管办公室 2036.6.15 1063016-01048）食品经营许可证（许可证编号：大姚县市场监主体业态：单位食堂（工地 2 2017.6.29 至 2020.6.28 JY353232600192 督管理局食堂） 81）云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 5、最近两年及一期的主要财务指标（1）资产负债表主要数据单位：万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 87,438.33 85,377.53 65,946.68 负债合计 51,921.57 51,507.45 31,969.05 所有者权益合计 35,516.76 33,870.08 33,977.63 注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。（2）利润表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业收入 4,737.84 1,570.60 - 营业利润 1,646.67 -117.95 -322.37 利润总额 1,646.67 -107.55 -322.37 净利润 1,646.67 -107.55 -322.37 注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。（3）现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 1,561.39 436.01 - 投资活动产生的现金流量净额 -2,449.81 -17,980.13 -46,681.09 筹资活动产生的现金流量净额 1,757.84 6,724.39 58,432.82 现金及现金等价物净增加额/减少额 869.41 -10,819.72 11,751.73 注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。 6、立项、环保、行业准入等有关报批事项情况截至本预案签署日，大姚公司的建设项目涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项情况如下：序项目名称立项环评批复水土保持批复环保竣工验收水土保持验收号云水保大中山风云发改能源云环审 [2013]156 号、楚环许准云水保许 1 电场项目 [2014]1787 号 [2014]297 号云水保 [2017]33 号 [2017]123 号 [2017]64 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序项目名称立项环评批复水土保持批复环保竣工验收水土保持验收号大中山风电场 110 楚发改能源楚环复楚水保许楚环许准楚水许[2016]20 2 千伏送出 [2014]90 号 [2014]130 号 [2014]7 号 [2016]65 号号工程项目老尖山风云发改能源云环审云水保楚环许准云水保许 3 电场项目 [2014]1754 号 [2014]268 号 [2013]373 号 [2017]32 号 [2017]125 号老尖山风电场 110 楚发改能源楚环复楚水保许楚环许准楚水许[2016]21 4 千伏送出 [2014]91 号 [2014]132 号 [2014]6 号 [2016]66 号号工程项目 7、其他事项（1）大姚公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明截至本预案签署日，新能源公司合法拥有大姚公司 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。大姚公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。（2）大姚公司股权是否为控股权的说明大姚公司为新能源公司持有 100%股权的公司。本次交易中，上市公司拟发行股份购买大姚公司 100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有大姚公司 100%的股权。（3）大姚公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明新能源公司为大姚公司的唯一股东，其转让大姚公司股权不存在须取得其他股东同意的情况；大姚公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置前置条件。（4）大姚公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及大姚公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案情况说明大姚公司在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。截至本预案签署日，大姚公司不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情形。（5）合法合规情况 2015 年 5 月 4 日，大姚县森林公安局出具《林业行政处罚决定书》（大森公林罚决字（2015）第 028 号），因大姚公司在未办理林地占用许可手续的情况下改变林地用途，责令大姚公司限期恢复原状并处罚款 11,710 元。根据大姚县森林公安局出具的《证明》，上述处罚作出后大姚公司已按时缴纳罚款，恢复原状，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经整改后不会影响其正常经营。 2016 年 2 月 29 日，大姚县国土资源局出具《行政处罚决定书》（大国土资罚[2016]27 号），因大姚公司未经批准违法占用龙街镇五福村民委员会西冲村民小组集体土地和金碧镇涧水塘村民委员会大水箐村民小组集体土地共计 19.8 亩，分别建设老尖山风电场和大中山风电场，责令大姚公司退还违法占用的土地，没收在违法占用的土地上新建的建构筑物和其他设施，并处罚款 66,000 元。根据国土资源部《国土资源行政处罚办法》的相关规定，“国土资源主管部门作出没收矿产品、建筑物或者其他设施的行政处罚决定后，应当在行政处罚决定生效后九十日内移交同级财政部门处理，或者拟订处置方案报本级人民政府批准后实施”，经大姚县国土资源局上报处置方案，大姚县人民政府于 2016 年 6 月 10 日出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司行政处罚事项没收财产处置方案的批复》（大政复[2016]38 号），同意将《大姚县国土资源局行政处罚决定书》（大国土资罚[2016]27 号）依法没收大姚云能投新能源开发有限公司违法占用土地 6.2 亩建设的龙街镇老尖山风电场 110KV 电站电器设备及地上新建的建（构）筑物、其他设施和违法占用土地 13.6 亩建设的金碧镇大中山风电场 35KV 电站电器设备及地上新建的建（构）筑、其他设施无偿划转给大姚公司以充分发挥产业效应；划转前该土地上的建（构）筑物及其他设施由大姚公司管理、使用，经营相关收益由企业所有。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案就上述占用土地，大姚公司已完善相关手续并已与大姚县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。根据大姚县国土资源局出具的《证明》，上述处罚决定已全部履行完毕，大姚公司已就上述占用土地完善了相关用地手续，上述处罚事项经大姚公司整改后不影响其正常经营，不属于重大违法违规事项。根据大姚公司的确认，除上述行政处罚外，大姚公司自 2015 年至今不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。三、会泽公司 100%股权本次交易中，云南能投拟向新能源公司发行股份购买其持有的会泽公司 100%的股权。（一）会泽公司股权结构截至本预案签署日，会泽公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）新能源公司 30,135.41 100% （二）会泽公司详细情况会泽公司详细情况如下： 1、基本情况公司名称会泽云能投新能源开发有限公司注册资本（万元） 30,135.41 法定代表人赵矛注册地址云南省曲靖市会泽县大海乡大海梁子风电场升压站公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91530300594576401D 风能发电的开发、建设、运营（筹建），风力发电技术咨询、培训及服务和研究开发，提供工程配套服务（项目筹建），风电产品的经营范围销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2012 年 4 月 28 日云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案经营期限 2012 年 4 月 28 日至 2062 年 4 月 28 日 2、历史沿革（1）设立情况 2012 年 3 月 15 日，曲靖市会泽县工商行政管理局核发企业名称预先核准通知书，核准会泽公司名称为“会泽云能投新能源开发有限公司”。 2012 年 3 月 21 日，云南省电力投资有限公司出具《关于组建会泽风力发电项目公司批复》（云电投[2012]1058 号），同意组建会泽公司。 2012 年 4 月 22 日，新能源公司作出股东决议，同意出资设立会泽公司并通过公司章程，会泽公司股东签署了《会泽云能投新能源开发有限公司章程》，会泽公司注册资本为 10,000 万元，新能源公司为唯一股东。 2012 年 4 月 26 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字 [2012]第 1-49 号《验资报告》，验证截至 2012 年 4 月 25 日止，会泽公司已收到股东新能源公司首次缴纳的注册资本 2,000 万元。 2012 年 5 月 3 日，曲靖市会泽县工商行政管理局向会泽公司核发《企业法人营业执照》（注册号：530326000005533）。会泽公司设立时的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 10,000 2,000 100.00 合计 10,000 2,000 100.00 （2）历次股本变更 1）2013 年实缴出资 2013 年 2 月 4 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字[2013] 第 1-17 号《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 31 日止，会泽公司已收到股东新能源公司缴纳的第 2 期出资 3,000 万元。 2013 年 6 月 6 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字[2013] 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第 1-78 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 5 日止，会泽公司已收到股东新能源公司缴纳的第 3 期出资 5,000 万元，公司实收资本占已登记注册资本的 100%。上注册资本实缴完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 10,000 10,000 100.00 合计 10,000 10,000 100.00 2）2015 年 1 月增资 2014 年 12 月 5 日，新能源公司作出股东决定：同意会泽公司注册资本由 10,000 万元变更为 12,000 万元，新增的 2,000 万元全部由新能源公司认缴。该次增资行为已经能投集团确认有效。同日，会泽公司股东签署了新的章程修正案。新能源公司已于 2014 年 12 月 9 日实缴注册资本 2,000 万元。 2015 年 1 月 6 日，曲靖市会泽县工商行政管理局向会泽公司核发变更后的《营业执照》（注册号：530326000005533）。本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 12,000 12,000 100.00 合计 12,000 12,000 100.00 3）2015 年 6 月增资，变更为外商投资公司鉴于会泽公司股东新能源公司性质变更为外商投资性公司，会泽公司性质由内资企业变更为外商投资企业。 2015 年 4 月 25 日，会泽公司召开董事会并作出决议：同意公司类型变更为外商投资企业；同意公司注册资本由 12,000 万元增至 16,000 万元。该次增资行为已经能投集团确认有效。 2015 年 6 月 17 日，会泽公司股东签署了新的公司章程。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2015 年 6 月 24 日，曲靖市商务局出具《曲靖市商务局准予行政许可决定书》（曲商资[2015]3 号），同意外商投资性公司新能源公司在会泽县设立外商独资企业会泽公司，注册资本为 16,000 万元。 2015 年 6 月 26 日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）字[2015]0002 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2015 年 6 月 26 日，云南省曲靖市工商行政管理局向会泽公司核发变更后的《营业执照》（注册号：530326000005533）。本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 16,000 12,000 100.00 合计 16,000 12,000 100.00 4）2015 年 7 月增资 2015 年 7 月 10 日，新能源公司签署新的会泽公司章程，会泽公司注册资本由 16,000 万元增至 19,000 万元，全部由新能源公司认缴，注册资本自营业执照签发之日两年内缴足。 2015 年 7 月 15 日，会泽公司召开董事会并作出决议，同意会泽公司注册资本由 16,000 万元增至 19,000 万元并同意修改公司章程。该次增资行为已经能投集团确认有效。 2015 年 7 月 23 日，曲靖市商务局向会泽公司出具《曲靖市商务局准予行政许可决定书》（曲商资[2015]4 号），同意会泽公司的注册资本增至 19,000 万元。 2015 年 7 月 23 日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）字[2015]0002 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2015 年 7 月 28 日，云南省曲靖市工商行政管理局向会泽公司核发变更后的《营业执照》（注册号：530326000005533）。新能源公司于 2015 年 8 月 4 日实缴注册资本 7,000 万元。本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 19,000 19,000 100.00 合计 19,000 19,000 100.00 5）2015 年 11 月增资 2015 年 10 月 27 日，会泽公司召开董事会并作出决议，同意会泽公司注册资本由 19,000 万元增至 25,700 万元，全部由新能源公司认缴并同意修改公司章程。该次增资行为已经能投集团确认有效。 2015 年 11 月 5 日，新能源公司签署了新的公司章程。 2015 年 11 月 10 日，曲靖市商务局向会泽公司出具《曲靖市商务局准予行政许可决定书》（曲商资[2015]8 号），同意会泽公司的注册资本增至 25,700 万元。 2015 年 11 月 10 日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）字[2015]0002 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2015 年 11 月 16 日，云南省曲靖市工商行政管理局向会泽公司核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300594576401D）。新能源公司于 2015 年 11 月 30 日实缴注册资本 6,700 万元。本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 25,700 25,700 100.00 合计 25,700 25,700 100.00 6）2017 年 8 月变更为内资企业鉴于会泽公司股东新能源公司性质由外商投资性公司变更为内资公司，会泽公司性质由外商投资企业变更为内资企业。 2017 年 8 月 29 日，会泽县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300594576401D）。 2017 年 8 月 30 日，会泽公司已办理了外商投资企业变更为内资企业的商务云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案备案手续。 7）2017 年 9 月增资 2017 年 9 月 8 日，新能源公司作出股东决议，决定会泽公司增资 6,500 万元，全部由新能源公司出资。其中新增注册资本 4,435.41 万元，注册资本由 25,700 万元增至 30,135.41 万元，剩余 2,064.59 万元计入资本公积。本次增资以会泽公司的预评估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积，待正式评估报告出具再进行调整。该次增资已经能投集团决策同意。同日，会泽公司股东签署了新的公司章程。新能源公司于 2017 年 9 月实缴资本 6,500 万元。 2017 年 9 月 13 日，会泽县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300594576401D）。本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 30,135.41 30,135.41 100.00 合计 30,135.41 30,135.41 100.00 （3）最近三年增减资及股权转让情况截至本预案签署日，最近三年内会泽公司进行过五次增资，分别为 2015 年 1 月注册资本由 10,000 万元增加至 12,000 万元、2015 年 6 月注册资本由 12,000 万元增加至 16,000 万元、2015 年 7 月注册资本由 16,000 万元增加至 19,000 万元， 2015 年 11 月注册资本由 19,000 万元增加至 25,700 万元，2017 年 9 月注册资本由 25,700 万元增加至 30,135.41 万元。会泽公司 2015 年的四次增资均未进行评估，按注册资本数作为企业价值，所有增资金额全部作为新增注册资本；2017 年增资是按本次交易的评估值确定增资所占的注册资本数。2015 年的四次增资与 2017 年增资对会泽公司的估值不一致，但该五次增资均不改变会泽公司的股权结构，2015 年四次估值不具有经济参考价值。上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案有关上述增资的具体情况参见本节 “三、会泽公司 100%股权”之“（二） /2、历史沿革/（2）历次变更/2）2015 年 1 月增资、3）2015 年 6 月增资，变更为外商投资企业、4）2015 年 7 月增资、5）2015 年 11 月增资和 7）2017 年 9 月增资”的相关内容。 3、主要资产基本情况（1）土地使用权截至本预案签署日，会泽公司实际拥有的土地使用权中，24 宗已取得土地使用权证，其余部分正在办理中，具体情况如下： 1）已取得权证的土地使用权序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡二道坪村民公共设施 1 出让公司权第 0002993 委员会第十二村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡二道坪村民公共设施 2 出让公司权第 0002994 委员会用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡二道坪村民公共设施 3 出让公司权第 0002995 委员会用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡二道坪村民公共设施 4 出让公司权第 0002996 委员会第十四村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡二道坪村民公共设施 5 出让公司权第 0002997 委员会第十二村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡二道坪村民公共设施 6 出让公司权第 0002998 委员会第十五村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡二道坪村民公共设施 7 出让公司权第 0002999 委员会第十二村民小组用地号云（2017）会会泽会泽县大海乡二道坪村民公共设施 8 泽县不动产出让公司委员会第十五村民小组用地权第 0003000 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡绿荫塘村民公共设施 9 出让公司权第 0003001 委员会第六村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡绿荫塘村民公共设施 10 出让公司权第 0003003 委员会第四村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡二道坪村民公共设施 11 出让公司权第 0003007 委员会第十村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡二道坪村民公共设施 12 出让公司权第 0003008 委员会第十五村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡二道坪村民公共设施 13 出让公司权第 0003009 委员会第十五村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡二道坪村民公共设施 14 出让公司权第 0003011 委员会第十一村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡二道坪村民公共设施 15 出让公司权第 0003012 委员会第十一村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡二道坪村民公共设施 16 出让公司权第 0003013 委员会第十村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡绿荫塘村民公共设施 17 出让公司权第 0003014 委员会第六村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡绿荫塘村民公共设施 18 出让公司权第 0003015 委员会第六村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡二道坪村民公共设施 19 出让公司权第 0003016 委员会第十一村民小组用地号云（2017）会会泽会泽县大海乡二道坪村民公共设施 20 泽县不动产出让公司委员会第十三村民小组用地权第 0003017 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡绿荫塘村民公共设施 21 出让公司权第 0003018 委员会第十村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡绿荫塘村民公共设施 22 出让公司权第 0003019 委员会第四村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡绿荫塘村民公共设施 23 出让公司权第 0003020 委员会第四村民小组用地号云（2017）会会泽泽县不动产会泽县大海乡绿荫塘村民公共设施 24 出让公司权第 0003021 委员会第五村民小组用地号 2）尚未取得权证的土地使用权序号土地用途座落面积（m2）办证进度会泽公司该等土地已完成调规，会泽县大海乡绿符合总体规划，目前正在办理该荫塘村委会、大等土地使用权的用地手续过程大海梁子风山村委会、鲁纳中。根据会泽县国土资源局出具 1 22,328 电场用地箐村委会、大垴的证明，该等用地已按土地管理包村委会、河沟有关规定上报云南省国土资源厅村委会并受理正在办理中，办理完成相关登记手续不存在实质性障碍。新能源公司已出具承诺，如因未取得上述土地使用权的权属证书给会泽公司造成损失的，新能源公司将承担因此给会泽公司造成的所有损失。（2）房屋所有权截至本预案签署日，会泽公司共拥有 7 处房产，尚未办理权证，目前正在办理中，具体情况如下：序号房屋用途座落面积（m2）办证进度 1 综合控制室大海乡绿荫塘 388.62 目前会泽公司正在办理该等房屋 35kv 配电装的产权证书。根据会泽县国土资 2 大海乡绿荫塘 295.26 置室源局出具的证明，该等建筑物办 3 SVG 室大海乡绿荫塘 142.65 理完成相关不动产登记手续不存 4 GIS 室大海乡绿荫塘 263.2 在实质性障碍。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号房屋用途座落面积（m2）办证进度 5 消防水泵房大海乡绿荫塘 62.7 6 办公室大海乡绿荫塘 2,128.14 7 库房大海乡绿荫塘 189.5 新能源公司已出具承诺，如因未取得上述房屋的权属证书给会泽公司造成损失的，新能源公司将承担因此给会泽公司造成的所有损失。会泽公司尚未取得权证的土地使用权的预评估值为 392.97 万元、尚未取得权证的房屋的预评估值为 857.63 万元，该等土地使用权及房屋的不动产权证预计在 2018 年 2 月办理取得。本次交易预计在 2018 年中实施完毕，上述土地使用权及房屋的产权证均预计在本次交易实施完毕前能够办理取得，且产证办理不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易造成不利影响。本次评估未考虑产权不完善资产完善产权对估值的影响，已在评估报告的特别事项说明中披露。（3）租赁房屋截至本预案签署日，会泽公司承租的房屋情况具体如下：租金序承租面积出租方权属证明用途租赁期限（元/ 房屋坐落号方（㎡）年）会泽县房权证 2017 年 8 月 1 宝靖花园 40 会泽 2016 字第员工 18,00 1 石云江 142.41 日至 2019 年栋 1 单元 301 公司 00040268 号宿舍 7 月 31 日号（注 1）会泽县房权证 2017 年 4 月 6 宝靖花园 37 会泽 2012 字第员工 16,80 2 吴兴祥 119 日至 2019 年栋 3 单元 301 公司 00016587 号宿舍 4月5日号（注 2）会泽县房权证 2016年1月1 会泽县金钟会泽 2012 字第 65,00 3 杨天凤办公 417.6 日至2021年1 镇通宝路烟公司 00005342 号 2月31日厂住宅区（注 3）注 1：该房屋为石云江与梁英共同共有，根据梁英出具的共有权人授权书，授权石云江与会泽公司协商、签订租房合同。注 2：该房屋为吴兴祥与高建英共同共有，根据高建英出具的共有权人授权书，授权吴兴祥与会泽公司协商、签订租房合同。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案注 3：该房屋为杨天凤与陶明昌共同共有，根据陶明昌出具的共有权人授权书，授权杨天凤与会泽公司协商、签订租房合同。（4）知识产权 1）专利权截至本预案签署日，会泽公司拥有如下已授权专利：序号专利名称专利类型专利号权利人专利授权日一种针对高寒气候改进会泽公司、云南 ZL 2016 2 1 海拔风力发电机组传动实用新型能投海装新能源 2017.6.20 0900992.8 装置设备有限公司会泽公司、云南一种高海拔地区风力发 ZL 2016 2 2 实用新型能投海装新能源 2017.6.23 电机组放电装置 0900993.2 设备有限公司 2）软件著作权截至本预案签署日，会泽公司拥有如下软件著作权：首次发权利取权利序号软件名称证书号登记号权利人表日期得方式范围会泽公司、智能风电场软著登字第 2016SR12 云南能投海原始取 1 雷电预警系 2016.4.1 全部权利 1299561 号 0944 装新能源设得统 v1.0 备有限公司会泽公司、智能风电场软著登字第 2016SR12 云南能投海原始取 2 雷电监测平 2016.4.1 全部权利 1299974 号 1357 装新能源设得台 v1.0 备有限公司针对上述会泽公司与云南能投海装新能源设备有限公司共同共有的知识产权，双方已签署《专利及软件著作权共有协议》，《专利及软件著作权共有协议》的主要内容如下： 1、双方共同共有以下知识产权：（1）专利申请权序申请专利名称申请号申请日类型号一种针对空气稀薄地区、高海拔风力发 1 201620900850.1 2016.8.16 实用新型电液压变桨控制装置云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序申请专利名称申请号申请日类型号 2 一种风场雷电监控预警系统 201620453539.7 2016.5.18 实用新型（2）专利权序申请专利名称专利号申请日类型号 1 一种高海拔地区风力发电机组放电装置 201620900993.2 2016.8.16 实用新型 2 一种风场雷电监控预警系统 201620900992.8 2016.8.16 实用新型（3）计算机软件著作权序首次发权利取权利软件名称证书号登记号权利人号表日期得方式范围智能风电会泽公司、云南软著登字第 2016SR120 原始取全部 1 场雷电预能投海装新能源 2016.4.1 1299561 号 944 得权利警系统 v1.0 设备有限公司智能风电会泽公司、云南软著登字第 2016SR121 原始取全部 2 场雷电监能投海装新能源 2016.4.1 1299974 号 357 得权利测平台 v1.0 设备有限公司 2、双方针对上述共有知识产权不存在任何争议或纠纷，双方之间亦不存在应付未付的任何款项或费用。 3、双方均有权单独实施共有知识产权，并单独享有实施共有知识产权获得的全部利益。 4、未经双方一致书面同意，任何一方不得将共有知识产权的全部或部分转让给第三人，能投海装转让该知识产权，其他共有人有权以同等条件优先受让。 5、双方均有权单独以普通许可方式许可他人实施或使用共有知识产权；许可他人实施共有知识产权的，收取的使用费双方共有，平均分配。 6、对共有知识产权，双方均应尽管理人的保密义务，不得擅自公开。共有知识产权的日常维护和管理由双方共同负责，相关费用由双方平摊，但另有约定的除外。根据会泽公司的说明，关于一种高海拔地区风力发电机组放电装置（专利号： ZL201620900993.2）和一种风场雷电监控预警系统（专利号：ZL 201620900992.8）的两项专利权，会泽公司未将其运用于自身生产经营中的放电装置、传送装置，未实际使用该两项专利。关于智能风电场雷电预警系统 v1.0 （登记号：云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2016SR120944）和智能风电场雷电监测平台（登记号：2016SR121357）的两项计算机软件著作权，会泽公司目前实际使用该等计算机软件著作权。该等计算机软件著作权的主要功能为雷电预警及雷电检测，使用目的系确保生产经营安全，不直接产生经济效益。根据《共有协议》的约定，协议双方均有权单独实施共有知识产权，并单独享有实施共有知识产权获得的全部利益。因此，会泽公司有权使用与能投海装共有的专利及计算机软件著作权，并享有获得全部利益的权利，共有知识产权的使用具有稳定性。关于共有知识产权的处置，根据《共有协议》的约定，未经双方一致书面同意，任何一方不得将共有知识产权的全部或部分转让给第三人，能投海装转让该知识产权，其他共有人有权以同等条件优先受让。如未来会泽公司或能投海装拟处置共有知识产权，应取得其他共有人的同意；如能投海装拟转让该知识产权，会泽公司有权以同等条件优先受让。综合上述，《共有协议》对共有知识产权的权利归属及行使做出了明确约定，会泽公司有权按照《共有协议》的约定拥有、使用及处置共有知识产权，共有知识产权的使用具有稳定性。《共有协议》的安排具有合理性，不会对会泽公司持续经营造成不利影响。独立财务顾问认为，《共有协议》对共有知识产权的权利归属及行使做出了明确约定，会泽公司有权按照《共有协议》的约定拥有、使用及处置共有知识产权，共有知识产权的使用具有稳定性。《共有协议》的安排具有合理性，不会对会泽公司持续经营造成不利影响。（5）特许经营权截至本预案签署日，会泽公司不存在拥有特许经营权的情况。（6）会泽公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产截至本预案签署日，会泽公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。（7）资产受限情况云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2015 年 8 月 13 日，会泽公司与中国建设银行股份有限公司会泽支行（以下简称“会泽支行”）签署《抵押合同》，将其持有的价值 30,624.51 万元的大海梁子风电场 24 台风机设备抵押给会泽支行，作为其对会泽支行 36,000 万元固定资产贷款合同项下担保，对应的主债权期限自 2013 年 11 月 4 日至 2026 年 11 月 3 日。 2013 年 11 月 4 日，会泽公司与会泽支行签署《应收账款（收费权）质押合同》，将其拥有的大海梁子风电场电费收费权质押给会泽支行，该等收费权评估作价 57,358.48 万元，作为其对会泽支行 36,000 万元固定资产贷款合同项下担保，主债权期限自 2013 年 11 月 4 日至 2026 年 11 月 3 日。 2015 年 11 月 10 日，会泽公司与国家开发银行股份有限公司签署《应收账款质押登记协议》，将其拥有的头道坪风电场电费收费权及其项下全部收益质押给国家开发银行股份有限公司，作为对新能源公司向国家开发银行股份有限公司头道坪风电场项目固定资产贷款合同的担保，担保的主债权期限自 2015 年 11 月 10 日至 2030 年 11 月 10 日。《应收账款质押登记协议》明确规定按照会泽公司与国家开发银行签署的《应收账款质押协议》约定，会泽公司同意以其相应应收账款向国家开发银行提供质押担保。该《应收账款质押协议》约定担保的主债权为新能源公司与国家开发银行所签署“5310201501100000432”号借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用；上述主债权合同（即 “5310201501100000432”号《人民币资金借款合同》及其变更协议）中则明确规定该等合同项下 23,500 万元借款用于曲靖市会泽县头道坪风电场项目建设，同时规定借款人（即新能源公司）不得挪用本合同项下借款，借款人挪用借款的，应按本合同约定计付罚息。新能源公司已与会泽公司签署《统借统还贷款协议》及其补充协议，将国家开发银行股份有限公司会泽头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款分拨借给会泽公司，《统借统还贷款协议》主要内容如下：本协议项下的“统借统还”融资模式是指：由乙方（即新能源公司）根据下属项目公司资金需求统一向金融机构取得的借款，将所借资金分拨给下属项目公司云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案并按支付给金融机构的借款利率水平向其收取用于归还金融机构的利息及到期本金，由乙方统一向金融机构归还；甲方（即会泽公司）向乙方借款人民币 30,000 万元；本协议项下的统借资金来源于国家开发银行股份有限公司云南省分行会泽头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款；甲方借款将用于甲方曲靖市会泽县头道坪风电场项目建设。未经乙方书面同意，甲方不得改变本协议中确定的借款用途。甲方挪用借款的，应按本合同约定计付罚息；本合同项下借款利率为本合同项下第一笔借款的提款日中国人民银行公布的五年以上期人民币贷款基准利率基础上下浮 5%，自合同项下第一笔借款的提款日起，每满一年调整一次。自合同项下第一笔借款的提款日起 4 年内，调整后的借款利率为调整日中国人民银行公布的五年以上期人民币贷款基准利率基础上下浮 5%。自合同项下第一笔借款的提款日起满 4 年以后，调整后的借款利率为调整日中国人民银行公布的五年以上期人民币贷款基准利率；本合同项下借款从乙方资金划入甲方在贷款来源经办分行开立的结算账户之日起开始计算利息。甲方应在付息日 3 日前，将应付利息划入其在乙方贷款来源经办分行开立的结算账户，由乙方经办分行从该账户中直接收取。乙方对甲方不能按期支付的利息计收复利。其中，对不能按期支付的逾期借款或挪用借款的利息按相应的罚息利率计收复利；甲方应在本合同约定的还本日 3 日前将应还本金足额汇入乙方指定账户中，由乙方贷款来源经办分行从该账户中直接收取；甲方应在乙方贷款来源经办分行开立账户，用于乙方发放贷款，办理结算和回收贷款本息，上述账户应接受乙方及贷款来源经办分行的监控。甲方应将本合同项下借款金额的 100%通过乙方贷款来源经办分行结算。依据新能源公司与国家开发银行就借款合同补充协议所做的调整，会泽公司与新能源公司后续签署《统借统还借款补充协议》对上述借款事项亦作了相应调整：将借款金额调整为 235,00 万元，还款计划作了变更，首期于 2016 年 11 月 10 日还款 400 万元，最后一期于 2030 年 11 月 10 日还款 1,050 万元。根据相应支付凭证，新能源公司已取得国家开发银行全部 23,500 万元借款，并已向会泽公司提供了上述全部资金，具体支付情况如下：新能源公司取得国家开发银行借款情序新能源公司向会泽公司提供借款情况况号时间金额（元）时间金额（元） 1 2015 年 11 月 11 日 120,000,000.00 2015 年 11 月 18 日 120,000,000.00 2 2015 年 12 月 10 日 75,000,000.00 2015 年 12 月 23 日 75,000,000.00 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 3 2016 年 02 月 01 日 10,000,000.00 2016 年 02 月 15 日 10,000,000.00 4 2016 年 10 月 27 日 30,000,000.00 2016 年 11 月 15 日 30,000,000.00 合计 235,000,000.00 合计 235,000,000.00 根据相关资金支付凭证及合同约定，会泽公司已向新能源公司偿还 945 万元借款本金，新能源公司取得该等资金后已向国家开发银行偿还 945 万元借款本金，具体支付情况如下：序会泽公司向新能源公司偿还借款情况新能源公司向国家开发银行偿还借款情况号时间金额（元）时间金额（元） 1 2016 年 11 月 08 日 4,000,000.00 2016 年 11 月 10 日 4,000,000.00 2 2017 年 4 月 12 日 5,450,000.00 2017 年 4 月 14 日 5,450,000.00 合计 9,450,000.00 合计 9,450,000.00 根据相关资金支付凭证及合同约定，会泽公司向新能源公司支付利息及新能源公司向国家开发银行支付利息的情况如下：序会泽公司向新能源公司支付利息情况新能源公司向国家开发银行支付利息情况号时间金额（元）时间金额（元） 1 2015 年 12 月 17 日 727,343.75 2015 年 12 月 21 日 727,343.75 2 2016 年 3 月 3 日 2,357,886.81 2016 年 3 月 21 日 2,357,886.81 3 2016 年 6 月 20 日 2,438,702.77 2016 年 6 月 21 日 2,438,702.77 4 2016 年 9 月 13 日 2,438,702.77 2016 年 9 月 21 日 2,438,702.77 5 2016 年 12 月 19 日 2,276,812.22 2016 年 12 月 21 日 2,604,343.19 6 2017 年 3 月 16 日 2,688,262.50 2017 年 3 月 21 日 2,688,262.50 7 2017 年 6 月 14 日 2,700,081.02 2017 年 6 月 21 日 2,700,081.02 8 2017 年 9 月 20 日 2,683,167.86 2017 年 9 月 21 日 2,683,167.85 合计 18,310,959.69 合计 18,638,490.66 综上，新能源公司向国家开发银行取得的借款已全部用于向会泽公司提供借款，会泽公司向新能源公司支付的利息及偿还的借款本金，新能源公司亦已全部用于向国家开发银行支付利息及偿还借款本金，新能源公司不存在占用会泽公司该等借款资金的情形。针对借款利息的支付，《统借统还贷款协议》及其补充协议已明确约定“甲方（即会泽公司）应在付息日 3 日前，将应付利息划入其在乙方（即新能源公司）贷款来源经办分行开立的结算账户，由乙方经办分行从该账户中直接收取”；针对还款，《统借统还贷款协议》及其补充协议亦已明确约定“甲方应在本合同约定的还本日 3 日前将应还本金足额汇入乙方指定账户中，由乙方贷款来源经办分行从该账户中直接收取”，上述合同同时约定甲方应在“乙方贷款来源经办分行开立账户，用于乙方发放贷款、办理结算和回收贷款本息，上述账户应接受乙方及贷款来源经办分行的监控”。据此，根据上述规定，会泽公司的借款利息及还款金云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案额均支付至新能源公司在国家开发银行开设的账户，且由国家开发银行直接划取上述账户中的资金，该等措施能有效防止资金占用情况的出现。独立财务顾问和法律顾问认为： 1、《应收账款质押登记协议》中虽未明确会泽公司与国家开发银行所担保款项将专门用于头道坪风电场项目，但该质押担保的主债权合同已明确规定新能源公司与国家开发银行的借款（即会泽公司与国开行所担保款项）将专门用于头道坪风电场项目。 2、针对新能源公司与会泽公司关于《统借统还贷款协议》的履行，新能源公司不存在占用会泽公司资金的情况；《统借统还贷款协议》已规定会泽公司的借款利息及还款金额均支付至新能源公司在国家开发银行开设的账户，且由国家开发银行直接划取上述账户中的资金，该等措施能有效防止资金占用情况的出现。 4、主要业务资质截至本预案签署日，会泽公司的业务资质情况如下：序号资质名称及编号颁发机关颁发日有效期资质内容电力业务许可证（编国家能源局云 2017.1.2 2015.2.28- 1 许可类别：发电类号：1063015-00976）南监管办公室 5 2035.2.27 餐饮服务许可证（云会泽县食品药 2015.12. 至 2 餐证字[2015]第类别：食堂品监督管理局 18 2018.12.17 530326001248 号） 5、最近两年及一期的主要财务指标（1）资产负债表主要数据单位：万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 96,186.68 102,344.92 100,110.07 负债合计 66,011.07 75,748.43 74,001.11 所有者权益合计 30,175.61 26,596.49 26,108.96 注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。（2）利润表主要数据云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业收入 7,316.97 12,387.44 7,393.79 营业利润 3,871.38 4,877.82 2,533.03 利润总额 3,869.17 4,875.28 2,518.58 净利润 3,579.12 4,875.28 2,518.58 注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。（3）现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 4,107.17 16,501.45 4,988.96 投资活动产生的现金流量净额 -155.21 -4,133.08 -29,896.43 筹资活动产生的现金流量净额 -10,893.54 -1,058.25 29,202.78 现金及现金等价物净增加额/减少额 -6,941.57 11,310.12 4,295.31 注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。 6、立项、环保、行业准入等有关报批事项情况截至本预案签署日，会泽公司的建设项目涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项情况如下：序项目名称立项环评批复水土保持批复环保竣工验收水土保持验收号主管部门组织会泽县大云发改能源的验收组现场云环审云水保云水保许 1. 海梁子风 [2012]2522 验收意见通 [2012]460 号 [2012]359 号 [2017]92 号电场项目号过，待经程序取得正式批复会泽县头云发改能源云环审云水保许办理过程中云水保许 2. 道坪风电 [2014]1753 [2014]282 号 [2013]242 号（注） [2017]91 号场项目号注：根据会泽县环境保护局出具的证明，会泽县头道坪风电场项目在建设过程中严格执行了环境影响评价制度及“三同时”制度，现已具备竣工环境保护验收条件，正在组织办理竣工环保验收手续。2014 年项目动工建设以来未接到环境信访投诉，未发生环境污染事故，未受到环保部门行政处罚。新能源公司已出具承诺，如因该项目未办理完成环保竣工验收手续给会泽公司造成损失的，新能源公司将承担因此给会泽公司造成的所有损失。 7、其他事项（1）会泽公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明截至本预案签署日，新能源公司合法拥有会泽公司 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。会泽公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。（2）会泽公司股权是否为控股权的说明会泽公司为新能源公司持有 100%股权的公司。本次交易中，上市公司拟发行股份购买会泽公司 100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有会泽公司 100%的股权。（3）会泽公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明新能源公司为会泽公司的唯一股东，其转让会泽公司股权不存在须取得其他股东同意的情况；会泽公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置前置条件。（4）会泽公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及会泽公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明会泽公司在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。 2015 年 11 月 10 日，会泽公司与国家开发银行股份有限公司签署《应收账款质押登记协议》，将其拥有的头道坪风电场电费收费权及其项下全部收益质押给国家开发银行股份有限公司，作为对新能源公司向国家开发银行股份有限公司头道坪风电场项目固定资产贷款合同的担保，担保的主债权期限自 2015 年 11 月 10 日至 2030 年 11 月 10 日。根据新能源公司与会泽公司签署的《统借统还贷款协议》，新能源公司将国家开发银行股份有限公司会泽头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款分拨借给会泽公司，借款利率、借款期限等均与新能源公司与国家开发银行股份有限公云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案司间的借款合同一致。会泽公司以头道坪风电场电费收费权为新能源公司所进行的担保实质上资金系用于头道坪风电场项目，且从国家开发银行股份有限公司取得的贷款资金经新能源公司统借统还，实际由会泽公司使用。会泽公司上述质押担保本质上系为其自身头道坪风电场项目所借固定资产贷款进行担保，不存在损害会泽公司自身利益的情形。此外，会泽公司因审计事项涉及对以前年度利润数据的追溯调整，形成对其控股股东新能源公司在以前各年度的股利超额分配。但由于截至本次重组预案签署日标的公司的财务审计工作尚未完成，因此在出具正式审计报告确定最终追溯调整金额之日起至新能源公司向会泽公司实际退回多分配股利款项前的期间内存在控股股东占用标的公司资金的情形。具体请参见本节之“十一、标的公司资金被控股股东或实际控制人占用情况说明”。除上述情形外，截至本预案签署日，会泽公司不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情形。（5）合法合规情况 2015 年 8 月 26 日，会泽县地方税务局稽查分局出具《税务行政处罚决定书》（会地税稽罚[2015]2 号），因会泽公司少代扣代缴个人所得税 336.50 元，对会泽公司处以罚款 168.25 元。根据会泽县地方税务局稽查分局出具的《证明》，上述处罚决定作出后会泽公司已按时缴纳罚款并补扣补缴相关税款，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经会泽公司整改后不会影响其正常经营。根据会泽公司的确认，除上述行政处罚外，会泽公司自 2015 年至今不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。四、泸西公司 70%股权本次交易中，云南能投拟向新能源公司发行股份购买其持有的泸西公司 70% 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的股权。（一）泸西公司股权结构截至本预案签署日，泸西公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）新能源公司 12,950 70% 昆明华以 5,550 30% （二）泸西公司详细情况泸西公司详细情况如下： 1、基本情况公司名称泸西县云能投风电开发有限公司注册资本（万元） 18,500 法定代表人杜波注册地址云南省红河州泸西县三塘乡连城村委会永三风电场公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91532527579837546Q 风力发电项目的投资、开发及经营。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2011 年 8 月 18 日经营期限 2011 年 8 月 18 日至 2041 年 8 月 17 日 2、历史沿革（1）设立情况 2011 年 5 月 31 日，红河州泸西县工商行政管理局核发企业名称预先核准通知书，核准泸西公司名称为“泸西县云能投风电开发有限公司”。 2011 年 6 月 7 日，泸西公司召开股东会，云南电投对外能源合作开发有限公司（现名称为“云南能投对外能源开发有限公司”，以下简称“对外能源公司”）和昆明华以共同签署股东会决议，同意通过泸西公司公司章程。同日，泸西公司股东签署《泸西县云能投风电开发有限公司章程》，泸西公云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案司注册资本为 2,500 万元，其中对外能源公司认缴 1,750 万元，占注册资本的 70%，昆明华以认缴 750 万元，占注册资本的 30%。 2011 年 7 月 4 日，云南省电力投资有限公司出具《关于对外公司成立泸西县云电投风电开发有限公司的批复》（云电投[2011]290 号），同意对外能源公司与昆明华以共同组建泸西公司。 2011 年 7 月 6 日，对外能源公司与昆明华以共同签署《出资人协议》，约定共同出资设立泸西公司，泸西公司注册资本 2,500 万元，分两期缴足，其中对外能源公司认缴 1,750 万元，占注册资本的 70%，第一期以货币认缴 700 万元，昆明华以认缴 750 万元，占注册资本的 30%，第一期以货币认缴 300 万元。 2011 年 8 月 8 日，昆明安泰会计师事务所有限责任公司出具安泰验报字[2011] 第 301 号《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 5 日止，泸西公司已收到股东对外能源公司首次缴纳的注册资本 700 万元，股东昆明华以首次缴纳的注册资本 300 万元。 2011 年 8 月 18 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发《企业法人营业执照》（注册号：532527000002970）。泸西公司设立时的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 对外能源公司 1,750 700 70.00 2 昆明华以 750 300 30.00 合计 2,500 1,000 100.00 （2）历次股本变更 1）2012 年 7 月股权转让 2012 年 5 月 23 日，新能源公司与对外能源公司共同签署股权转让协议书，约定对外能源公司将其所持泸西公司 70%股权作价 700 万元转让给新能源公司。 2012 年 6 月 5 日，泸西公司召开临时股东会，全体股东决议同意对外能源公司将其持有的泸西公司 70%的股权转让给新能源公司，昆明华以放弃优先购买权。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2012 年 6 月 15 日，泸西公司召开临时股东会，全体新股东决议同意修改并通过公司章程。同日，新能源公司和昆明华以共同签署新的公司章程，泸西公司注册资本为 2,500 万元，其中新能源公司认缴 1,750 万元，占注册资本的 70%，昆明华以认缴 750 万元，占注册资本的 30%。 2012 年 7 月 2 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：532527000002970）。本次股权转让完成后，泸西公司的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 1,750 700 70.00 2 昆明华以 750 300 30.00 合计 2,500 1,000 100.00 上述股权转让属于两家国有控股企业之间的企业国有产权协议转让。2017 年 9 月 11 日，云南省国资委出具《关于云南能投对外能源开发有限公司转让所持泸西县云能投风电开发有限公司 70%股权事宜确认的函》（云国资产权函 [2017]106 号），对上述股权转让行为予以确认。 2）2013 年 3 月增资 2013 年 1 月 7 日，泸西公司召开临时股东会，全体股东决议同意泸西公司实缴注册资本增加 8,500 万元，其中新能源公司新增实缴注册资本 5,950 万元，昆明华以新增实缴注册资本 2,550 万元，泸西公司注册资本由 2,500 万元增至 9,500 万元。该次增资行为已经能投集团确认有效。 2013 年 1 月 24 日，昆明亚太会计师事务所有限公司出具昆亚会验字[2013] 第 1-14 号《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 23 日止，泸西公司已收到股东新能源公司实缴的注册资本 5,950 万元，股东昆明华以实缴的注册资本 2,550 万元，泸西公司实缴注册资本变为 9,500 万元。 2013 年 4 月 10 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发变更后的《营业执照》（注册号：532527000002970）。本次增资完成后，泸西公司的股东及其出资情况如下：云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 6,650 6,650 70.00 2 昆明华以 2,850 2,850 30.00 合计 9,500 9,500 100.00 3）2015 年 5 月增资 2015 年 4 月 7 日，泸西公司召开临时股东会，全体股东决议同意泸西公司注册资本增至 18,500 万元，其中新能源公司新增认缴 6,300 万元，占新增注册资本的 70%，昆明华以新增认缴 2,700 万元，占新增注册资本的 30%，并同意修改通过新的公司章程。该次增资行为已经能投集团确认有效。 2015 年 4 月 8 日，全体股东签署变更后的公司章程。新能源公司已于 2014 年 11 月实缴出资 6,300 万元，昆明华以已于 2015 年 5 月实缴出资 2,700 万元。 2015 年 5 月 26 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发变更后的《营业执照》（注册号：532527000002970）。本次增资完成后，泸西公司的股东及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元） 1 新能源公司 12,950 12,950 70.00 2 昆明华以 5,550 5,550 30.00 合计 18,500 18,500 100.00 （3）最近三年增减资及股权转让情况截至本预案签署日，最近三年内泸西公司进行过一次增资，即 2015 年 5 月注册资本由 9,500 万元增加至 18,500 万元。该次增资未进行评估，以注册资本数作为泸西公司的价值，所有增资金额全部作为新增注册资本。该次增资为新能源公司和昆明华以按持股比例同比例增资，未改变泸西公司的股权结构，其对泸西公司的估值不具有经济参考价值。上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。有关上述增资的具体情况参见本节“四、泸西公司 70%股权”之“（二）/2、云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案历史沿革/（2）历次变更/3）2015 年 5 月增资”的相关内容。 3、主要资产基本情况（1）土地使用权截至本预案签署日，泸西公司共拥有 97 宗土地使用权，具体情形如下：序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 1 出让 12.00 司产权第阿鲁哨村民小组用地 0001293 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 2 出让 312.00 司产权第阿鲁哨村民小组用地 0001294 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 3 出让 12.00 司产权第阿鲁哨村民小组用地 0001295 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 4 出让 312.00 司产权第阿鲁哨村民小组用地 0001296 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 5 出让 12.00 司产权第阿鲁哨村民小组用地 0001297 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 6 出让 312.00 司产权第阿鲁哨村民小组用地 0001298 号云（2017）（永三 4 号风机箱变）泸泸西公泸西县不动公共设施 7 西县三塘乡连城村委会阿出让 12.00 司产权第用地鲁哨村民小组 0001299 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 8 出让 312.00 司产权第阿鲁哨村民小组用地 0001300 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 9 出让 12.00 司产权第连城村民小组用地 0001301 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 10 出让 312.00 司产权第连城村民小组用地 0001302 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 11 出让 12.00 司产权第阿鲁哨村民小组用地 0001303 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 12 出让 312.00 司产权第阿鲁哨村民小组用地 0001304 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 13 出让 12.00 司产权第阿鲁哨村民小组用地 0001305 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 14 出让 312.00 司产权第阿鲁哨村民小组用地 0001306 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 15 出让 12.00 司产权第小黑箐村民小组用地 0001307 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 16 出让 312.00 司产权第小黑箐村民小组用地 0001308 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 17 出让 12.00 司产权第小黑箐村民小组用地 0001309 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 18 出让 312.00 司产权第小黑箐村民小组用地 0001310 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 19 出让 12.00 司产权第小黑箐村民小组用地 0001311 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 20 出让 312.00 司产权第小黑箐村民小组用地 0001312 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 21 出让 12.00 司产权第阿鲁哨村民小组用地 0001313 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 22 出让 312.00 司产权第阿鲁哨村民小组用地 0001314 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 23 出让 312.00 司产权第连城村民小组用地 0001315 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 24 出让 12.00 司产权第阿鲁哨村民小组用地 0001316 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 25 出让 312.00 司产权第阿鲁哨村民小组用地 0001317 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 26 出让 12.00 司产权第连城村民小组用地 0001318 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 27 出让 312.00 司产权第连城村民小组用地 0001319 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 28 出让 12.00 司产权第连城村民小组用地 0001320 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 29 出让 312.00 司产权第连城村民小组用地 0001321 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 30 出让 12.00 司产权第连城村民小组用地 0001322 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 31 出让 312.00 司产权第连城村民小组用地 0001323 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 32 出让 312.00 司产权第连城村民小组用地 0001324 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 33 出让 12.00 司产权第连城村民小组用地 0001325 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 34 出让 312.00 司产权第连城村民小组用地 0001326 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 35 出让 12.00 司产权第连城村民小组用地 0001327 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 36 出让 312.00 司产权第连城村民小组用地 0001328 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 37 出让 12.00 司产权第连城村民小组用地 0001329 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 38 出让 312.00 司产权第连城村民小组用地 0001330 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 39 出让 12.00 司产权第连城村民小组用地 0001331 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 40 出让 312.00 司产权第连城村民小组用地 0001332 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 41 出让 12.00 司产权第连城村民小组用地 0001333 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 42 出让 312.00 司产权第连城村民小组用地 0001334 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 43 出让 12.00 司产权第连城村民小组用地 0001335 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 44 出让 312.00 司产权第连城村民小组用地 0001336 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 45 出让 12.00 司产权第小黑箐村民小组用地 0001337 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 46 出让 312.00 司产权第小黑箐村民小组用地 0001338 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 47 出让 12.00 司产权第连城村民小组用地 0001339 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 48 出让 12.00 司产权第连城村民小组用地 0001371 号云（2017）泸西公泸西县不动泸西县三塘乡连城村委会公共设施 49 出让 14,355.00 司产权第阿鲁哨村民小组等 11 处用地 0001620 号泸国用泸西公泸西县三塘乡连城村委会公共设施 50 （2016）第出让 330.00 司马家寨村民小组用地 000487 号泸国用泸西公泸西县三塘乡连城村委会公共设施 51 （2016）第出让 20.00 司马家寨村民小组用地 000474 号泸国用泸西公泸西县三塘乡连城村委会公共设施 52 （2016）第出让 330.00 司马家寨村民小组用地 000477 号泸国用泸西公泸西县三塘乡连城村委会公共设施 53 （2016）第出让 20.00 司马家寨村民小组用地 000479 号泸国用泸西公泸西县三塘乡连城村委会公共设施 54 （2016）第出让 330.00 司马家寨村民小组用地 000481 号泸国用泸西公泸西县三塘乡连城村委会公共设施 55 （2016）第出让 20.00 司马家寨村民小组用地 000492 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 56 （2016）第出让 330.00 司隆德村民小组用地 000485 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 57 （2016）第出让 20.00 司隆德村民小组用地 000493 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 58 （2016）第出让 330.00 司隆德村民小组用地 000494 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 59 （2016）第出让 20.00 司隆德村民小组用地 000495 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 60 （2016）第出让 330.00 司隆德村民小组用地 000497 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 61 （2016）第出让 20.00 司隆德村民小组用地 000498 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 62 （2016）第出让 330.00 司隆德村民小组用地 000499 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 63 （2016）第出让 20.00 司隆德村民小组用地 000501 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 64 （2016）第出让 330.00 司隆德村民小组用地 000502 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 65 （2016）第出让 20.00 司隆德村民小组用地 000504 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 66 （2016）第出让 330.00 司无度坡村民小组用地 000505 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 67 （2016）第出让 20.00 司无度坡村民小组用地 000508 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 68 （2016）第出让 330.00 司无度坡村民小组用地 000510 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 69 （2016）第出让 20.00 司无度坡村民小组用地 000514 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 70 （2016）第出让 330.00 司无度坡村民小组用地 000521 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 71 （2016）第出让 20.00 司无度坡村民小组用地 000523 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 72 （2016）第出让 330.00 司无度坡村民小组用地 000524 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 73 （2016）第出让 20.00 司无度坡村民小组用地 000525 号泸国用泸西公泸西县三塘乡隆德村委会公共设施 74 （2016）第出让 330.00 司无度坡村民小组用地 000526 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 75 （2016）第出让 20.00 司无度坡村民小组用地 000528 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 76 （2016）第出让 330.00 司大孔照普村民小组用地 000529 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 77 （2016）第出让 20.00 司大孔照普村民小组用地 000531 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 78 （2016）第出让 330.00 司大孔照普村民小组用地 000532 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 79 （2016）第出让 20.00 司大孔照普村民小组用地 000533 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 80 （2016）第出让 330.00 司大孔照普村民小组用地 000535 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 81 （2016）第出让 20.00 司大孔照普村民小组用地 000537 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 82 （2016）第出让 330.00 司大孔照普村民小组用地 000538 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 83 （2016）第出让 20.00 司大孔照普村民小组用地 000539 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 84 （2016）第出让 330.00 司大孔照普村民小组用地 000541 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 85 （2016）第出让 20.00 司大孔照普村民小组用地 000542 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 86 （2016）第出让 330.00 司大孔照普村民小组用地 000543 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 87 （2016）第出让 20.00 司大孔照普村民小组用地 000544 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 88 （2016）第出让 330.00 司大孔照普村民小组用地 000545 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 89 （2016）第出让 20.00 司大孔照普村民小组用地 000546 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 90 （2016）第出让 330.00 司大孔照普村民小组用地 000547 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 91 （2016）第出让 20.00 司大孔照普村民小组用地 000540 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 92 （2016）第出让 330.00 司大孔照普村民小组用地 000536 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 93 （2016）第出让 20.00 司大孔照普村民小组用地 000534 号云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用土地使用权使用权面积土地座落土地用途号权人证号类型（m2）泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 94 （2016）第出让 330.00 司小孔照普村民小组用地 000530 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 95 （2016）第出让 20.00 司小孔照普村民小组用地 000527 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 96 （2016）第出让 330.00 司大孔照普村民小组用地 000548 号泸国用泸西公泸西县三塘乡三塘村委会公共设施 97 （2016）第出让 20.00 司小孔照普村民小组用地 000496 号（2）房屋所有权截至本预案签署日，泸西公司共拥有 11 处房产，具体情形如下：序使用权不动产权证号房屋座落用途面积（m2）号人云（2017）泸西县不泸西县三塘乡连城村泸西公 1 动产权第 0001620 号委会阿鲁哨村民小组住宅 727.19 司等 11 处云（2017）泸西县不泸西县三塘乡连城村泸西公 2 动产权第 0001620 号委会阿鲁哨村民小组住宅 811.04 司等 11 处云（2017）泸西县不泸西县三塘乡连城村泸西公 3 动产权第 0001620 号委会阿鲁哨村民小组公共设施 188.27 司等 11 处云（2017）泸西县不泸西县三塘乡连城村泸西公 4 动产权第 0001620 号委会阿鲁哨村民小组公共设施 729.60 司等 11 处云（2017）泸西县不泸西县三塘乡连城村泸西公 5 动产权第 0001620 号委会阿鲁哨村民小组公共设施 72.80 司等 11 处云（2017）泸西县不泸西县三塘乡连城村泸西公 6 动产权第 0001620 号委会阿鲁哨村民小组公共设施 142.60 司等 11 处云（2017）泸西县不泸西县三塘乡连城村泸西公 7 动产权第 0001620 号委会阿鲁哨村民小组公共设施 56.94 司等 11 处云（2017）泸西县不泸西县三塘乡连城村泸西公 8 动产权第 0001620 号委会阿鲁哨村民小组办公 475.96 司等 11 处云（2017）泸西县不泸西县三塘乡连城村泸西公 9 动产权第 0001620 号委会阿鲁哨村民小组公共设施 42.09 司等 11 处云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序使用权不动产权证号房屋座落用途面积（m2）号人云（2017）泸西县不泸西县三塘乡连城村泸西公 10 动产权第 0001620 号委会阿鲁哨村民小组公共设施 33.39 司等 11 处泸西县三塘乡连城村泸西公云（2017）泸西县不 11 委会阿鲁哨村民小组公共设施司动产权第 0001620 号等 11 处（3）租赁物业截至本预案签署日，泸西公司不存在承租他方土地使用权或房屋的情况。（4）知识产权截至本预案签署日，泸西公司未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。（5）特许经营权截至本预案签署日，泸西公司不存在拥有特许经营权的情况。（6）泸西公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产截至本预案签署日，泸西公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。（7）资产受限情况 2015 年 2 月 27 日，泸西公司与中国建设银行股份有限公司泸西支行（以下简称“泸西支行”）签署《最高额应收账款（收费权）质押合同》，将其拥有的孔照普风电场电费收费权质押给泸西支行，作为 2015 年 2 月 27 日至 2026 年 2 月 27 日期间在泸西支行办理授信业务的担保。 2016 年 2 月 23 日，泸西公司与泸西支行签署《最高额抵押合同》，将其持有的价值 27,745.09 万元的 48 台永三风电场机器设备抵押给泸西支行，作为 2013 年 11 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间在泸西支行办理授信业务的担保。 2013 年 11 月 1 日，泸西公司与泸西支行签署《应收账款质押合同》，将其拥有的永三风电场相应比例电费收费权质押给泸西支行，作为向泸西支行 37,000 万元固定资产贷款合同的担保。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 4、主要业务资质截至本预案签署日，泸西公司的业务资质情况如下：序号资质名称及编号颁发机关颁发日有效期资质内容电力业务许可证国家能源局云 2014.7.27- 1 （编号： 2016.4.15 许可类别：发电类南监管办公室 2034.7.26 1063014-00943）餐饮服务许可证泸西县食品药 2 （2015 餐证字 2015.12.18 至 2018.11.2 类别：食堂品监督管理局 532527000153） 5、最近两年及一期的主要财务指标（1）资产负债表主要数据单位：万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 80,976.57 79,647.84 84,654.37 负债合计 58,701.03 60,344.40 65,700.67 所有者权益合计 22,275.54 19,303.44 18,953.70 注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。（2）利润表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业收入 6,466.96 10,845.80 11,674.47 营业利润 3,157.69 3,503.84 3,838.50 利润总额 3,152.07 3,497.44 3,820.50 净利润 2,972.09 3,497.44 3,820.50 注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。（3）现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 4,206.47 12,111.22 12,232.67 投资活动产生的现金流量净额 -305.54 -1,426.46 -19,221.75 筹资活动产生的现金流量净额 -4,995.50 -9,664.15 11,565.24 现金及现金等价物净增加额/减少额 -1,094.56 1,020.61 4,576.15 注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 6、立项、环保、行业准入等有关报批事项情况截至本预案签署日，泸西公司的建设项目涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项情况如下：序项目名称立项环评批复水土保持批复环保竣工验收水土保持验收号云发改能源泸州县永三云环审云水保红环验云水保许 1 [2012]1822 风电场项目 [2012]37 号 [2011]385 号 [2015]30 号 [2014]300 号号主管部门组织泸西县孔照云发改能源的验收组现场云环审云水保云水保许 2 普风电场项 [2014]944 验收意见通 [2014]103 号 [2012]469 号 [2017]127 号目号过，待经程序取得正式批复云发改能源 110KV 送出红环审复泸水利字红环验泸西县水务局 3 [2013]306 工程 [2013]1 号 [2012]122 号 [2017]60 号《验收鉴定书》号 7、其他事项（1）泸西公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明截至本预案签署日，新能源公司合法拥有泸西公司 70%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。泸西公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。（2）泸西公司股权是否为控股权的说明新能源公司持有泸西公司 70%的股权。本次交易中，上市公司拟发行股份购买泸西公司 70%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有泸西公司 70%的股权，成为泸西公司控股股东。（3）泸西公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明昆明华以已出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意新能源公司将其持有的泸西公司 70%的股权转让给云南能投，昆明华以无条件、不可撤销地放弃上云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案述股权转让的优先购买权；泸西公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置前置条件。（4）泸西公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及泸西公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明泸西公司在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。泸西公司因审计事项涉及对以前年度利润数据的追溯调整，形成对其控股股东新能源公司在以前各年度的股利超额分配。但由于截至本次重组预案签署日标的公司的财务审计工作尚未完成，因此在出具正式审计报告确定最终追溯调整金额之日起至新能源公司向泸西公司实际退回多分配股利款项前的期间内存在控股股东占用标的公司资金的情形。具体请参见本节之“十一、标的公司资金被控股股东或实际控制人占用情况说明”。除上述情形外，截至本预案签署日，泸西公司不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情形。（5）合法合规情况 2015 年 2 月 5 日，泸西县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（泸）安监管罚[2015]WH02 号），因泸西公司永三风电场安全设施设计未按照规定向安全生产监督管理部门备案，对泸西公司处以警告并罚款 3 万元。 2015 年 2 月 5 日，泸西县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（泸）安监管罚[2015]WH03 号），因泸西公司孔照普风电场安全设施设计未按照规定向安全生产监督管理部门备案，对泸西公司处以警告并罚款 3 万元。根据泸西县安全生产监督管理局出具的《证明》，上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴纳罚款并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营。 2015 年 5 月 22 日，泸西县国土资源局出具《行政处罚决定书》（编号：泸国土资执罚字[2015]42 号），因泸西公司占用泸西县三塘乡连城村委会、隆德村委会、三塘村委会集体土地建风电机座和箱变，对泸西公司处以罚款 8.4 万元。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案就上述占用土地，泸西公司已完善相关手续，目前已取得对应的产权证书。根据泸西县国土资源局出具的《证明》，上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴纳罚款并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营。 2016 年 12 月 26 日，泸西县林业局出具《林业行政处罚决定书》（泸林罚决字[2016 稽]第 29 号），因泸西公司未经批准在三塘乡孔照普村电厂三号平台林地上建机塔，改变林地用途，责令泸西公司恢复原状并处罚款 58,250 元。就上述占用土地，泸西公司已完善相关手续，目前已取得对应的产权证书。根据泸西县林业局出具的《证明》，上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴纳罚款并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营。根据泸西公司的确认，除上述行政处罚外，泸西公司自 2015 年至今不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。五、对标的公司增资的合理性分析（一）对标的公司增资的原因及必要性本次增资的目的是为了降低风电公司的负债率，改善资产负债结构。根据预审数据，截至 2017 年 6 月 30 日，马龙公司、大姚公司及会泽公司三家标的公司的加权资产负债率为 66.98%，跟同行业相比债务水平偏高。考虑到目前上市公司的盐业务正面临盐改带来的冲击，盈利前景有不确定性，需要提前储备资金应对行业变化；天然气业务目前正处于项目开发建设期，对资金需求量巨大。因此上市公司难以快速给予风电公司资金支持，为保障风电公司的日常经营资金需求及未来应对新建风电项目前期开发需求，能投集团统筹考虑决定在本次交易之前对三家风电公司增资 1.63 亿元。（二）在扣除新能源公司对马龙公司、大姚公司、会泽公司以现金方式增资 1.63 亿元后，上述三家标的公司最近一期的资产负债率三家标的公司的股东对其增资主要是提供现金流支持，以及降低标的公司资云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案产负债率。最近一期（2017 年 6 月 30 日）财务数据中还未包括新能源公司的增资金额（增资时点为 2017 年 9 月），如将增资调入本期，增资前后的资产负债率对比如下：项目 2017 年 6 月 30 日增资前 2017 年 6 月 30 日增资后增减会泽公司 68.63% 64.28% -4.35% 马龙公司 72.93% 70.29% -2.64% 大姚公司 59.38% 55.21% -4.17% （三）上述三家标的公司资产负债率水平合理性分析风电行业的特点是前期建设投入资金量大，投产运营后所需运营资金相对较少，因此投产运行后资产负债率一般比较高。三家标的公司投资差异不大，但大姚公司因资本金投入高，所以其资产负债率相对较低。截至 2017 年 6 月 30 日，选取行业内 5 家上市公司进行对比，5 家上市公司平均资产负债率为 59.77%；根据预审财务数据，三家标的公司增资前的平均资产负债率为 66.98%，较行业平均水平高出 7.21%；增资后三家标的公司的平均资产负债率为 63.15%，与同行业水平接近。 2017 年 6 月 30 日，标的公司及同行业上市公司资产负债率比较如下：单位：元项目资产总额负债总额资产负债率会泽公司 961,866,783.11 660,110,693.62 68.63% 马龙公司 851,411,247.55 620,914,684.74 72.93% 大姚公司 874,383,275.44 519,215,700.83 59.38% 三家标的公司加权平均值 66.98% 宝新能源 16,149,765,862.21 7,674,912,088.34 47.52% 银星能源 9,576,117,991.19 6,655,466,362.18 69.50% 凯迪生态 39,163,245,766.12 26,047,127,141.52 66.51% 中闽能源 3,670,816,199.69 1,962,920,905.08 53.47% 节能风电 18,894,482,441.26 11,686,062,317.79 61.85% 算术平均值 59.77% 中位数 61.85% 独立财务顾问、审计机构认为：三家标的公司增资前资产负债率较行业平均水平偏高，增资后有所降低并趋近于同行业平均水平，资产负债率较为合理。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（四）上述三家标的公司的财务安全性及对后续财务状况和经营状况的影响 2017 年 1-6 月，根据预审财务数据，会泽公司、马龙公司和大姚公司三家标的公司的现金流量情况如下：单位：元项目会泽公司马龙公司大姚公司经营活动产生的现金流量净额 41,071,714.79 24,498,560.36 15,613,867.57 投资活动产生的现金流量净额 -1,552,089.71 -693,276.75 -24,498,145.91 筹资活动产生的现金流量净额 -108,935,373.62 -9,717,907.42 17,578,425.16 现金及现金等价物净增加额 -69,415,748.54 14,087,376.19 8,694,146.82 三家标的公司已步入稳步运营期，会泽公司经营活动产生的现金、加上本次增资的现金，已基本能满足生产经营、存续债务分期偿还等的资金需求。马龙公司、大姚公司风电项目已于 2017 年 9 月列入第七批项目，后续上网电量对应的可再生能源财政补助将陆续拨付到位。随着补助资金逐步到位，该两家公司的运营资金压力将大大缓解。且长期借款分期偿还，利息费用逐年下降，进一步促进利润提升。三家风电公司的经营状况正常稳定，财务状况持续改善。独立财务顾问、审计机构认为：各标的公司经营活动产生的现金流量加上本次现金增资金额，已基本能满足生产经营、存续债务分期偿还等的资金需求；随着生产经营的稳步发展及贷款的分期偿还，存续贷款逐年减少，利息费用逐年下降，标的公司利润将进一步提升，财务状况及经营情况将逐年向好。六、标的公司短期财务风险分析及应收账款风险分析（一）标的公司短期财务风险分析四家标的公司期间费用为管理费用及财务费用，其中管理费用占比不大，支出主要是财务费用（利息支出）。根据预审财务数据，四家公司的期间费用数据和相关财务指标分析如下： 1、期间费用支出情况单位：元云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案期间费用会泽公司泸西公司马龙公司大姚公司四家公司合计 2015 年 998,232.46 6,194,127.24 738,978.04 3,223,694.60 11,155,032.34 管理 2016 年 3,478,625.10 5,200,489.99 3,014,891.34 1,663,255.27 13,357,261.70 费用 2017 年 1-6 月 1,697,925.99 1,661,574.07 1,446,501.05 1,438,656.89 6,244,658.00 2015 年 21,791,438.61 32,566,324.72 8,248,629.13 62,606,392.46 财务 2016 年 25,338,292.84 26,600,198.72 27,054,323.14 4,708,166.74 83,700,981.44 费用 2017 年 1-6 月 10,776,055.73 11,269,817.51 12,497,504.13 9,109,837.40 43,653,214.77 2015 年 22,789,671.07 38,760,451.96 8,987,607.17 3,223,694.60 73,761,424.80 合计 2016 年 28,816,917.94 31,800,688.71 30,069,214.48 6,371,422.01 97,058,243.14 2017 年 1-6 月 12,473,981.72 12,931,391.58 13,944,005.18 10,548,494.29 49,897,872.77 2、截止 2017 年 6 月 30 日短期偿债能力及财务风险分析单位：元项目会泽公司泸西公司马龙公司大姚公司四家公司合计 2017-6-30 货币资金 107,129,106.89 48,986,158.41 23,027,265.00 20,828,949.07 199,971,479.37 2017-6-30 流动资产 213,373,413.40 138,124,710.80 170,721,009.61 120,355,981.30 642,575,115.11 2017-6-30 流动负债 167,410,693.62 76,160,316.64 195,262,584.74 141,115,700.83 579,949,295.83 2017-6-30 一年内到 37,850,000.00 22,410,000.00 73,000,000.00 34,340,000.00 167,600,000.00 期借款 2017 年 1-6 月经营 41,071,714.79 42,064,713.65 3,792,853.50 15,613,867.57 102,543,149.51 净现金流量流动比率 1.27 1.81 0.87 0.85 1.11 现金比率 0.64 0.64 0.12 0.15 0.34 四家标的公司一年内到期的借款合计 16,760 万元，货币资金余额 19,971.15 万元，账面资金余额已足以应付将于一年内到期的借款；四家标的公司流动比率合计大于 1（无存货余额，故流动比率等于速动比率），其中会泽公司、泸西公司指标相对较好，经营活动产生的现金流足以维持公司持续运营；马龙及大姚公司经营净现金流量稍差，主要是上网发电的可再生能源补贴尚未拨付到位，马龙公司、大姚公司风电场于 2017 年 3 月进行第七批可再生能源补贴申报，并于 2017 年 9 月通过国家能源局信息中心复审进入第七批可再生能源补贴目录，待公示后次月或下个季度可收到自发电以来的按月或按季度补贴电价，届时，其现金流量将大幅好转，不存在短期偿债方面的财务风险。独立财务顾问、审计机构认为：各标的公司经营情况良好，销售回款有所保障，目前经营现金流状况以及 2017 年新能源公司的现金增资 1.63 亿元能够保证当前经营运转及债务偿还，不存在短期偿债方面的财务风险。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（二）标的公司应收账款风险分析四家标的公司均通过云南电网上网发电，其电费收入包括电网公司标准电价结算的收入，以及财政可再生能源补贴电费收入。截至 2017 年 9 月 30 日，应收账款期后回款情况如下：单位：元 2017-6-30 应收账款项目期后回款金额剩余应收账款余额标准电费 6,626,214.86 5,430,100.00 1,196,114.86 会泽公司财政补助电费 46,704,951.99 11,977,631.82 34,727,320.17 小计 53,331,166.85 17,407,731.82 35,923,435.03 标准电费 7,863,425.31 6,081,800.00 1,781,625.31 泸西公司财政补助电费 42,267,456.46 8,675,901.30 33,591,555.16 小计 50,130,881.77 14,757,701.30 35,373,180.47 标准电费 6,475,161.54 5,962,600.00 512,561.54 马龙公司财政补助电费 121,390,364.90 - 121,390,364.90 小计 127,865,526.44 5,962,600.00 121,902,926.44 标准电费 3,360,035.93 2,716,200.00 643,835.93 大姚公司财政补助电费 77,698,259.92 - 77,698,259.92 小计 81,058,295.85 2,716,200.00 78,342,095.85 标准电费 24,324,837.64 20,190,700.00 4,134,137.64 合计财政补助电费 288,061,033.27 20,653,533.12 267,407,500.15 合计 312,385,870.91 40,844,233.12 271,541,637.79 各标的公司与电网公司按时进行标准电费的结算，并及时收取标准电费；可再生能源补贴主要根据财政资金的到位情况进行支付，双方未明确约定应收补贴电费的信用期。报告期内，会泽公司、泸西公司均正常收到可再生能源电费补贴。马龙风电项目和大姚风电项目于 2017 年 3 月开始进行第七批可再生能源补贴目录申报工作，经过由省到国家层级审核，已经于 2017 年 9 月通过国家能源局信息中心复审，进入第七批可再生能源补贴目录。待公示后次月或下个季度预计可收到自上网发电以来的按月或季度的结算补贴，并以此类推回款直至收回全部补贴款项。各标的公司坏账计提政策按照公司具体情况，参考行业惯例制定，具体为：公司采用备抵法核算应收款项坏账损失，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。公司应收账款主要为应收电费款，根据行业惯例，作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额测试减值损失。经单项测试不存在减值损失的，并入信用风险特征组合计提坏账准备。信用风险特征组合又分账龄组合及无回收风险组合，无云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案回收风险组合不计提坏账准备。标的公司应收电费款包含标准电费和电费补贴款，其中标准电费部分由当地电网公司支付，电费补贴部分由当地电网公司收到财政补贴资金后转付。对于标准电费部分，公司客户为云南电网公司，为国有企业，信誉良好，不存在超过 1 年期的应收标准电费款；对于补贴电费部分，补贴资金来源于国家可再生能源电价附加资金，标的公司各期项目均已进入补助目录或已提交申请。因此，对于应收账款中的应收电费款部分，发生坏账的可能性极低，公司划分为无风险组合，不计提坏账准备，与节能风电等同行业上市公司会计政策保持一致。审计机构认为：结合标的公司应收账款客户情况及期后回款情况，并参照同行业上市公司的坏账计提政策，标的公司与电网公司的标准电费及可再生能源补贴电费经单项测试不存在坏账风险，并入信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项后划分为无风险组合，无坏账风险，不计提坏账准备，符合行业惯例及企业实际情况。独立财务顾问认为，标的公司的坏账计提政策符合行业惯例，合理、充分。七、标的资产主营业务发展情况（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为 D44，电力、热力生产和供应业。风力发电行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门的直接监督管理：国家能源局及地方投资主管部门负责风电项目的核准。国家能源局负责国家电力行业的整体监管，负责组织制定电力的产业政策和相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案依法设定的行政许可。依法组织或参与电力生产安全事故调查处理。原国家电力监管委员会于 2013 年并入国家能源局，并入前原国家电力监管委员会负责国家电力行业的整体监管，并入国家能源局后，原国家电力监管委员会撤销，其职能并入国家能源局。国家发展和改革委员会负责起草电价管理的相关法律法规或章程、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或制定全国性重大电力项目的电价。 2、行业主要法律法规及政策目前，与行业相关的主要法律法规和相关政策如下：类别法律法规发布单位实施日期 2006 年 1 月 1 日中华人民共和国可再生能源法全国人大常委会（2009 年 12 月 26 日修订） 1996 年 4 月 1 日中华人民共和国电力法全国人大常委会（2009 年 8 月 27 日修订）法律 1999 年 1 月 1 日中华人民共和国土地管理法全国人大常委会（2004 年 8 月 28 日修订）中华人民共和国环境保护法全国人大常委会 1989 年 12 月 26 日 2002 年 11 月 1 日中华人民共和国安全生产法全国人大常委会（2009 年 8 月 27 日修订）促进产业结构调整暂行规定国务院 2005 年 12 月 2 日法规电力监管条例国务院 2005 年 5 月 1 日 2011 年 6 月 1 日产业结构调整指导目录国家发改委（2013 年 2 月 16 日修订）风电场工程建设用地和环境保护管国家发改委、国土资 2005 年 8 月 9 日理暂行办法源部、环境保护部可再生能源产业发展指导目录国家发改委 2005 年 11 月 29 日电力业务许可证管理规定电监会 2005 年 12 月 1 日部门可再生能源发电价格和费用分摊管规章国家发改委 2006 年 1 月 1 日理试行办法及规可再生能源发电价格和费用分摊管范性国家发改委 2006 年 1 月 4 日理试行办法文件可再生能源发电有关管理规定国家发改委 2006 年 1 月 5 日促进风电产业发展实施意见国家发改委、财政部 2006 年 11 月 13 日可再生能源电价附加收入调配暂行国家发改委 2007 年 1 月 11 日办法可再生能源中长期发展规划国家发改委 2007 年 8 月 31 日建设项目用地预审管理办法国土资源部 2008 年 11 月 12 日关于完善风力发电上网电价政策的国家发改委 2009 年 8 月 1 日云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案类别法律法规发布单位实施日期通知住房和城乡建设部、电力工程项目建设用地指标（风电国土资源部、国家电 2012 年 3 月 1 日场）力监管委员会可再生能源电价附加补助资金管理财政部、国家发改委、 2012 年 3 月 14 日暂行办法国家能源局国家能源局关于加强风电并网和消国家能源局 2012 年 4 月 24 日纳工作有关要求的通知风电发展“十二五”规划国家能源局 2012 年 7 月 7 日可再生能源发展“十二五”规划国家发改委 2012 年 8 月 6 日能源发展“十二五”规划国务院 2013 年 1 月 1 日国务院关于取消和下放一批行政审国务院 2013 年 5 月 15 日批项目等事项的决定国家能源局关于加强风电项目核准国家能源局 2014 年 1 月 6 日计划管理有关工作的通知国家能源局关于明确电力业务许可国家能源局 2014 年 4 月 9 日管理有关事项的通知国家发展改革委关于加强和改进发国家发改委 2014 年 5 月 18 日电运行调节管理的指导意见能源发展战略行动计划（2014-2020 国务院 2014 年 6 月 7 日年）国家发展改革委关于适当调整陆上国家发改委 2014 年 12 月 31 日风电标杆上网电价的通知中共中央国务院关于进一步深化电中共中央办公厅 2015 年 3 月 15 日力体制改革的若干意见国家发展改革委国家能源局关于改善电力运行调节促进清洁能源多发国家发改委 2015 年 3 月 20 日满发的指导意见完善陆上风电光伏发电上网标杆电国家发改委 2016 年 1 月 1 日价政策的通知关于建立可再生能源开发利用目标国家能源局 2016 年 2 月 29 日引导制度的指导意见可再生能源发电全额保障性收购管国家发改委 2016 年 3 月 24 日理办法关于做好风电、光伏发全额保障性收国家发改委、国家能 2016 年 5 月 27 日购管理工作的通知源局国家发改委、国家能售电公司准入与退出管理办法 2016 年 10 月 8 日源局风电发展“十三五”规划国家能源局 2016 年 11 月 16 日国家发改委、国家能能源发展“十三五”规划 2016 年 11 月 26 日源局云南省进一步深化电力体制改革试中共云南省委、云南云南 2016 年 4 月 6 日点方案省人民政府省电云南审电力体制改革力体云南省售电侧改革实施方案 2017 年 1 月 18 日工作领导小组办公室制改云南省工业和信息化革相 2017 年云南电力市场化交易实施方委员会、云南省发展关规 2017 年 3 月 6 日案和改革委员会、云南定省能源局云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案类别法律法规发布单位实施日期云南省发展和改革委关于同意试行 2017 年云南电力市场员会、云南省能源局、 2017 年 4 月 28 日售电公司信用评价机制的通知国家能源局云南监管办公室关于 2017 年电力市场化增量挂牌交云南省工业和信息化 2017 年 5 月 17 日易的通知委员会关于 2017 年云南电力市场年度双边云南省工业和信息化 2017 年 5 月 18 日合同互保相关事宜的通知委员会 3、近年来行业主要政策变化及实施情况 2015 年 3 月，中共中央、国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见（中发[2015]9 号文）》，标志着本轮新电改真正拉开了改革序幕。该文从电力改革的重要性和紧迫性出发，提出了电力交易市场化的主要观点，确定了 “三放开、一独立、三加强”政策，即：放开新增配售电市场，放开输配以外的经营性电价，公益性调节性以外的发电计划放开，交易机构相对独立，加强政府监管，强化电力统筹规划，强化和提升电力安全高效运行和可靠性供应水平。 2015 年 11 月，国家发展改革委正式批复云南成为国家首批电力体制改革综合试点省。2016 年 4 月，云南省委全面深化改革领导小组审议通过《云南省进一步深化电力体制改革试点方案》（以下简称《试点方案》）《省级电力交易机构组建方案》（以下简称《组建方案》），助推云南省电力体制改革进入新阶段。《试点方案》提出了云南省进一步深化电力体制改革的 7 大项、28 条重点任务。其中，改革的七大重点任务包括：有序推进电价改革、推进电力交易体制改革、建立相对独立的电力交易机构、推进发用电计划改革、推进售电侧改革、开放电网公平接入、加强电力统筹规划和科学监管。组建省级电力交易中心是云南省深化电力体制改革的核心。云南省电力体制改革目标是充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，改变电力统购统销，搭建电力供需双方直接交易的基础平台，让电价逐步实现市场说了算。云南省在全国首家提出组建企业性质的昆明电力交易中心，由电网企业相对控股，其他电力市场方参股，形成由政府负责重大决策与建立独立于政府的市场主体“自治”的管理架构。 2016 年 1 月、2017 年 3 月，云南省分别于下发了《2016 年电力市场化交易云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案实施方案》、《2017 年电力市场化交易实施方案》，对云南省实施电力市场交易的具体机制和方法进行了规定。根据云南省 2017 年的电力市场化交易细则，现阶段电力市场化交易分为中长期交易和短期交易。中长期交易开展年度交易和月度交易，短期交易开展日前电量交易。通过市场化交易机制，云南省基本实现了电力价格的市场化形成机制，针对风电、光伏发电等清洁能源电力，实行“保量不保价”政策，即针对风电所发电量由电网公司全额收购，但风电结算电价需根据《电力市场化交易实施方案》确定的交易机制进行确定。自此，云南省在全国率先实现了风力发电参与电力市场化交易的目标。（二）主营业务、主要产品及设立以来的变化情况标的公司主营业务均为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，主要产品为电力，报告期内，标的公司的主营业务未发生过重大变化。（三）主要产品的工艺流程四家标的公司自成立以来，主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，公司的主要产品为电力，主要使用风力发电机组进行发电。风力发电的主要原理是将风的动能转变成机械动能，再把机械能转化为电能。风力发电是利用风力带动风车的叶片进行旋转，再透过增速机将旋转的速度提升，来促使发电机发电。风力发电所需要的装置，称作风力发电机组。风力发电机组可分轮毂、发电机和铁塔三部分。轮毂是把风的动能转变为机械动能的重要部件，它由多个螺旋桨形的叶轮组成。当风吹向浆叶时，桨叶上产生气动力驱动轮毂进行转动。由于轮毂的转速比较低，在带动发电机发电之前，还必须附加一个把转速提高到发电机额定转速的齿轮变速箱，再加一个调速装置使转速保持稳定，然后再联接到发电机上。另一方面，为了使轮毂对准风向，以获得最大的功率，还需在轮毂后增加尾舵。铁塔是支承轮毂、尾舵和发电机的构架，通常较高，目的是为了获得较大的和均匀的风力。而发电机的作用，是把由轮毂得到的机械能转化为电能。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（四）主要经营模式 1、总体情况标的公司的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。在项目开发阶段，由项目公司负责所在区域的项目开发；在项目建设阶段，由项目公司组织实施，包括风机设备的采购和招标，以及其它相关设备、材料及工程施工的采购和招标；在项目运营阶段，由项目公司负责风电场的运行、维护和检修。标的公司运营的风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网。标的公司销售给电网公司的电力收入是根据单位上网结算价格与供应电网公司的电量计算得出，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。（1）项目开发项目开发的具体流程图如下：首先，风电场项目的开发首先要进行风电项目的搜集，针对某一特定区域，云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案对形成风的各种因素进行综合分析，包括地形、地貌、地质、气象、交通运输、接入系统等，找出风资源较好，具备装机条件的风场，并对搜集到的项目开展选址、风能资源测量以及评估的工作。第二，针对搜集到的项目进行选址、风能资源测量等工作。主要考虑风能资源，风功率密度等级等达到一定标准以上的区域才具有开发价值。第三，对于符合选址与测风条件的项目进行评估工作。评估主要考虑的因素包括：（1）地形地貌：是指地势高低起伏的变化，即地表的形态，对于内陆风电场，风资源较好的地方，都有其特殊的地形地貌；（2）工程地质：风电机组基础位置最好是承载力强的基岩、密实的壤土或者粘土等，良好的地质条件可以减少风机基础的处理量，减少工程造价；（3）电网连接：并网型风力发电机组需要与电网连接，应尽量靠近电网选址，风电场距离电网较近不但可以降低电网成本，而且还可以减少电网损耗，满足电网对电压要求；（4）气象灾害：在选址工作中，应对某些对风力发电机组有影响的气象予以考虑，避免出现对风机发电机组可能造成灾害性破坏的气象条件。第四，项目评估完成以后，与地方政府共同组织现场勘查，收集相关资料，与地方政府共同签订风电项目特许开发权框架协议，主要包括开发区域、装机容量、投资计划、工程进展时间表、远期规划等。同时，向省发改委申请将项目列入国家能源局核准计划。待项目获得国家能源局批准后，可以启动项目前期各项工作。项目核准所需的支持性文件包括，能源主管部门关于印发核准计划的通知、可行性研究报告、建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见书、项目环境影响报告表的批复、项目水土保持方案的批复、接入电网意见的复函、项目安全预评价报告及银行贷款承诺书等。随后，编制项目开发申请报告，将项目开发申请报告连同之前取得的相关支持性文件和可行性研究报告上报省发改委或国家发改委申请项目核准。项目获得省发改委或国家发改委核准后即可办理开工所需各项手续。（2）项目建设风电场项目开发的第二步是进行工程建设，主要过程包括：勘探设计招标、云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案编制介入系统的实施方案、监理招标、风力发电机组招标、塔架招标、风电场微观选址与设计、土地征用、升压站设备招标、施工招标、现场工程实施、质量监督、并网安全性评价、风机调试运行等。具体流程图如下： 2、采购模式标的公司所使用的原材料为风能，不需进行采购。标的公司主要采购主要集中在新建、在建、扩建、改建、改造更新等工程项目以及大型机器设备。同时也包括相关备品备件、油料等物品的采购。采购流程图如下图所示：云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 3、生产模式标的公司依靠发电机组，将风能转化为电能，并通过相应的变电设备，实现并网发电。标的公司生产计划具体依据当时的设备状况、风能资源情况的现实情况进行制定。风电场的运营主要包括生产运行管理和设备检修、维护管理两个部分。生产运行包括设备的日常巡检、操作等，设备检修、维护管理包括设备的日常消缺、事故抢修、年度大修等。标的公司的生产运营模式图如下：生产运行管理设备操作设备巡检运行监盘事故、事设备状正常事故设备控件内部、日常特殊态监倒闸处理制\参外部（调巡检巡检视、记操作操作数调整度机构）录联系生产运行数据统计、分析优化改进运行方式提高设备运行水平、降低生产成本、提高公司经济效益 4、销售模式标的公司的销售模式是通过与电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公司。依照国家的有关政策以及项目核准时的并网承诺，将相应风电场所生产的电力并入指定的电网。电量的计量由电网公司负责，并在下月与标的公司确认。电价的制定遵循有关部门的电价规定，标的公司的电力全部销售给云南电网有限责任公司。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案售电的主要制度和流程包括：（1）标的公司与电网公司每月结算一次电量，次月 1 日或者次月 15 日固定时间读取结算关口表读数数据，计算本月上网电量并向电网公司报告；（2）电网公司复核上网电量数据并出具独立发电企业电费结算表；（3）标的公司根据独立发电企业电费结算表开具售电发票。 5、项目开发内部控制根据《云南省能源投资集团有限公司投资决策管理办法（试行）》等管理规定（适用于集团及其下属企业，包括马龙公司、大姚公司、泸西公司在内），针对风电场建设等重大项目，在项目开发建设的关键节点上均已安排审议控制程序，流程如下：（1）发起节点审议：相关公司获取项目投资机会后，经该等公司初步决策同意后，向集团上报项目发起意向申请。经审议同意后，该项目可进入深入论证阶段；（2）立项节点审议：通过一定深度的项目论证，在项目具备可研或后续实施工作的条件后，相关公司经初步决策同意，向集团上报项目立项申请。经审议同意后，该项目可按程序向投资主管部门上报申请办理项目前期工作、项目核准等事项；（3）开工节点审议：经分析具备开工条件，且相关公司初步决策同意后，向集团上报项目开工申请。经审议同意后，该项目方可开工建设。马龙公司、大姚公司、泸西公司在项目开发过程中，严格遵守了上述规定的流程。但是，因为风电场建设均在相对偏僻的山区，办理相关用地征转为国有建设用地（以下简称为征转用地手续）等手续所需时间较为漫长，而马龙公司、大姚公司、泸西公司等风电建设项目已分别被列入云南省 2014 年“三个一百”重点建设项目计划（云发改重点[2014]535 号文件）或云南省 2015 年“四个一百”重点建设项目计划（云发改重点[2015]273 号文件）中的新开工项目/在建项目或竣工项目，相关项目的建设时间要求较紧，故上述公司在相关风电场项目开工建设前，未能办理完毕征转用地等手续，而是在建设过程中持续抓紧办理相关手续。截至云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案目前，马龙公司、大姚公司、泸西公司未有在建的风电场建设项目，所有已建成的风电场建设项目已完善了相关项目用地的全部征转用地等手续，作出上述行政处罚的主管部门亦已出具证明，证明相关公司被处罚的行为不属于重大违法违规行为。据此，相应公司项目开发内部控制不存在重大缺陷。（五）主要产品生产及销售情况 1、标的公司电价形成机制简介（1）标的公司 2015 年电价形成机制简介 2015 年，云南省尚未开展电力市场化交易改革，根据国家发改委关于陆上风电标杆上网电价的相关规定，按照各标的公司风电场的核准日期，标的公司各风电场执行的电价为 0.61 元/kWh（含税）。（2）标的公司 2016 年电价形成机制简介根据云南省《2016 年电力市场化交易实施方案》，风电场被分类为第二类优先电厂，对风电实行“保量不保价”政策，其不参与云南省电力市场化竞价交易，最终执行的风电价格由两部分组成：补贴电费和基础电价。其中补贴电费为风电场所属的风电标杆电价与云南省脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额；基础电价的结算电价为在国家批复上网电价基础上按参与市场竞争的优先电厂上网电价平均降幅比例扣减，具体计算公式如下：结算电价=max[月度集中竞价交易发电侧最低成交价，国家批复上网电价× （1-参与市场竞争的优先电厂上网电价平均降幅比例）]，若高于国家批复上网电价，按国家批复上网电价结算，差额部分按偏差平衡机制处理。根据各标的公司风电场的核准日期，各风电场对应的标杆电价为 0.61 元/kW h（含税），根据国家发改委 2015 年 12 月发布的《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105 号），云南省脱硫燃煤机组标杆上网电价为 0.3358 元/kWh（含税），各标的公司风电场补贴电价为 0.2742 元/kWh（含税）。（3）标的公司 2017 年电价形成机制简介云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案根据云南省《2017 年电力市场化交易实施方案》，风电场被划分为市场化电厂，依然对风电实行“保量不保价”政策，其风电价格由两部分组成：补贴电费和基础电价。其中补贴电费为风电场所属的风电标杆电价与云南省脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额，基础电价变更为风电场参与云南省电力市场化交易形成的价格。风电场参与电力市场化交易发电量分为两部分，一部分为优先发电量，其不参与挂牌及撮合交易，基础电价结算价格为竞争性售电主体月度集中撮合交易平均成交价，根据云南省工信委的核准，2017 年云南省风电场与光伏电厂合计优先发电量为 100MWh。目前，云南省风电场优先电量分配原则为：汛期（6 月至 10 月）全部上网电量均为优先电量，枯平期（1 月至 5 月、11 月、12 月）按照上年度当月全网风电、光伏电厂平均利用小时数（风电、光伏电厂分别核算）的 1/4 折算的上网电量为优先电量。风电场发电量扣除优先发电量的部分即为市场化电量，将按市场化交易方式形成的成交电价进行结算。 2、各风电场的生产能力及产销情况（1）项目投产情况截至 2017 年 6 月 30 日，四家标的公司共拥有七个风电项目，各标的公司与其运营风电场对应关系如下表：标的公司运营项目马龙公司对门梁子风电场大中山风电场大姚公司老尖山风电场大海梁子风电场会泽公司头道坪风电场永三风电场泸西公司孔照普风电场截至 2017 年 6 月 30 日，所有风电场生产数据如下： 1）马龙公司对门梁子风电场该项目为马龙公司运营的风电场，位于云南省曲靖市马龙县，规划场址为一条近东北——西南走向的山脊，场地开阔且较为平坦，年平均风速较大，年际变化小，风向相对稳定，年有效利用小时数高，属风能资源丰富区，具有较好的开发价值。该项目设计总装机容量 90MW，共安装 45 台单机容量 2MW（H102N 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 —2.0MW）风力发电机组。该项目配套建设一座 110kV 升压变电站供风电场独立使用，该项目于 2014 年 10 月 13 日获得云南省发改委核准，2015 年 10 月正式投入运营。马龙公司对门梁子风电场项目的运营统计数据如下表所示：项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年装机容量（兆瓦） 90 90 总发电量（万千瓦时） 13,834.05 23,227.64 5,878.49 上网电量（万千瓦时） 13,188.85 21,885.43 5,485.17 平均利用小时数（小时） 1,537.12 2,580.85 653.17 2）大姚公司大中山风电场该项目为大姚公司运营的风电场，位于云南省楚雄州姚安县的东北面、大姚县的东南面，在姚安县和大姚县交界的山地上。大中山风电场风速较大，风能资源较为丰富。该项目设计总装机容量 40MW，共安装 20 台单机容量 2MW （H93N-2.0MW、H102N-2.0MW）风力发电机组。该项目配套建设 110kV、35kV 二级电压升压变电站供风电场独立使用，项目于 2014 年 12 月 31 日获得云南省发改委核准，2016 年 10 月正式投入运营。报告期内，大姚公司大中山风电场项目的运营统计数据如下表所示：项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年装机容量（兆瓦） 40 40 -- 总发电量（万千瓦时） 5,837.72 2,522.69 -- 上网电量（万千瓦时） 5,626.57 2,432.15 -- 平均利用小时数（小时） 1,459.43 630.67 -- 3）大姚公司老尖山风电场该项目为大姚公司运营的风电场，位于云南省楚雄州大姚县南部与姚安县交界的山脊上。本风电场主风向和主风能方向较集中，风能资源条件较好。该项目设计总装机容量 48MW，共安装 24 台单机容量 2MW（H111N-2.0MW）风力发电机组。该项目配套建设 110kV、35kV 二级电压升压变电站供风电场独立使用，该项目于 2014 年 12 月 12 日获得云南省发改委核准，2016 年 10 月正式投入运营。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案大姚公司老尖山风电场项目的运营统计数据如下表所示：项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年装机容量（兆瓦） 48 48 -- 总发电量（万千瓦时） 5,216.81 2,158.40 -- 上网电量（万千瓦时） 5,003.47 2,068.95 -- 平均利用小时数（小时） 1,086.84 449.67 -- 4）会泽公司大海梁子风电场该项目为会泽公司运营的风电场，位于云南省曲靖市会泽县大海乡，大海梁子风电场为高原山地风电场，场地开阔且较为平坦，年平均风速较大，年际变化小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量 48MW，共安装 24 台单机容量 2MW（H93N-2.0MW/G）风力发电机组。该项目配套建设一座 110kV 升压变电站供风电场独立使用，该项目于 2012 年 12 月 26 日获得云南省发改委核准，2014 年 11 月正式投入运营。会泽公司大海梁子风电场项目的运营统计数据如下表所示：项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年装机容量（兆瓦） 48 48 总发电量（万千瓦时） 9,908.46 17,732.01 14,997.10 上网电量（万千瓦时） 9,652.67 17,140.66 14,359.78 平均利用小时数（小时） 2,064.26 3,694.17 3,124.40 5）会泽公司头道坪风电场该项目为会泽公司运营的风电场，位于云南省曲靖市会泽县大海乡，头道坪风电场为高原山地风电场，场地开阔，较为平坦，年平均风速较大，年际变化小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量 48MW，共安装 24 台单机容量 2MW（H93N-2.0MW/G）风力发电机组，该项目配套建设一座 110kV 升压变电站供风电场独立使用，该项目于 2014 年 12 月 26 日获得云南省发改委核准，2016 年 1 月正式投入运营。会泽公司头道坪风电场项目的运营统计数据如下表所示：项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年装机容量（兆瓦） 48 48 -- 总发电量（万千瓦时） 7,575.22 12,248.11 -- 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年上网电量（万千瓦时） 7,380.50 11,840.60 -- 平均利用小时数（小时） 1,578.17 2,551.69 -- 6）泸西公司永三风电场该项目为泸西公司运营的风电场，位于云南省红河州泸西县东南方向约 16 公里的三塘乡，场地区域地形连续开阔，地势起伏不大，年平均风速较大，年际变化小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量 48MW，共安装 24 台单机容量 2MW（H102N-2.0MW/G）风力发电机组。永三风电场与孔照普风电场共用一个升压站，电压等级 110KV，该项目于 2012 年 9 月 17 日获得云南省发改委核准，2014 年 1 月正式投入运营。泸西公司永三风电场项目的运营统计数据如下表所示：项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年装机容量（兆瓦） 48 48 总发电量（万千瓦时） 7,581.14 12,524.63 13,167.38 上网电量（万千瓦时） 7,063.88 11,515.35 12,174.89 平均利用小时数（小时） 1,579.40 2,609.30 2,743.20 7）泸西公司孔照普风电场该项目为泸西公司运营的风电场，位于云南省红河州泸西县东南方向约 16 公里的三塘乡，场地区域地形连续开阔，地势起伏不大，年平均风速较大，年际变化小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量 48MW，共安装 24 台单机容量 2MW（H102N-2.0MW/G）风力发电机组。孔照普风电场与永三风电场共用一个升压站，电压等级 110KV，该项目于 2014 年 7 月 14 日获得云南省发改委核准，2015 年 3 月正式投入运营。泸西公司孔照普风电场项目的运营统计数据如下表所示：项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年装机容量（兆瓦） 48 48 总发电量（万千瓦时） 8,239.52 13,716.91 10,945.24 上网电量（万千瓦时） 7,717.09 12,848.92 10,130.11 平均利用小时数（小时） 1,716.57 2,857.69 2,280.26 （2）产能产量情况云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案报告期内，标的公司汇总的主要生产指标如下：项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年装机容量（兆瓦） 370 370 总发电量（万千瓦时） 58,192.92 84,130.39 44,988.21 上网电量（万千瓦时） 55,633.03 79,732.06 42,149.95 平均利用小时数（小时） 1,572.78 2,273.79 1,922.57 （3）销售收入情况项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年主营业务收入（万元） 24,290.93 34,451.46 21,910.87 云南电网有限责任云南电网有限责任云南电网有限责任主要客户公司公司公司向主要客户售电收入 100% 100% 100% 占主营业务收入比例（4）产品的主要原材料、能源及供应情况标的公司生产电力主要依靠风能，无需一次性能源供应。（六）税收优惠按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》（财税[2008]116 号），企业于 2008 年 1 月 1 日后批准的从事规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号）等相关文件规定，风电企业享受增值税即征即退 50%的优惠政策。根据所得税法的相关规定，各标的公司所属风电场享受自开始发电起，三免三减半的所得税优惠政策。各风电场所得税优惠期限具体如下表：公司名称风电场名称取得第一笔收历年税收优惠情况云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案入年份 2014 年 2015 年 2016 年大中山风电场 2016 - - 免缴大姚公司老尖山风电场 2016 - - 免缴永三风电场 2014 免缴免缴免缴泸西公司孔照普风电场 2015 - 免缴免缴马龙公司对门梁子风电场 2015 - 免缴免缴大海梁子风电场 2014 免缴免缴免缴会泽公司头道坪风电场 2016 - - 免缴（七）安全生产及环保治理 1、安全生产情况标的公司始终对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。标的公司以“安全第一、预防为主、综合治理”作为安全生产的工作方针，坚持“统一领导，落实责任，分级管理，全员参与，持续改进”的总体原则，不断加强和改进安全生产管理工作。标的公司认真落实安全生产责任制，建立健全安全生产管理制度，建立了包括“两票三制”（工作票、操作票管理制度，交接班制、巡回检查制、设备定期试验轮换制）在内的各项管理制度，定期开展风险评估和隐患排查工作，制定了有效的预防、控制措施。同时，设置了专、兼职安全管理人员，定期对风电场生产情况进行安全监督检查。推行 NOSA、安全生产标准化等安健环体系建设、风电场技术监督体系，根据电网相关制度对风电场管理，规范安全生产。 2、环保情况（1）环境保护情况标的公司的主营业务为风力发电项目开发、建设及运营。风力发电的工作原理和流程是将风能转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中。在风力发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需相应环保设施。标的公司对于环境的影响主要是风电场项目生活污水、工作人员生活垃圾、电磁辐射、生态环境恢复等，针对以上情况公司均采取了积极应对措施，云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案对环境影响较小。标的公司对主要污染源的处理措施如下： 1、生活污水污染防治措施对生活污水进行收集处理，生活污水排入厂区的化粪池。 2、工作人员生活垃圾污染防治措施风电场运行期的固体废物只有工作人员产生的生活垃圾，通过对生活垃圾采取集中存放，定期统一处理的方式，可消除生活垃圾对环境的影响。 3、电磁辐射污染防治措施升压站通过采取使用设计合理的绝缘子和能改善绝缘子表面或沿绝缘子串电压分布的保护装置；合理选择高压电气设备、导线和金具；高压设备合理布置，通过距离衰减，减小站区围墙外的电磁场强度及无线电干扰；站内设备良好接地，提高屏敝效果；在站内的空闲地和围墙外进行绿化，可使升压站对环境的电磁辐射污染控制在较低的水平，升压站运行时，其对环境的电磁辐射影响低于有关的防护限值。 4、生态环境保护措施在各风电场项目设计当中，道路尽可能在现有道路的基础上布置规划，尽量减少对土地、林地的破坏、占用；风场内的检修专用道路两侧进行绿化；电缆尽量采用架空方式，不再另占用土地以便能有效的控制占地面积，更好的保护林地、草地等；项目建设投产后，对工程破坏的林地、草地实施生态修复补偿，临时占地破坏的草地进行植被恢复。通过采取以上措施，可以合理利用土地，尽量减少对生态环境的影响。（2）环保合规情况报告期内，标的公司的环保设施运行情况良好、环保举措得到有效落实。标的公司所运营的风电项目，均已获得了当地环保部门的环评批复，且风电行业本身属于国家重点支持的清洁能源行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（八）质量控制情况各标的公司根据各公司日常生产的具体特点、经营环境、管理模式等因素，拟订各标的公司内部管理机构的设置方案，经标的公司董事会审议通过后执行。质量控制制度建设方面，标的公司主要建立了包括设备检修管理制度、技术改造管理制度、文明生产管理制度、人机工效管理制度等质量控制制度，并严格遵照实施。（九）生产经营资质情况标的公司生产经营过程中，如项目正式建成，投入商业运营，须取得电力业务许可证。截至目前，各标的公司均已取得国家能源局云南监管办公室核发的《电力业务许可证》，具体情况如下表：许可登记名称许可机关许可证编号有效期机组所在电厂类别国家能源局云 2014.7.27- 永三风电场、孔照泸西公司 1063014-00943 发电类南监管办公室 2034.7.26 普风电场国家能源局云 2015.2.28- 大海梁子风电场、会泽公司 1063015-00976 发电类南监管办公室 2035.2.27 头道坪风电场国家能源局云 2016.3.24- 对门梁子风电场项马龙公司 1063016-01026 发电类南监管办公室 2036.3.23 目国家能源局云 2016.6.16- 大中山风电场、老大姚公司 1063016-01048 发电类南监管办公室 2036.6.15 尖山风电场（十）技术研发情况各标的公司始终将通过提高技术水平，作为提升公司核心竞争力的重要举措。公司通过近年来的不断探索与努力，培养了一支专业的风电场建设与运行维护技术队伍，可以独立检修和维护各种风机设备。标的公司均配备了专业的风力发电技术人员，技术人员主要来自从电力系统招聘熟练技术人员和从高校招聘电力专业毕业生两种渠道；同时，标的公司还建立了技术人员培训机制，主要通过参加风机设备厂商培训、标的公司内部定期培训两种方式提升技术水平。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案八、交易标的的重大会计政策或会计估计调整说明根据财务预审情况，标的公司尚未执行《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号，以下简称“新政府补助准则”），为保证交易标的使用的会计政策与上市公司以及企业会计准则不存在重大差异，标的公司将对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整。截至本预案出具之日，本次交易标的的审计工作尚未完成，待审计工作完成后，交易标的的重大会计政策和会计估计执行情况将在重组报告书中予以详细披露。九、标的公司的非经常性损益情况根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号---非经常性损益》（证监会公告【2008】第 43 号），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司所收取的可再生能源电价补贴和线路补贴是与公司正常经营业务直接相关，并且是根据《可再生能源法》及其他国家政策规定，是连续的、可预见的、经常性的收益，不属于非经常性损益。根据财政部《可再生能源电价附加有关会计处理规定》（财会[2012]24 号）：可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费 ——应交增值税（销项税额）”科目。除上述与公司正常经营业务直接相关的可再生能源电价补贴和线路补贴外的其他补贴，公司作为非经常性损益按会计准则等相关规定进行核算。根据预审财务数据，四家标的公司最近两年及一期净利润及扣除非经常性损益后的净利润情况如下表： 1、2015 年度单位：人民币元云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案非经常性损益扣非经常性损标的公司报表净利润收益损失所得税影响合计(\"-\"表示损失) 益后净利润会泽公司 25,185,783.43 144,480.00 -144,480.00 25,330,263.43 泸西公司 38,205,035.91 127,359.00 307,359.00 -180,000.00 38,385,035.91 马龙公司 9,678,720.75 50,000.00 -50,000.00 9,728,720.75 大姚公司 -3,223,694.60 0.00 -3,223,694.60 合计 69,845,845.49 127,359.00 501,839.00 0.00 -374,480.00 70,220,325.49 2、2016 年度单位：人民币元非经常性损益扣非经常性损标的公司报表净利润合计(\"-\"表示损收益损失所得税影响益后净利润失) 会泽公司 48,752,800.71 25,408.00 -25,408.00 48,778,208.71 泸西公司 34,974,352.63 20,000.00 84,000.00 -64,000.00 35,038,352.63 马龙公司 27,021,724.27 318,489.67 -318,489.67 27,340,213.94 大姚公司 -1,075,455.50 153,000.00 49,000.00 104,000.00 -1,179,455.50 合计 109,673,422.11 173,000.00 476,897.67 0.00 -303,897.67 109,977,319.78 3、2017 年 1-6 月单位：人民币元非经常性损益扣非经常性损标的公司报表净利润合计(\"-\"表示损收益损失所得税影响益后净利润失) 会泽公司 35,791,206.98 22,095.00 -1,325.70 -20,769.30 35,811,976.28 泸西公司 29,720,875.22 2,000.00 58,250.00 -3,515.63 -52,734.37 29,773,609.59 马龙公司 24,824,731.79 149,988.00 149,988.00 24,674,743.79 大姚公司 16,466,724.71 0.00 16,466,724.71 合计 106,803,538.70 151,988.00 80,345.00 -4,841.33 76,484.33 106,727,054.37 四家标的公司非经常性损益均为营业外收支，且报告期内金额较小，2015 年、2016 年收支相抵后为非经常性净损失，独立财务顾问、审计机构认为标的公司净利润均不存在主要依赖非经常性损益的情况。十、标的资产的预估值截至本预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。（一）交易标的预估值本次交易聘请评估机构对马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸西公司 100%股权进行评估，并将以其评估结果作为定价参考。本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，截至本预案签署日，有关标的的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，截至 2017 年 6 月 30 日，马龙公司 100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为 24,990.63 万元，大姚公司 100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为 36,978.69 万元，会泽公司 100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为 37,662.78 万元，泸西公司 100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为 28,156.49 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，马龙公司 100%股权对应的未经审计的净资产为 23,049.66 万元，大姚公司 100%股权对应的未经审计的净资产为 35,516.76 万元，会泽公司 100%股权对应的未经审计的净资产为 30,175.61 万元，泸西公司 100%股权对应的未经审计的净资产为 22,275.54 万元。马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司预估值较账面值增值率分别为 8.42%、4.12%、 24.81%、26.40%。上述预估值不代表标的的最终评估价值，标的的最终评估价值以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、且经云南省国资委备案的评估值为准。（二）交易标的预估的假设 1、一般假设（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境，以及国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；（3）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特别假设（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；（4）假设被评估单位所经营的风力发电业务在未来期间能够持续享受国家目前既有的上网电价补贴政策和增值税即征即退 50%的优惠政策。（三）交易标的预估方法企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案未选用市场法评估的理由：标的公司主要从事风电电力生产及销售，无法在资本市场中找到与评估对象产品类型、生产规模相同或相似的可比企业；无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例，故无法采用市场法进行评估。选取收益法评估的理由：标的公司目前经营情况良好，经营较为稳定，收入来源比较可靠，未来收益可以进行预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以进行预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以进行预测，故本次评估选用了收益法。选取资产基础法评估的理由：标的公司评估基准日资产负债表内各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。 1、收益法本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 1）经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n Fi Fn (1 g) P (1 r) i 1 i (r g) (1 r)n 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率（此处为加权平均资本成本 WACC）； n：预测期； i：预测期第 i 年； g：永续期增长率。其中，企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下： E D WACC K e K d (1 t) E D E D 其中：Ke：权益资本成本； Kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K e rf MRP β rc 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 2）溢余资产价值云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。 3）非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法对上述资产进行评估。（2）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括一年内到期的非流动负债、长期借款等。付息债务以核实后的账面值作为评估值。（3）预测期末可回收资产价值的确定风电主要设备的经济寿命一般为 20 年，本次收益预测期至主设备寿命结束。因此预测期末，企业可回收的资产主要包括房屋建筑物、土地使用权、营运资金等。对于预测期末的房屋建筑物、土地使用权等，按资产的期末评估值余额确定其价值。 2、资产基础法（1）流动资产评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款及其他应收款。 1）货币资金，为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。 2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。（2）房屋建筑物类根据各类房屋建筑物类资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。成本法计算公式如下：评估值=重置全价（不含税）×综合成新率 1）重置全价的确定房屋建（构）筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置全价计算公式如下：重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 ① 建安综合造价对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用重编预算法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物竣工图纸计算出分部分项工程量，根据《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（2013 版）、《云南省通用安装工程消耗量定额》（2013 版）和《云南省建设工程费用定额》（2013 版）、（云建标〔2016〕207 号）《关于建筑业营改征改增值税后调整云南省建设工程造价计价依据的实施意见》；根据《陆上风电场工程概算定额》（NBT31010-2011）、可再生定额（2016） 32 号《关于建筑业营业税改征增值税后风电场工程计价依据调整实施意见》的通知和有关取费文件、调价文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 ② 前期及其他费用云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案建设工程前期费用和其他费用是根据国家现行有关规定与《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）计算，主要考虑工程前期费、工程建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费等。根据营改增后的计算规定和方法，前期及其他费用中可抵扣增值税的项目，均按不含税价计算。 ③ 资金成本资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：资金成本=（工程建安造价（含税）+前期及其它费用（含税））×利率×工期/2 ④ 可抵扣增值税根据“财税[2016]36 号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。可抵扣增值税=建安造价中增值税销项税额+前期费可抵扣增值税额 2）综合成新率的确定综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）公式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。 3）评估值的确定评估值=重置全价（不含税）×综合成新率（3）机器设备根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于部分购置年代较早的电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率 1）重置全价的确定 ① 机器设备风力发电机、塔筒（架）等主要设备的价格，通过向设备生产厂家询价，参考近期在建风电场的同类设备订货采购合同，以风机本体千瓦单价及塔筒（架）、基础环吨单价综合考虑取定含税价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本，以确定设备的重置价值。根据“财税（2008）170 号”及“财税（2016）36 号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。根据上述文件规定，设备重置价值的计算公式如下：重置价值=设备购置价（含税价）+运杂费（含税价）+安装工程费（含税价） +前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额 A. 设备购置价的确定风力发电机组、塔筒（架）等主要设备的价格，通过向设备生产厂家询价，参考近期在建风电场的同类设备订货采购合同，以风机本体千瓦单价及塔筒（架）、基础环吨单价综合考虑取定含税价格。变压器及其他设备的价格，根据近期同类设备市场价格，向制造厂家询价等有关资料综合考虑确定含税价格。 B. 运杂费的确定运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：运杂费=设备购置价×运杂费率按《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011 版）所述办法，测算运杂费率，主要设备（风电机组、塔筒（架）、主变）为 2%-3%；其他设备为 3%-5%。供货商直接供货到组装场的，只计取卸车费，按设备到现场价格的云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 0.1%计算。根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取；若报价中不含运杂费，则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。 C. 安装工程费根据国家能源局《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》2011 版）；《陆上风电场工程概算定额》（2011 版）计算调整后确定。根据卖方报价条件，若报价中含安装工程费，则不再计取；若报价中不含安装工程费，则根据预决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用，合理确定：没有预决算资料的，根据企业实际的安装工程费支出，并参考相同用途类似设备安装工程费率水平，经综合测算以后合理确定。如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。 D. 前期及其他费用根据国家能源局 NB/T31011-2011《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011 版）并结合国家有关部门规定确定。前期及其他费用（含税价）=∑（取费基数×前期及其他费率（含税））前期及其他费用（不含税价）=∑（取费基数×前期及其他费率（不含税）） E. 资金成本根据本项目的装机规模，确定合理工期按 1 年计算。贷款期利息按 1 年利率 4.35%计算。资金成本=[设备购置价（含税价）+运杂费（含税价）+安装工程费（含税价） +前期及其他费用（含税价）]×合理工期（年）×贷款年利率×1/2 F. 可抵扣的增值税额根据“财税（2008）170 号”及“财税（2016）36 号”文件规定，对于符合云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。可抵扣增值税额=设备购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%+安装工程费 /1.11×11%+前期及其他费用可抵扣税金部分 ② 运输设备按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：重置全价=购置价+购置价×购置税税率/（1+17%）+牌照费-购置价中可抵扣的增值税公式中：17%为增值税税率。 A. 购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。 B. 车辆购置税的确定：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税（2016）136 号）的有关规定。车辆购置税=购置价/（1+17%）×购置税税率排量 1.6L 以上取 10%，排量 1.6L 及以下取 7.5%。 C. 牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。 ③ 电子设备根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：重置成本=购置价-可抵扣的增值税 2）综合成新率的确定 ① 对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% ② 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% ③ 对于车辆，主要采用理论成新率和评估人员现场勘察修正值综合确定。综合成新率=理论成新率+现场勘查修正值 A. 理论成新率的确定根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法）。计算公式如下：年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100% 里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100% 理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率） B. 现场勘查修正值的确定：通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上作出现场勘查修正值。综合成新率=理论成新率+现场勘查修正系数云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 3）评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率（4）土地使用权根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地的土地市场状况，本次评估主要选用成本逼近法、市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，理由如下：采用成本法的依据如下：由于委估宗地周边有近期征地公告结果，又有当地政府及相关部门公布的有关征地补偿标准文件，土地的取得成本和开发成本费用可以确定，因此采用成本逼近法进行评估。采用市场比较法的依据如下：采用市场比较法的依据：由于待估宗地的周边区域内有出让土地案例可供参考，因此采用市场比较法评估宗地价格。采用基准地价系数修正法的依据如下：由于待估宗地位于当地基准地价覆盖区域，故适宜使用基准地价系数修正法进行评估。不适合采用其他方法的理由：由于待估宗地为工业用途，无开发后销售的市场案例可供参考，因此不适宜采用剩余法进行评估；由于待估宗地所在区域无土地一级市场上的商业用途土地出租案例，无法确定土地租金，因此，不适宜采用收益法进行评估。综上所述，本次土地价格评估采用成本逼近法、市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。 1）成本逼近法成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：土地价格=（土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利润＋增值收益）×年期修正系数×区域及个别因素修正 2）市场比较法将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。计算公式：待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正 3）基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照系数修正表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在估价基准日价格的方法。根据《城镇土地估价规程》，采用基准地价系数修正法的计算公式为： P1=（P×（1±K）×T×D×H±L）×K2 式中：P1—委估宗地修正后地价； P—委估宗地所在区域同类用途土地的基准地价； K—委估宗地区域因素和个别因素的总修正系数； T—期日修正系数； D—容积率修正系数； H—土地权利状况修正系数； L—土地开发程度修正值；云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 K2—使用年期修正系数。（5）其他非流动资产其他非流动资产为待抵扣的增值税进项税额，我们查阅了相关的核算过程、记账凭证，核实了相关款项的金额。调查了解了其他非流动资产发生的原因和确认其他非流动资产的相关会计规定，以核实后的账面值确认评估值。（6）负债对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。（四）预估方法的选择收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。风力发电是新能源产业，符合国家发展清洁能源的战略转移，在未来相当长时间内都将会获得国家政策大力支持；同时，风力发电一次性投资较大，投入运行后的运营成本较低；风力发电清洁、环保、安全；风电机组一但建成后，所占据的有利地形，不会被竟争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益市场价值的评估结论。（五）收益法评估的详细情况由于被评估单位的主营业务完全相同，本次以大姚风电为例说明收益法测算过程 1、预测期收益预测（1）主营业务收入的预测云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案大姚公司风电项目已于 2016 年 10 月投入商业运行，本次评估主要依据历史经营数据和公司财务预算的数据进行预测。 1）历史年度收入 ○1 企业历史年度的机组利用小时具体数据如下：项目单位 2016年 2017年1~6月发电利用小时小时 531.94 1,256.20 其中：大中山电场小时 630.67 1,459.43 老尖山电场小时 449.67 1,086.84 ○历史年度机组平均容量目前已建装机容量 8.8 万千瓦，装机型式采用 2MW 风电机组 24 台。其中大中山项目 20 台，老尖山项目 24 台。 ○历史年度发电量机组历史年度发电量=机组利用小时×机组平均容量，计算如下：项目单位 2016年 2017年1~6月发电量千千瓦时 46,810.90 110,545.30 ○历史年度直接发电厂用电率、供电量、线损率历史直接发电厂用电率、线损率、供电量如下表：项目单位 2016年 2017年1~6月直接发电厂用电率 % 2.32% 2.28% 供电量千千瓦时 45,725.40 108,024.80 线损率 % 1.56% 1.60% ○历史年度售电量售电量=发电量×（1-直接发电厂用电率-线损率）历史年度售电量如下表：项目单位 2016年 2017年1~6月售电量千千瓦时 45,011.00 106,300.40 ○历史年度售电收入历史年度售电收入包括电量销售收入和接网补贴收入。公式为：销售收入=售电量×不含税售电单价+接网补贴历史年度售电收入如下表：项目单位 2016年 2017年1~6月不含税销售单价元/千瓦时 0.3489 0.4286 售电收入万元 1,570.60 4,556.13 50km以上接网补贴（单价）元/千瓦时 0.0171 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案项目单位 2016年 2017年1~6月 50km以上接网补贴收入万元 181.71 主营收入万元 1,570.60 4,737.84 2）未来年度收入的预测 ○企业未来年度的机组利用小时预测 A．大姚公司 2017 年 6 月前弃风情况大姚公司受紫溪变送出通道受阻的影响，在 2017 年 6 月 3 日前存在大量弃风电量情况。经统计 2017 年 1-6 月弃风电量为 55,156.90 千千瓦时，弃风发电利用小时数为 626.78 小时，其中：大中山电场弃风发电利用小时数为 706 小时，老尖山电场弃风发电利用小时数为 560 小时。由于紫溪变至吕合变输电线路于 2017 年 5 月建成投产，大姚公司于 2017 年 6 月 3 日解除限电，因此预计大姚公司评估基准日以后，供电将不会受到限制。根据风场风资源数据，预计 2017 年下半年大中山电场发电利用小时数为 1,100 小时，老尖山电场发电利用小时数为 800 小时。2018 年及以后年度的发电利用小时数在 2017 年发电利用小时数基础上，考虑了 2017 年弃风发电利用小时数后综合分析确定。 B．中国船舶重工集团海装风电股份有限公司可研报告中国船舶重工集团海装风电股份有限公司开发出 3 种叶片增效器，分别是叶身扰流板、叶身涡流发生器和叶尖小翼。根据马龙公司、泸西公司、会泽公司、大姚公司风电场环境和叶片自身条件，选取全部或部分措施对叶片进行增功改造，以提升风机发电量，预期效果如下：风电场风机数量增效比例大中山(大姚公司) 20 5.60% 老尖山(大姚公司) 24 5.10% 对门梁子(马龙公司) 45 6.00% 泸西公司风电场 48 6.00% 会泽公司风电场 48 5.00% 总计本次评估，预测各风电场在 2018 年小风月完成风机增效改造，改造周期约为三个月。2019 年、2020 年两年总发电量提升 4%。同时通过 2019 年、2020 年两年的生产数据进行分析并作进一步精准调试，可确保 2021 年开始全部机组总发电量提升 5%。改造费用约为 2,603.70 万元（不含税）。C．企业未来年度的机云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案组利用小时具体数据如下：项目单位 2017年7~12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 … 2036年1-9月发电利用小时小时 936.36 2,763.64 2,874.18 2,874.18 2,901.82 2,901.82 2,118.18 其中：大中山电场小时 1,100.00 3,200.00 3,328.00 3,328.00 3,360.00 3,360.00 2,500.00 老尖山电场小时 800.00 2,400.00 2,496.00 2,496.00 2,520.00 2,520.00 1,800.00 ○机组平均容量的确定目前已建装机容量 8.8 万千瓦。 ○未来年度发电量的预测机组未来年度发电量=机组利用小时×机组平均容量，计算如下：项目单位 2017年7~12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 … 2036年1-9月发电量千千瓦时 82,400 243,200 252,928 252,928 255,360 255,360 186,400 ○直接发电厂用电率、供电量、线损率预测对未来的厂用电率根据企业其他项目历史平均厂用电率综合确定如下表：项目单位 2017年7~12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 … 2036年1-9月直接发电厂用电率 % 2.28% 2.28% 2.28% 2.28% 2.28% 2.28% 2.28% 供电量千千瓦时 80,521.28 237,655.04 247,161.24 247,161.24 249,537.79 249,537.79 182,150.08 线损率 % 1.60% 1.60% 1.60% 1.60% 1.60% 1.60% 1.60% ○未来年度发电、售电量的预测售电量=发电量×（1-直接发电厂用电率-线损率）项目单位 2017年7~12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 … 2036年1-9月售电量千千瓦时 79,235.92 233,861.35 243,215.80 243,215.80 245,554.42 245,554.42 179,242.42 ○企业未来年度电价的确定售电单价=市场交易电价+再生能源补贴 2017 年 7-12 月平均电价按 0.4030 元/千瓦时（不含税价）确定，2018 年及以后年度不含税销售电价按 0.4290 元/千瓦时（不含税价）确定。大姚公司场自建有 61.5 公里的 110KV 接网线路，本次评估对大姚公司风电场考虑接网补贴，在上网电价基础上每千瓦时加价 0.02 元（含税）。 ○未来年度售电收入的预测销售收入=售电量×不含税售电单价+接网补贴其中：接网补贴=售电量×接网补贴单价项目单位 2017年7~12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 … 2036年1-9月不含税销售单价元/千瓦时 0.4030 0.4290 0.4290 0.4290 0.4290 0.4290 0.4290 售电收入万元 3,193.21 10,032.65 10,433.96 10,433.96 10,534.28 10,534.28 7,689.50 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案项目单位 2017年7~12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 … 2036年1-9月 50km以上接网补贴（单价）元/千瓦时 0.0171 0.0171 0.0171 0.0171 0.0171 0.0171 0.0171 50km以上接网补贴收入万元 135.45 399.76 415.75 415.75 419.75 419.75 306.40 主营收入万元 3,328.66 10,432.41 10,849.71 10,849.71 10,954.03 10,954.03 7,995.90 （2）主营业务成本的预测据上述各项成本费用的预测，未来年度主营业务成本预测如下：单位：人民币万元项目名称 2017年7~12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 … 2036年1-9月 1、直接材料 42.03 48.00 48.00 48.00 48.00 48.00 36.00 2、职工薪酬 218.82 357.32 357.69 373.68 373.73 390.52 391.91 3、外购电费 0.81 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.75 4、折旧费用 1,736.63 3,535.58 3,598.36 3,599.31 3,600.26 3,601.21 2,699.84 5、维修费 20.00 40.00 60.00 100.00 300.00 600.00 0.00 6、保险费用 0.00 27.70 27.70 27.70 27.70 27.70 20.78 7、其他 55.50 114.43 114.43 114.43 114.43 114.43 85.82 成本合计 2,073.79 4,124.02 4,207.19 4,264.13 4,465.13 4,782.87 3,235.10 （3）税金及附加的预测大姚公司增值税税率 17%，城建税税率为 1%，教育费附加及地方教育附加费税率为 5%，印花税按照销售收入的 1%征收。（4）管理费用的预测企业其他费用分为可控费用和不可控费用，可控费用主要包括业务招待费、办公杂费、车辆使用费、差旅费、低值易耗品摊销等；不可控费用主要包括职工薪酬、劳务费、劳动保护费、折旧费、税金、长期待摊费用摊销、无形资产摊销等。（5）非付现成本的预测企业非付现成本主要为折旧与摊销。（6）营业外收支的预测根据财政部、国家税务总局财税[2015]74 号《关于风力发电增值税政策的通知》文件，对风电企业执行增值税即征即退 50%的优惠政策。（7）所得税的预测根据财税[2008]116 号规定，2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。大姚公司 2016 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案年 10 月投入商业运营，2016 年～2018 年企业减免所得税，2019 年～2021 年执行的所得税率为 12.5%，2022 年及以后年度的所得税率为 25%。（8）资本性支出的预测企业预测年度主要资本性支出项目主要为企业电子设备的更新支出，未来年度的资本性支出为不含增值税的资本性支出。（9）营运资金的预测对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定，预计为一个季度的付现成本。营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金 2017 年 7-12 月需要追加的营运资金=2017 年 7-12 月正常需要的营运资金- 基准日正常营运资金以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金（10）预测期末可回收资产价值的确定风电主要设备的的经济寿命一般为 20 年，本次收益预测期至主设备寿命结束。因此预测期末，企业可回收的资产主要包括房屋建筑物、土地使用权、营运资金等。预测期末营运资金回收金额按照运营最后一期所需营运资金考虑；预测期末的房屋建筑物、土地使用权，按资产的期末评估值余额确定其价值。（11）未来年度业务自由现金流量的预测业务自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额 2、折现率的确定根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.5683%，本评估报告以 3.5683%作为无风险收益率。（1）权益系统风险系数的确定云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： βL=［1+（1-T）×D/E］×βU 首先根据申银万国沪深 A 股行业分类中“公用事业—电力”类上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 0.6009，目标资本结构 D/E 为 1.3690。（2）市场风险溢价的确定根据中企华评估公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取 7.10%。（3）企业特定风险调整系数的确定评估基准日，大姚公司已有装机容量为 8.8 万千瓦，考虑大姚公司的投资规模和收益，参照相关上市公司投资规模和投资收益，结合项目所在区域自然条件和地方政策影响等，综合确定该公司企业特定风险调整系数 rc 为 2%。（4）预测期折现率的确定 1）计算权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。 Ke=Rf+β×Rpm+Rc 2）债务资本成本 Kd 的确定债务资本成本根据基准日被评估单位实际贷款利率情况分析确定，确定债务资本成本 Kd 为 4.51%。 3）所得税率 T 大姚公司 2016 年 10 月投产，2016 年～2018 年度免征所得税，2019～2021 年执行 12.5%的所得税优惠税率；2022 年及以后年度执行 25%的税率。 4）加权平均资本成本考虑到本次评估的主要经营资产的贡献率与企业加权平均资本要求回报率相近，折现率采用加权平均资本成本（WACC），将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出加权平均资本成本。 WACC=Ke×（E/（D+E））+Kd×（1-T）×（D/（D+E））云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 3、评估值测算过程与结果预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出大姚公司的经营性资产价值。 4、其他资产和负债的评估（1）非经营性资产和负债的评估非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。（2）溢余资产的评估溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位超过最低现金保有量的货币资金，本次评估作为溢余资产考虑。 5、收益法评估结果（1）企业整体价值的确定企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值（2）付息债务价值的确定大姚公司付息债务为一年内到期的非流动负债及长期借款。（3）公司股东权益价值的确定股东权益价值=企业整体资产价值-有息债务 =36,978.69（万元）（六）本次交易折现率选取的合理性分析近几年重大资产重组涉及风电资产的案例如下：上市公重组评估基准重组事件交易标的备注司进度日银星风电100%股权、宁电风光100%股权、银星能源重大神州风电50%股权；阿左旗分公司、太阳山采用股权资银星能资产重组,12.6 完成 2013-05-31 风电厂、贺兰山风电厂等三家分公司的风力本成本源亿购控股股东发电经营性资产及相关负债；风电设备制造 CAPM 风电资产基地的整体资产霞客环协鑫有限借壳协鑫有限100%股权;富强风电85%股权;永州失败保 ST霞客新能源93.75%股权;云顶山新能源100%股权云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案上市公重组评估基准重组事件交易标的备注司进度日福建南福能集团旗下鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权、纺（已更完成电力资产借壳 2013-08-31 晋江气电75%股权，其中福能新能源主营业名：福能福建南纺务为风电项目的开发、建设和运营股份） 87家生物质电厂100%股权;武汉凯迪100%股凯迪生凯迪电力68.5 权;5家风电厂100%股权;1家水电公司87.5% 完成 2014-06-30 态亿收购资产股权;2家水电公司100%股权;凯迪阳光等58 家林地公司100%股权 ST川化收购能 ST川化完成投风电55%股 2017-03-31 四川能投风电55%股权权其中，银星能源收购控股股东风电资产采用的股权资本成本 CAPM 进行折现、协鑫有限借壳ST 霞客重组失败。福建南纺收购福能新能源 100%股权已经完成，评估基准日为 2013 年 8 月 31 日；凯迪生态收购 5 家风电厂 100%股权已经完成，评估基准日为 2014 年 6 月 30 日；ST 川化收购能投风电 55%股权已经完成，评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。这三个关于风电公司股权评估及本项目折现率选取的参数如下：稳定期无风险无风险市场个别贷款备上市公司评估基准日折现率利率贝塔溢价风险利率注凯迪生态 2014-06-30 8.60 4.07 1.6622 7.19 4.0 6.15 ST川化 2017-03-31 8.86 3.2828 0.7752 7.10 1.0 4.64 福能股份 2013-08-31 8.90 3.75 0.5391 6.28 2.5 6.55 大 7.95 3.5683 0.5751 7.10 2.5 4.51 姚本次项目 2017-06-30 其 8.01 3.5683 0.5751 7.10 2.5 4.63 他独立财务顾问及评估师认为，本次评估稳定期折现率低于其他三个项目的主要原因为本次评估基准日的无风险贝塔较低，其他数据无明显差异；而且凯迪生态、ST 川化、福能股份项目风电上网电价均为 0.61 元/kw.h（含税），远高于本项目上网电价 0.50 元/kw.h（含税，不含税价为 0.4290 元/kw.h）。故本次评估所选用的折现率数据是合理的。（七）相关税收优惠政策纳入本次评估的合理性分析（1）根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财政部国家税务总局， 2015.6.12）的规定，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。该通知未明确规定增值税即征即云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案退 50%政策的适用时间期限，本次评估，预测期均考虑的增值税即征即退 50% 的影响。根据财税[2008]116 号规定，2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。本次评估，各风电公司预测期均考虑所得税优惠的影响。从近几年重大资产重组涉及风电资产的案例来分析，各个风电标的公司在预测期均考虑了增值税即征即退和所得税的政策优惠。因增值税即征即退优惠政策对估值影响较大，故将该优惠政策纳入本次评估特别假设中。（2）标的公司未来不能继续享受增值税即征即退税收优惠政策对估值的影响扣除增值税即征即税优惠政策评估值调整数占原评估值的比影响，评估值调减金额（万元）例大姚公司 4,490 12% 会泽公司 5,980 16% 泸西公司 5,400 19% 马龙公司 4,500 12% 独立财务顾问、评估师认为：根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财政部国家税务总局，2015.6.12）的规定和近几年重大资产重组涉及风电资产的案例来分析，各标的企业预测期考虑了增值税即征即退 50%的政策是合理的。（八）本次交易定价的公允性分析 1、标的公司的市场环境、经营业绩、发展情况四家标的公司自成立以来，主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，公司的主要产品为电力，主要使用风力发电机组进行发电。根据云南省电力市场化交易实施方案的规定，标的公司所生产的电力将由当地电力公司全额收购，报告期内，除大姚公司由于送出线路未完全建设完成存在部分弃风限电问题外，其余三家标的公司所产电力均由电网公司全额收购，且大姚公司送出线路已于 2017 年 6 月建设完成，至此，四家标的公司所产电力均能云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案由电网公司全额收购。根据预审财务数据，报告期内各标的公司的经营业绩良好，实现营业收入及净利润情况如下表：马龙公司（单位：万元） 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业收入 5,769.17 9,647.61 2,849.77 营业利润 2,467.47 2,734.02 972.87 利润总额 2,482.47 2,702.17 967.87 净利润 2,482.47 2,702.17 967.87 大姚公司（单位：万元） 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业收入 4,737.84 1,570.60 - 营业利润 1,646.67 -117.95 -322.37 利润总额 1,646.67 -107.55 -322.37 净利润 1,646.67 -107.55 -322.37 会泽公司（单位：万元） 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业收入 7,316.97 12,387.44 7,393.79 营业利润 3,871.38 4,877.82 2,533.03 利润总额 3,869.17 4,875.28 2,518.58 净利润 3,579.12 4,875.28 2,518.58 泸西公司（单位：万元） 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业收入 6,466.96 10,845.80 11,674.47 营业利润 3,157.69 3,503.84 3,838.50 利润总额 3,152.07 3,497.44 3,820.50 净利润 2,972.09 3,497.44 3,820.50 未来，标的公司计划进一步实施技改增效措施，使得标的公司发电量得到进一步提升，从而带动标的公司营收规模的进一步增长。 2、标的公司的历次增资情况（1）2017 年 9 月新能源公司对马龙公司、大姚公司、会泽公司的增资情况 2017 年 9 月，新能源公司分别作出股东决议，对马龙公司、大姚公司、会泽公司分别增资 3,200 万元、6,600 万元、6,500 万元。本次增资以三家公司的预评估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积，待正式评估报告出具再进行调整。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案在正式评估报告出具并经国资委备案后，如最终结果较初评值高，则由新能源公司增加部分出资弥补资本公积，注册资本不变；如最终结果较初评值低，则新能源公司可通过股东决议调高注册资本数、减少部分资本公积。通过上述调整机制，将使得本次增资的每股价格与三家标的公司本次交易的每股价格保持一致。（2）各标的公司其余各次增资情况的说明针对马龙公司、大姚公司、会泽公司三家新能源公司所属全资子公司，除上述增资行为外，马龙公司于 2014 年 11 月由新能源公司进行过一次增资，大姚公司于 2014 年 5 月、2015 年 7 月、2015 年 11 月由新能源公司进行过三次增资，会泽公司于 2015 年 1 月、2015 年 6 月、2015 年 7 月、2015 年 11 月由新能源公司进行过四次增资。马龙公司、大姚公司、会泽公司历次增资，均有各标的公司的唯一股东新能源公司全额增资，所得资金用于各公司主营业务所需，历次增资价格与本次交易价格不具有可比性。针对泸西公司，其股东新能源公司和昆明华以于 2013 年 3 月、2015 年 5 月按照持股比例等比例增资，两次增资均未改变泸西公司股权结构，其对泸西公司的估值不具有经济参考价值，与本次交易价格不具有可比性。 3、同行业可比同类交易情况根据同行业可比同类交易情况，标的公司估值 PE 倍数居于较低的位置，详情如下表所示：单位：万元风电标的风电标上市公重组评估基准风电标的交易前一的估值交易标的司进度日估值年归母净 PE 倍利润数银星风电 100%股权、宁电风光 100%股权、神州风电 50%股权；阿左旗分公司、银星能完成太阳山风电厂、贺兰山风 2013/5/31 128,143.13 1,467.12 87.34 源电厂等三家分公司的风力发电经营性资产及相关负债；风电设备制造基地的云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案风电标的风电标上市公重组评估基准风电标的交易前一的估值交易标的司进度日估值年归母净 PE 倍利润数整体资产。福建南鸿山热电 100%股权、福能纺（已新能源 100%股权、晋江气更名：完成电 75%股权，其中福能新 2013/8/31 158,270.42 16,325.85 9.69 福能股能源主营业务为风电项目份）的开发、建设和运营 *ST 川完成四川能投风电 55%股权 2017/3/31 148,234.61 5,771.67 25.68 化平均值 40.91 马龙公司、大姚公司、会云南能预案泽公司 100%股权，泸西公 2017/6/30 119,341.65 9,918.11 12.03 投司 70%股权结合标的公司所处市场环境、经营业绩、发展情况、历次增资情况及同行业可比同类交易等因素分析，本次交易标的公司定价结果具有公允性。独立财务顾问、评估师认为：与业务相关的上市公司比较，各标的企业市盈率为显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次估值结果具有公允性。十一、标的公司资金被控股股东或实际控制人占用情况说明在为本次重组而对标的公司进行的财务审计工作中，涉及对以前年度实现利润数据的追溯调整，主要调整内容包括参考同行业可比公司折旧政策对风力发电设备按照 20 年期限调整计提折旧、风电公司坏账计提以及前期风电项目开发费用化支出等，因上述利润调整事项导致泸西公司和会泽公司存在以前年度对其控股股东新能源公司利润超额分配的情况。由于截至本预案签署日标的公司的财务审计工作尚未完成，因此在出具正式审计报告确定最终追溯调整金额之日起至新能源公司向泸西公司和会泽公司退回多分配股利款项前的期间内存在控股股东占用标的公司资金的情形。根据预审财务数据，截至 2017 年 6 月 30 日，泸西公司账面确认应收新能源公司退回多分配股利款金额约为 2,343.39 万元，会泽公司账面确认应收新能源公司退回多分配股利款金额约为 1,241.13 万元。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案新能源公司已经出具承诺，在本次交易标的审计工作完成后，将配合标的公司根据最终确定的正式审计报告数据确定对泸西公司和会泽公司的多分配股利款金额。同时，在具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估完成云南省国资委备案之日起五个工作日内，新能源公司将以现金方式向泸西公司和会泽公司退还全部多分配的股利款项，清理完毕对标的公司所有的资金占用款项。除上述情况外，本次交易所涉及的四家标的公司不存在其他任何被控股股东或实际控制人占用资金的情形。独立财务顾问认为：本次交易涉及的四家标的公司中泸西公司和会泽公司因审计事项涉及对以前年度利润数据的追溯调整，形成对其控股股东新能源公司在以前各年度的股利超额分配。但由于截至本次重组预案签署日标的公司的财务审计工作尚未完成，因此在出具正式审计报告确定最终追溯调整金额之日起至新能源公司向泸西公司和会泽公司实际退回多分配股利款项前的期间内存在控股股东占用标的公司资金的情形。除上述情况外，本次交易所涉及的四家标的公司不存在其他被控股股东或实际控制人占用资金的情形。同时，新能源公司已经出具承诺在本次交易的资产评估正式报告报送云南省国资委完成备案之日，按照最终审计报告数据确定的超额分配股利金额向泸西公司、会泽公司全额现金偿付。上述资金占用事项将在本次重组方案最终确定前予以彻底解决，解决措施合理可行。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第六节本次交易的定价及依据一、对价股份的定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017 年第七次临时会议决议公告日。本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%为基础，经双方协商，初步确定对价股份的发行价格为 11.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。二、标的资产的定价依据截至本预案出具之日，标的资产以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估工作尚未完成，本预案中披露新能源公司持有的马龙公司 100%的股权、大姚公司 100% 股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权选用收益法评估结果作为预评估结论并作为预估作价的依据，预估值为 119,341.65 万元。在评估基准日后，新能源公司对会泽公司、马龙公司、大姚公司合计现金增资 16,300.00 万元，本次初步交易价格拟定为标的资产预估值与现金增资金额之和 135,641.65 万元。本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、且经云南省国资委备案的评估值为依据，加上评估基准日后新能源公司对标的公司的现金增资金额，由双方另行协商并签署正式协议予以云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案确定。标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会对相关事项作出补充决议并编制和公告重组报告书，一并提交公司股东大会审议。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响本次交易将对云南能投的主营业务、盈利能力等方面产生影响。一、对上市公司主营业务的影响本次交易标的公司是上市公司控股股东控制的四家风力发电运营企业，截至 2017 年 6 月 30 日合计装机容量为 370MW，且均已建成并实现全部并网发电、投入商业运营。从细分行业领域上划分，属于清洁能源行业中风电行业的下游风电运营行业。公司在 2015 年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换计划，置出上市公司亏损严重的氯碱化工业务，并置入天然气业务，使上市公司实现盐业务与天然气业务双主业模式。本次交易前，上市公司的主营业务为盐系列产品的生产销售业务与天然气管网建设、天然气销售与运营业务。2016 年 8 月，上市公司名称由云南盐化更改为云南能投，并将盐业务相关资产置入新设全资子公司，同时大力发展天然气业务，以着力打造上市公司成为以盐与清洁能源业务为驱动的双主业发展平台。通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实基础。二、对上市公司盈利能力的影响上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的营业收入分别为 166,553.42 万元、145,501.87 万元和 74,149.15 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,252.88 万元、27,012.68 万元和 9,583.02 万元。目前上市公司利润主要来源于盐产品业务，同时受益于 LNG 供应业务的快速增长，天然气业务也逐渐开始贡献利润。但是考虑到公司天然气业务仍处于发展前期波动性较大以及盐改方案推出对食盐市场竞争压力的影响，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司、大姚公司和会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。根据财务预审数据，2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司四家标的公司合计营业收入分别为 21,918.04 万元、34,451.46 万元和 24,290.93 万元，合计实现归属于母公司股东的净利润分别为 6,984.58 万元、10,967.34 万元和 10,680.35 万元，标的资产整体盈利能力良好，业务经营情况稳定，未来发展前景可期。因此，本次重大资产重组将为上市公司注入风力发电运营资产，布局新的业务板块和盈利增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，进而有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委。（一）对同业竞争的影响 1、本次交易前上市公司的同业竞争情况本次交易完成前，上市公司的主营业务包括盐及其系列产品的生产销售业务和天然气项目的开发、建设、销售业务。上市公司控股股东能投集团主要从事电力（水电、火电及新能源电力）生产及销售，煤炭生产及销售，钢材、金属贸易以及金融服务业务等。（1）关于盐产品业务是否存在同业竞争情况的分析上市公司主要通过全资子公司云南省盐业有限公司从事盐产品业务，目前能投集团及其控制的其他企业、云投集团及其控制的其他企业未从事与盐产品生产云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案销售相同或相似的业务。因此，本次交易完成前，上市公司与能投集团及其控制的其他企业、云投集团及其控制的其他企业之间不存在与盐产品生产销售相同或相似的同业竞争情形。（2）关于天然气业务是否存在同业竞争情况的分析 1）上市公司天然气业务开展情况 2016 年上市公司通过重大资产置换收购能投集团天然气资产，目前主要通过其全资子公司云南省天然气有限公司从事天然气相关业务。该公司成立于 2013 年 1 月 8 日，注册资本 10 亿元，2016 年 10 月 28 日该公司名称由“云南能投天然气产业发展有限公司”变更为“云南省天然气有限公司”。公司经营范围包括天然气项目的开发、建设、销售；燃料油 M100、燃料油 280、燃料油 380 （成品油除外）。云南省天然气有限公司仍处于建设期、消费市场开发培育阶段，截至目前已经重点开展了 12 条天然气支线、3 条专线管道项目及 2 个应急气源储备中心和 1 个 CNG 母站项目。其中，10 个项目已取得核准或备案（核准项目 7 个，备案项目 3 个）；昭通支线、陆良支线、玉溪-普洱支线一期、禄脿-易门支线、富民-长水支线、力帆骏马公司配套专线及玉溪应急气源储备中心项目在建；泸西-弥勒- 开远支线、开远-蒙自支线及寻甸 CNG 母站待建；文山-砚山支线、寻甸-嵩明- 空港支线、富民-武定支线、鹤庆-大理-洱源-剑川支线、普洱-版纳支线、昆明盐矿配套专线、禄丰县云南石化产业园区（勤丰片区）配套专线及曲靖市应急气源储备中心项目正在开展前期工作。 2）上市公司和能投集团天然气业务不构成同业竞争能投集团原先持股 51%的云南能投佳亨燃气产业有限公司（以下简称“佳亨燃气”）经营燃气业务。2016 年 2 月 15 日，能投集团出具避免同业竞争的承诺，承诺将尽快完成佳亨燃气 41%股权的转让事宜。截至本预案签署日，能投集团已与长沙佳亨实业有限公司签署《产权交易合同》，将所持有的佳亨燃气 41%的股权以评估作价 976.3535 万元转让给长沙佳亨实业有限公司，上述转让履行了云南产权交易所进场交易程序，长沙佳亨实业有限公司已实际支付股权对价，佳亨云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案燃气已非能投集团实际控制的公司。目前该等转让尚待办理工商变更手续。综上所述，本次交易完成前，上市公司与能投集团及其控制的其他企业之间不存在与天然气业务相同或相似的同业竞争情形。 3）上市公司和云投集团天然气业务不构成同业竞争云投集团的主要业务是根据云南省整体产业规划，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。目前已经形成了电力、铁路建设、旅游、金融、石化燃气、林纸、医疗等行业多元化经营的格局，云投集团与能投集团均为直属于省国资委管理的企业。云投集团控制的下属企业曲靖市燃气集团有限公司（以下简称“曲靖燃气”）及曲靖燃气控制的相关企业涉及天然气业务。曲靖燃气为中外合资公司，云投集团全资子公司云南石化燃气有限公司持股 51% ，外方股东 Sino Gas Constructi Limited持股39%，曲靖市开发投资有限责任公司持股10%。曲靖燃气及其控制的企业具体从事城镇燃气管网供气、工业及商业用户供气、燃气运输、燃气工程安装和加气站业务，经营城镇燃气管网供气业务所取得的特许经营权地域为曲靖市范围内的麒麟区、罗平县、师宗县、马龙县、沾益县、富源县及文山州的马关县，取得区域投资经营权的有曲靖经济技术开发区、建水县羊街工业园区。曲靖燃气及其控制的企业目前仅在上述取得特许经营权的区域内从事燃气管网的建设、燃气工程安装业务以及居民、商服、工业、汽车用户等各类用户的供气经营；同时现拥有3座已建成的加气站，分别位于曲靖市麒麟区金牛塘、曲靖市麒麟区麻黄工业园区长征路北侧、曲靖市麒麟区龙华大道西侧及长征路北侧。由于天然气的管输建设、经营需要政府主管部门核准，城市管网的铺设、经营由政府实行特许经营管理，从而将不同公司的业务天然区分开来。此外，天然气的管输费、入户安装收费、终端销售价格等均实行政府指导定价机制，相关经营企业并不具有充分的定价主动权，因此不同公司之间不存在直接的竞争关系。鉴于上述情况，本次交易完成前，上市公司与云投集团及其控制的其他企业之间也不存在与天然气业务相同或相似的实质性同业竞争情形。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2、本次交易后上市公司的同业竞争情况本次重组完成后，上市公司通过本次交易的标的公司从事风力发电业务，云投集团及其控制的其他企业未从事与发电业务相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。但上市公司与能投集团下属其它部分电力公司存在同业竞争。（1）能投集团持有的其他电力业务公司情况除通过新能源公司持有的马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司外，能投集团控股的其他实际从事电力业务的公司基本情况如下：云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 1）境外从事电力业务的主体序号公司名称股权结构能投集团间接持股 100%的云南能投对外 1 色拉龙一级水电公司能源开发有限公司持股 70% 能投集团下属香港云能和云南能投联合外 2 缅甸达吉达电力投资有限公司经股份有限公司各持有 45%的联合能源国际有限公司持股 97% 2）境内从事电力业务的主体能投集团境内下属目前实际从事发电业务的控股公司情况如下：序号公司名称实际经营业务股权结构 1 石林云电投新能源开发有限公司光伏发电新能源公司持有 76% 2 曲靖云能投新能源发电有限公司垃圾发电新能源公司持有 85% 云南福贡华泰电力开发有限公司云南能投对外能源开发 3 水力发电（注 1）有限公司持有 80% 云南保山苏帕河水电开发有限公云南省电力投资有限公 4 水力发电司司持有 56% 云南省电力投资有限公 5 云南能投威信能源有限公司火力发电司持有 77.69% 云南省电力投资有限公 6 云南四方云电投能源有限公司火力发电司持有 69.70% 云南省电力投资有限公 7 华宁跳石头水电有限责任公司水力发电司持有 51.87% 腾冲苏电龙川江水电开发有限公云南保山苏帕河水电开 8 水力发电司发有限公司持有 100% 云南能投中小水电投资 9 凤庆县汇鑫电力有限责任公司水力发电有限公司持有 100% 云南能投中小水电投资 10 云南昌宁恒昌电力有限公司水力发电有限公司持有 100% 云南能投中小水电投资 11 云南省永德恒昌电力有限公司水力发电有限公司持有 100% 云南能投中小水电投资 12 云县水电开发有限责任公司水力发电有限公司持有 100% 云南能投中小水电投资 13 屏边县腊哈地水电开发有限公司水力发电有限公司持有 70% 云南能投中小水电投资 14 石屏阿白冲水电开发有限公司水力发电有限公司持有 100% 文山黄家坪水电开发有限责任公 15 水力发电能投集团持有 52% 司（注 2）云南能投基础设施投资开发建设实际运营分布式光伏发 16 能投集团持有 100% 有限公司电资产 17 云南能投有能科技股份有限公司瓦斯发电能投集团持有 50% 注 1：根据能投集团的说明，云南福贡华泰电力开发有限公司拟划转至云能投怒江州产业开发投资有限公云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案司。注 2：截至本次预案签署日，文山黄家坪水电开发有限责任公司正处于对外转让过程中，目前正在履行场内交易相关程序。（2）能投集团与上市公司同业竞争情况分析 1）能投集团持有的境外从事电力业务的主体与上市公司不构成同业竞争由于目前能投集团正在实施的境外电力项目输电范围均在境外，不存在输电回境内的情况。鉴于电力业务具有“不动产”的性质，境外与境内电力销售的区域具有完全的隔离，境外电力业务不构成与境内电力资产的同业竞争。因此，能投集团持有的境外从事电力业务的主体与上市公司不构成同业竞争。 2）能投集团持有的分布式光伏发电资产的主体与上市公司不构成同业竞争能投集团下属云南能投基础设施投资开发建设有限公司实际运营分布式光伏发电资产，该等分布式光伏发电体量非常有限，装机容量仅 2MW，同时受限于屋顶资源的局限性，未来装机规模和盈利水平增长空间较小。分布式光伏电站所发电量全额上网，执行电价为固定价格，均不会对标的公司的风电销售电量和销售价格造成实质性影响，因此与上市公司不构成实质性同业竞争。 3）能投集团持有的运营瓦斯发电的主体与上市公司不构成同业竞争能投集团下属云南能投有能科技股份有限公司实际运营瓦斯电站，该等瓦斯电站规模小、装机容量为 1.5MW，所发电力首先供电站和观音山煤矿自用，且不参与市场化定价，不会对标的公司的风电销售电量和销售价格造成实质性影响，因此与上市公司不构成实质性同业竞争。 4）能投集团下属 3 家配售电公司云南能投滇中配售电有限公司、云南省配售电有限公司、怒江州配售电有限公司与上市公司不构成同业竞争截至本预案签署日，能投集团下属 3 家配售电公司尚未实际开展经营，未来拟从事配售电业务，即提供售电、购电市场化交易服务。该 3 家配售电公司不实际从事发电业务，与上市公司不构成同业竞争。 5）能投集团持有的境内其他从事电力业务的主体与上市公司存在同业竞争，拟采用托管方式解决云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案根据云南省《2017 年电力市场化交易实施方案》，风力发电参与省内电力市场化竞价交易，因此本次重组完成后，上市公司从事的风力发电业务与能投集团持有的其他从事水力、火力、光伏、垃圾发电业务主体存在同业竞争。为解决上述同业竞争问题，能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司、云能投怒江州产业开发投资有限公司分别与上市公司签署了托管协议，将：①能投集团持有的云南省电力投资有限公司 74.06%的股权和云南能投中小水电投资有限公司 40%的股权；②新能源公司持有的石林云电投新能源开发有限公司 76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余 24%的股权和曲靖云能投新能源发电有限公司 85%的股权；③云南能投对外能源开发有限公司持有的后续拟划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司的云南福贡华泰电力开发有限公司 80%的股权（合称“托管股权”）全部托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利（包括对被托管公司的经营管理权）。通过上述方式，能投集团持有的境内电力业务主体与上市公司存在的同业竞争问题将得到解决。 3、控股股东避免同业竞争的承诺上市公司控股股东能投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： “一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》，将本公司控制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由上市公司托管。《托管协议》生效后，本公司及相关下属企业将严格履行上述《托管协议》约定事项，除上述《托管协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》。除上述托管的企业及下述文山黄家坪水电开发有限责任公司外，本公司不存在与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的情形。在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2 年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，本公司及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案给上市公司的程序。二、本公司实际控制的文山黄家坪水电开发有限责任公司正处于对外转让过程中，目前正在履行场内交易相关程序。如届时该等转让无法按期完成，本公司将与上市公司签署《托管协议》，将文山黄家坪水电开发有限责任公司交由上市公司托管。三、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司构成同业竞争的情况： 1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动； 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。四、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。” 4、《托管协议》相关安排的影响分析（1）托管费用的确定是否公允根据云南能投董事会 2017 年第七次临时会议决议，2017 年 9 月 21 日，与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）、新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司（以下简称“对外公司”）和云能投怒江州产业开发投资有云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案限公司（以下简称“云能投怒江公司”）分别签署附条件生效的《托管协议》。其中涉及托管费用的内容如下： 1）与能投集团附条件生效的《托管协议》中约定“委托管理费用为人民币 130 万元/年，其中针对中小水电公司的委托管理费用为人民币 60 万元/年、针对云南电投的委托管理费用为人民币 70 万元/年”； 2）与新能源公司附条件生效的《托管协议》中约定“委托管理费用为人民币 20 万元/年，其中针对石林公司的委托管理费用为人民币 10 万元/年（石林公司剩余 24%股权托管不再另外计费）、针对曲靖公司的委托管理费用为人民币 10 万元/年”； 3）与对外公司、云能投怒江公司附条件生效的《托管协议》中约定“委托管理费用为人民币 10 万元/年”。公司与交付托管资产方协商的收取托管费用的计算基本逻辑如下：公司根据托管业务的具体情况，于内部指定若干的管理人员负责处理与托管资产相关的工作。根据公司为该等管理人员支付的薪酬待遇、办公费用等，乘以其为托管业务预计投入的工时比例，计算得出公司为托管业务付出的成本，在此成本基础上上浮 20%，作为最终收费标准。该等费用的确定方式由托管双方协商确定，充分考虑了托管资产的经营复杂程度，符合正常商业逻辑，定价公允。（2）《托管协议》相关安排对上市公司的影响上市公司已经与能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司、云能投怒江州产业开发投资有限公司分别签署了《托管协议》，协议安排对上市公司的主要影响有： 1）对独立性的影响本次交易完成后，上市公司增加风力发电运营业务板块；同时根据协议安排，将受托对能投集团及其下属企业持有的相关电力业务企业进行管理，并享有除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他重要股东权利，从而保证公司的业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案间不存在从事相同或相似的电力生产业务的情形。上市公司对受托电力业务企业的经营管理参照适用控股子公司的管理制度，能投集团及其下属企业按期支付托管费用，托管期间不涉及公司经营管理层的重大变化，亦不涉及经营资产、股权的权属变动，对公司的独立性不存在重大影响。 2）对财务状况的影响根据协议安排，上市公司就受托业务企业所对应公司分红、股权转让、合并、分立、改制、申请破产、解散和清算、增加或减少注册资本等重大事项行使表决权和管理权时，应事先征得委托方（能投集团及其下属企业）的书面同意。同时，在托管期间被托管业务企业产生的全部盈亏及债权债务关系仍由被托管方享有或承担，而上市公司合计每年只能收取固定托管服务费用 160 万元，较其 2016 年实现归属于母公司股东净利润 27,012.68 万元、2017 年 1-6 月实现归属于母公司股东净利润 9,583.02 万元的财务影响很小，与托管资产或公司的实际盈亏情况无关。按照企业会计准则相关规定，本次受托的电力业务企业将不纳入上市公司合并报表范围核算，本次托管安排对上市公司财务业绩、报表核算均不存在重大影响。 3）对关联交易的影响根据协议安排，在托管期内，上市公司需为能投集团及其下属公司相关的电力企业资产提供委托管理服务，在业务性质上属于对关联方提供的劳务，将增加公司的日常关联交易。但由于此托管服务旨在解决同业竞争问题，属于必要的关联交易，加之费用金额较小，对上市公司日常经营不构成重大影响，不会大幅增加上市公司不必要的关联交易。（3）上市公司针对托管安排的具体保障措施为保证上市公司能够正常行使托管权利，履行协议约定的各项受托义务，上市公司将针对受托业务企业做好内部管理安排，落实相关的规章制度和决策机制，提高管理人员知识储备和业务能力。根据协议安排，在托管标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2 年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，能投集团及其下属企云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案业将与上市公司积极协商启动将相应标的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序，从而彻底解决本次交易产生的潜在同业竞争问题。此外，上市公司还将加强对因托管服务产生的关联交易管理，包括针对托管费用的确定将充分考虑托管资产的管理复杂程度，确保定价公允、合理；在定期报告中对于托管股权状态、托管期间重大事项、托管服务关联交易等事项履行必要的信息披露程序，确保关联交易的合法合规性，从而保障上市公司及中小股东的利益。（4）对《托管协议》所涉标的公司的公司治理安排本次拟交由上市公司托管的股权如下：被托管的股权比公司名称备注例云南省电力投资有限公司 74.06% 云南能投中小水电投资有限公司 40% 后续拟划转至云能投怒江州产云南福贡华泰电力开发有限公司 80% 业开发投资有限公司剩余 24%的股权未来拟过户至石林云电投新能源开发有限公司 76% 新能源公司曲靖云能投新能源发电有限公司 85% 根据托管协议的约定：在履行托管的责任期间，上市公司行使相应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利（包括对被托管公司的经营管理权）。公司对被托管公司的管理严格遵守《公司法》、被托管公司章程的规定，通过股东会行选举董事成立董事会，由董事会聘任、解聘管理层。目前公司对被托管公司其内部的决策机制、经营和财务管理制度等无调整计划，后续经营中如需要调整的，也需要履行相应的股东会、董事会等的决策程序。（二）对关联交易的影响 1、本次交易前的关联交易情况本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。 2、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，系公司控股股东能投集团控制的企业。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资产均需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司董事会非关联董事审议通过、公司股东大会非关联股东审议通过，并取得独立董事事前认可、独立董事就本次交易发表独立意见，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。 3、本次交易完成后的关联交易情况随着标的资产进入上市公司，本次交易因新增风力发电运营业务产生关联交易，包括风场发电机组设备采购、厂区植被修复工程服务、日常运营所需的车辆租赁服务以及能投集团为风电公司提供借款担保等交易。另外，考虑到能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司和云能投怒江州产业开发投资有限公司分别与上市公司签署了避免同业竞争的托管协议，本次交易完成后将增加上市公司为能投集团及其下属公司提供电力资产托管服务的关联交易。（1）新增关联交易的公司影响分析本次新增的风力发电设备采购和风场植被恢复工程服务主要发生在电场项目建设期间。由于本次交易中四家风电公司下属的七个风电场均已建设完成并投入正式运营，在当前尚无后续在建和规划项目的情况下，此类关联交易的金额规模和发生频率均将大幅减少，不会对上市公司后续经营稳定性和业务独立性产生重大不利影响。能投集团向风电公司借款提供担保以及能投集团、新能源公司以统借统贷形式为风电公司提供银行借款均是因为在风电场项目建设期间资金投入需求较大，云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案因而有必要对标的公司提供资金支持所产生。由于本次交易涉及的所有风电场项目均已投产发电，随着业务规模增加和电费收入款项收回，标的公司的经营状况趋于稳定；资金周转能力和偿债能力逐渐增强，借款和担保的需求和规模将逐渐减少，后续还本付息的违约风险和关联担保的连带责任风险较小，不会对上市公司后续经营稳定性和财务状况产生重大不利影响。电厂日常运营工作期间的汽车租赁费用以及为避免同业竞争采取股权托管产生的相关托管费用均具有必要性；同时，由于整体费用金额较小且均参照市场化原则定价，亦不会对上市公司的后续经营稳定性和独立性产生重大不利影响。（2）上市公司为有效减少上述关联交易的具体措施在后续的风电场项目开发活动中，包括风力机组设备采购、风电工程设施建造以及风场植被修复等项目内容，将积极采取市场化的公开招标方式进行采购，在同等价格区间、服务质量和专业资质条件下优先选择市场独立第三方参与项目；同时进一步优化、丰富、完善公司的采购渠道和供应商合作模式，减少、规范各类关联交易。本次交易完成后，将由上市公司对标的公司的后续业务经营资金计划进行统筹安排，严格执行上市公司的资金管理制度和相关审批程序，减少、规范资金拆借、担保等关联交易行为；同时考虑通过采取项目自身电费收益权质押、电站资产设备抵押以及由上市公司对合并范围内的风电公司提供担保等多种方式降低现存关联借款和关联担保交易的规模与占比。对于业务有实际需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的必要性关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。截至本预案签署日，上市公司的备考审计工作尚未完成，上市公司将在重组报告书中结合备考财务数据，就本次交易对上市公司关联交易的影响予以进一步披露。 4、关于减少及规范关联交易的措施为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东能投集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》： “一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司遭受损失的，本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。” 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案四、对上市公司的其他影响（一）对公司章程及分红政策的影响本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程及分红政策的计划。（二）对上市公司治理的影响本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。（三）对上市公司股权结构的影响截至 2017 年 7 月 5 日，公司的总股本为 558,329,336 股，按照本次交易方案及标的资产初步作价，预计公司本次将新增发行 119,824,781 股，本次发行后公司总股本将增至 678,154,117 股。本次交易前，截至 2017 年 7 月 5 日，上市公司的股权结构如下：主要股东持股总数（股）占总股本比例云南省能源投资集团有限公司 196,931,018 35.27% 云天化集团有限责任公司 149,654,728 26.80% 全国社保基金六零四组合 11,454,081 2.05% 全国社保基金一零二组合 8,699,903 1.56% 中国工商银行股份有限公司企业年金计 5,410,001 0.97% 划－中国建设银行股份有限公司中央汇金资产管理有限责任公司 5,387,200 0.96% 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案新疆立兴股权投资管理有限公司 5,330,000 0.95% 中国农业银行股份有限公司－交银施罗 4,567,174 0.82% 德成长混合型证券投资基金云南省工业投资控股集团有限责任公司 4,256,806 0.76% 中泰证券股份有限公司 3,845,797 0.69% 其他投资者 162,792,628 29.16% 总股本 558,329,336 100% 本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：主要股东持股总数（股）占总股本比例云南省能源投资集团有限公司 196,931,018 29.05% 云南能投新能源投资开发有限公司 119,824,781 17.64% 云天化集团有限责任公司 149,654,728 22.08% 全国社保基金六零四组合 11,454,081 1.69% 全国社保基金一零二组合 8,699,903 1.28% 中国工商银行股份有限公司企业年金计 5,410,001 0.80% 划－中国建设银行股份有限公司中央汇金资产管理有限责任公司 5,387,200 0.79% 新疆立兴股权投资管理有限公司 5,330,000 0.79% 中国农业银行股份有限公司－交银施罗 4,567,174 0.67% 德成长混合型证券投资基金云南省工业投资控股集团有限责任公司 4,256,806 0.63% 其他投资者 166,638,425 24.58% 总股本 678,154,117 100.00% 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示一、本次交易已履行和尚需履行的程序（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易方案已经云南省国资委预批准； 2、新能源公司已召开董事会通过本次交易方案，新能源公司股东能投集团已经作出决定同意本次交易方案； 3、本次交易方案已经本公司董事会 2017 年第七次临时会议审议通过。（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告尚需云南省国资委备案； 2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易方案尚需取得云南省国资委批准； 4、本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过； 5、本次交易尚需取得中国证监会的核准； 6、其他有权部门的审批程序（如需）。二、本次交易的相关风险（一）本次交易无法获得批准的风险本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告尚需云南省国资委备案； 2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司尚需再次召开董事云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案会审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易方案尚需取得云南省国资委批准； 4、本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过； 5、本次交易尚需取得中国证监会的核准； 6、其他有权部门的审批程序（如需）。（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易双方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。（三）财务、估值数据使用的风险截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。（四）标的公司主要经营风险 1、标的资产不动产权证办证的风险截至本预案签署日，大姚公司、会泽公司实际使用的部分土地、房产涉及的不动产权证书正在办理过程中。如果未来有关土地、房产政策和法规发生重大变云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案化，不动产权证书办理进度和预计完成时间的不确定性将增加。 2、税收的风险标的公司主要从事陆上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》财税[2008]116 号），标的公司独立电场享受自开始发电取得第一笔收入起，三免三减半的所得税优惠政策。具体情况如下：取得第一笔收历年税收优惠情况公司名称风电场名称入年份 2015 年 2016 年 2017 年大中山风电场 2016 - 免缴免缴大姚公司老尖山风电场 2016 - 免缴免缴永三风电场 2014 免缴免缴减半征收泸西公司孔照普风电场 2015 免缴免缴免缴马龙公司对门梁子风电场 2015 免缴免缴免缴大海梁子风电场 2014 免缴免缴减半征收会泽公司头道坪风电场 2016 - 免缴免缴同时，按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号）等相关文件规定，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。 3、政策风险（1）国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在电价、并网以及各项优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，将会直接影响标的公司的盈利水平。（2）云南省电力市场化改革带来的上网电价波动风险云南省自 2016 年开始实施电力市场化改革，针对云南省内电力市场交易出台了一系列政策措施，对发电企业实际结算电价进行了较大幅度的改革。未来随云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案着云南省电力市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调整，标的公司执行的电价面临一定的波动风险，从而直接影响标的公司的盈利水平。 4、风力资源变化的风险标的公司所处的风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化，包括风力的变化、雨雪冰冻等极端天气都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。在项目建设之前，标的公司会进行实地调研，进行长期的测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源仍然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，从而对公司的经营业绩造成影响。 5、贷款利率上调的风险根据预审财务数据，2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，四家标的公司合计借款利息支出费用分别为 6,341.62 万元、8,754.09 万元和 4,766.17 万元；截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日，四家标的公司合计银行借款余额分别为 192,968.00 万元、200,487.68 万元和 197,490.21 万元。根据借款合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。 6、应收账款数额较大带来的流动性风险根据预审财务数据，截至 2017 年 6 月 30 日，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司的应收账款余额分别为 12,786.55 万元、8,105.83 万元、5,333.12 万元和 5,013.09 万元，占当期期末流动资产比例分别为 74.90%、67.35%、24.99% 和 36.29%。标的公司应收账款余额增长较快，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分数额较大，回款周期较长。根据国家相关政策，后续补贴款项结算支付风险较小；但由于应收账款总体数额较大，一旦出现延期支付等导致款项不能按时收回的情况，对标的公司的流动性状况可能产生影响。 7、主要经营性资产质押、抵押风险新能源风力发电属于资本密集型行业，其开发、运营业务对于资金的需求较云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案高。标的公司在部分风电项目的建设阶段，为获取银行借款资金支持，通过质押风电场电费收费权以及抵押场风力机组设备的形式进行授信担保。前述质押、抵押行为均是正常生产经营业务需要，标的公司目前经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果未来经营情况出现不利变化，导致无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述质押、抵押的经营资产被债权人处置，进而可能对公司的经营状况产生不利影响。（五）后续业务整合风险公司控股股东在 2015 年变为能投集团后，即推出了资产置换计划，置出亏损严重的氯碱化工业务，并置入天然气业务，这是公司初次向能源领域拓展；2016 年 8 月，上市公司名称由云南盐化更改为云南能投，打造能源企业的企业长期规划凸显；本次交易将进一步增强公司能源业务比重。虽然上市公司在发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于上市公司与标的公司业务存在一定的差异，上市公司对风电运营业务的整合具有一定的不确定性。上市公司拟采取的整合计划如下：第一，根据避免同业竞争的要求，以及“人随业务走”的基本原则，能投集团未来将不再涉足风电运营行业，本次交易标的公司的管理团队、技术研发等业务人才将一并转入公司，公司将充分继承能投集团多年来在风电运营领域积累的经验；第二，公司将对四家风电公司进行集中管理，在维持原管理团队稳定的前提下，同时选派相关人员参与管理，以把握风电业务的经营计划、引导风电公司加深对上市公司文化的理解和认可；第三，将风电业务的项目开发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对风电业务资源和经营状况的掌握，使公司各业务板块在资源开发、销售渠道拓展等方面规划统一，充分发挥协同效应；第四，将风电业务的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范风电业务的运营、财务风险。客观而言，任何并购都存在一定的整合风险，如上述计划不能按预期顺利完成，本次交易在整合过程也可能会产生一定的管理风险。独立财务顾问认为，上市公司充分披露了本次重组整合存在的风险，整合计云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案划合理、可行。（六）股票市场价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第九节其他重要事项一、股票连续停牌前股价波动情况及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，本公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：本公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自 2017 年 7 月 6 日开市起连续停牌。本公司股票 2017 年 7 月 5 日收盘价为 13.08 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 6 月 7 日）收盘价格为 12.47 元，本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 6 月 7 日至 2017 年 7 月 5 日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为 4.89%。同期中小板综指数（399101.SZ）累计涨幅为 3.67%，深证制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为 4.71%。公司股票剔除中小板综指数和深证制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不构成异常波动情况。（二）关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况根据《重组办法》以及《128 号文》的有关规定，本公司对本次交易停牌日（即 2017 年 7 月 6 日）前 6 个月（以下简称“自查期间”），本次交易相关方买卖本公司股票的情况进行了自查。自查期间内自查主体买卖上市公司股票的具体情况如下： 1、自然人姓名关系交易日期交易方向变更股数 2017-01-16 买入云天化集团有限责任公 2017-01-18 买入王永红司董事朱明松之配偶 2017-03-24 卖出 -500 2017-04-27 买入云天化集团有限责任公 2017-02-28 买入 1,100 刘小丹司总经理胡均之配偶 2017-03-01 卖出 -1,100 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2017-03-06 买入 1,600 2017-03-07 卖出 -1,600 2017-03-08 买入 1,600 2017-03-13 卖出 -1,600 2017-03-20 买入 1,000 2017-03-21 卖出 -1,000 2017-06-20 买入云天化集团有限责任公吕刚 2017-07-03 买入司监事 2017-07-04 买入 3,200 2017-01-09 买入 2017-01-18 买入 1,000 2017-03-14 卖出 -2,000 2017-03-15 卖出 -1,500 2017-03-27 卖出 -3,000 2017-03-29 卖出 -1,500 2017-03-29 买入汪洁新能源公司监事会主席 2017-03-30 卖出 -1,000 2017-04-25 买入 3,000 2017-04-26 买入 1,000 2017-05-05 买入 2,000 2017-05-09 买入 1,000 2017-05-15 买入 1,000 2017-05-24 买入 1,000 2017-06-22 买入 2,000 2017-02-14 买入 20,000 2017-02-16 买入 19,100 李春明新能源公司总经理 2017-02-23 买入 10,100 2017-02-23 卖出 -10,100 2017-02-24 卖出 -39,100 新能源公司董事何骏宇 2017-02-28 买入 5,000 何建超之父亲 2017-03-02 卖出 -5,000 新能源公司董事何骏宇 2017-03-03 卖出 -38,800 曹光琼之母亲 2017-03-06 卖出 -1,700 2017-05-18 买入 4,000 杨丽波新能源公司监事 2017-05-25 买入 3,000 新能源公司监事杨丽波杨明 2017-05-22 买入 6,000 之配偶新能源公司财务管理部 2017-04-25 买入谷训会副经理 2017-05-25 买入 2017-03-07 买入 1,000 2017-03-09 买入 1,000 2017-03-14 卖出 -1,900 2017-03-15 卖出 -100 泸西公司董事长杜波之 2017-03-20 买入黄海燕配偶 2017-03-21 卖出 -500 2017-03-23 买入 2017-03-24 卖出 -200 2017-04-24 买入 2017-04-26 买入云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2017-04-28 卖出 -200 2017-05-26 买入 2017-05-31 买入 2,000 2017-06-07 卖出 -1,000 2017-06-07 买入 1,000 2017-06-12 买入 1,000 2017-06-14 卖出 -1,100 2017-06-16 卖出 -2,000 2017-06-22 买入 1,000 2017-07-04 卖出 -1,000 2017-01-24 买入 1,000 詹皞挺马龙公司财务负责人 2017-01-26 卖出 -1,000 2017-05-17 买入 2,400 高齐大姚公司监事 2017-06-15 买入 2,000 2017-01-09 卖出 -16,900 2017-01-24 买入 25,200 赵矛会泽公司董事长 2017-01-25 卖出 -11,000 2017-02-03 卖出 -14,200 2017-01-24 买入 2,600 会泽公司董事长赵矛之 2017-01-25 买入 3,800 赵祥宽父亲 2017-01-25 卖出 -2,600 2017-03-01 卖出 -3,800 会泽公司董事长赵矛之 2017-01-24 买入 2,700 朱琳配偶 2017-02-23 卖出 -2,700 2017-01-09 买入会泽公司副总经理魏校 2017-02-16 买入彭庆莲煜之母亲 2017-05-12 买入 1,000 2017-05-24 买入 1,000 会泽公司副总经理魏校 2017-01-24 买入魏美发煜之父亲 2017-04-26 买入 2017-01-23 买入 7,400 2017-01-24 买入 10,800 会泽公司监事何志华之杨敏佳 2017-02-06 卖出 -18,000 配偶 2017-03-14 买入 6,300 2017-03-27 卖出 -6,500 就此，相关人员均分别出具了关于买卖云南能投股票相关情况的声明，确认前述人员买卖上市公司股份时并不知悉上市公司本次重组事宜，不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、能投集团自查期间，能投集团买卖上市公司股票情况如下：交易日期交易方向变更股数 2017-01-11 买入 100,000 2017-01-12 买入 300,000 2017-01-13 买入 300,000 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2017-01-16 买入 516,200 2017-01-17 买入 300,000 2017-01-18 买入 500,000 2017-01-19 买入 130,000 2017-01-20 买入 179,300 2017-04-24 买入 100,000 2017-04-25 买入 500,000 2017-04-26 买入 700,000 2017-05-12 买入 300,000 能投集团已就上述股票交易情况出具说明及承诺如下： “2016 年 11 月 22 日，本公司向上市公司发出《关于增持股份及后续增持计划的告知函》（云能投函〔2016〕206 号），基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，本公司于 2016 年 11 月 22 日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持上市公司股份 1,970,800 股，增持资金来源为自有资金。本公司在前述告知函中载明，本公司拟自 2016 年 11 月 22 日起未来 12 个月内，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）以自有资金择机继续增持上市公司股份，累计增持比例不超过上市公司总股本的 2%（含 2016 年 11 月 22 日已增持股份）；增持股份的种类为无限售流通 A 股股份；拟增持股份的价格未设定区间，本公司将基于对上市公司股票价值的合理判断，择机按市价逐步实施增持计划。本公司在自查期间内增持云南能投股票的行为系基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，结合对公司股票价值合理判断，依据《关于增持股份及后续增持计划的告知函》（云能投函〔2016〕206 号）实施。作出及实施增持计划时，本公司未获知本次重大资产重组有关信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易或操纵市场的情形”。 3、中金公司自查期间，中金公司买卖上市公司股票情况如下： 1、中金公司资产管理业务账户股份变动情况核查期末持股情况日期买入/卖出（股）（股） 2017/01/6-2017/07/5 53,500.00 买入 0.00 2017/01/6-2017/07/5 77,600.00 卖出 2、中金公司自营性质账户云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案股份变动情况核查期末持股情况买入/卖出日期（股）（股） 2017/01/6-2017/07/5 8,600.00 买入 0.00 2017/01/6-2017/07/5 8,600.00 卖出 3、中金公司香港子公司自营账户股份变动情况核查期末持股情况买入/卖出日期（股）（股） 2017/01/6-2017/07/5 4,900.00 买入 0.00 2017/01/6-2017/07/5 4,900.00 卖出 4、中金公司基金子公司管理的账户股份变动情况核查期末持股情况买入/卖出日期（股）（股） 2017/01/6-2017/07/5 4,500.00 买入 0.00 2017/01/6-2017/07/5 4,500.00 卖出中金公司自营部门持有的上市公司股份均依据其自身独立的投资研究决策，属于中金公司自营部门日常市场化行为，与本次交易并无关联。中金公司资产管理部及中金基金管理的账户持有的上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司资产管理部及中金基金日常市场化行为，与本次交易并无关联。中金公司已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司就本次交易与上市公司首次接触时间为 2017 年 7 月 5 日；中金公司已经于 2017 年 7 月 11 日将云南能投加入限制名单。因此，中金公司不存在利用内幕信息进行交易的情形。根据各自查主体出具的自查报告，除上述情况外，自查范围内自然人和法人不存在其他买卖上市公司股票的情况；各自查主体均不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。二、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。三、保护投资者合法权益的相关安排（一）严格履行相关决策及审批程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允 1、对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问也将出具相应的核查意见。 2、针对本次交易事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。 3、依法履行关联交易决策程序，由于本次交易构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，上市公司董事会 2017 年第七次临时会议中关联董事杨万华已回避表决，上市公司就本次交易召开第二次董事会及召开股东大会审议时，关联董事及关联股东将回避表决。 4、本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。（二）严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案理办法》、《重组办法》、《128 号文》、《上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。（三）股份锁定安排有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“三、上市公司本次发行股份的基本情况/6、锁定期”。（四）标的资产过渡期损益归属有关本次交易的标的资产过渡期间损益归属，请参见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“六、过渡期损益安排”。（五）提供网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。（六）业绩承诺与补偿安排有关本次交易的业绩承诺与补偿安排，请参见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺与补偿安排”。四、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，会泽公司将成为上市公司全资子公司。会泽公司已与国家开发银行股份有限公司签署《应收账款质押登记协议》，将其拥有的头道坪风电场电费收费权及其项下全部收益质押给国家开发银行股份有限公司，作为对新能源公司向国家开发银行股份有限公司头道坪风电场项目固定资产贷款合同的担云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案保，同时新能源公司已与会泽公司签署《统借统还贷款协议》，将国家开发银行股份有限公司会泽头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款分拨借给会泽公司，借款利率、借款期限等均与新能源公司与国家开发银行股份有限公司间的借款合同一致。会泽公司上述质押担保本质上系为其自身头道坪风电场项目所借固定资产贷款进行担保，不存在损害会泽公司自身利益及本次交易完成后上市公司利益的情形。除上述情形外，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况（一）本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 1、设立全资子公司云南省盐业有限公司 2016年7月22日、2016年8月9日，上市公司董事会2016年第七次临时会议、 2016年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于投资设立全资子公司云南能投盐业有限公司（暂定名）的议案》，同意以公司盐业务的全部生产、营销等经营性资产（含经营用设备、厂房、建筑物、存货等）出资，投资设立全资子公司“云南能投盐业有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记名称为准），注册资本10亿元。2016年11月，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于同意组建云南省盐业有限公司的批复》（云政复〔2016〕66号），同意上市公司全资组建云南省盐业有限公司。 2016年11月18日，云南省盐业有限公司完成设立登记并取得云南省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530000MA6K89A40N），最终确认的公司名称为云南省盐业有限公司。 2、全资子公司云南能投天然气产业发展有限公司投资设立红河能投天然气产业发展有限公司、曲靖能投天然气产业发展有限公司、玉溪能投天然气产业发展有限公司 2016年8月18日、2016年9月6日，上市公司董事会2016年第二次定期会议、云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2016年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于全资子公司云南能投天然气产业发展有限公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司云南能投天然气产业发展有限公司（已更名为“云南省天然气有限公司”，以下简称“天然气公司”）投资设立全资子公司红河能投天然气产业发展有限公司、曲靖能投天然气产业发展有限公司、玉溪能投天然气产业发展有限公司（均为暂定名，最终以工商登记为准），注册资本分别为2亿元（首期出资0.5亿元）、3亿元（首期出资1亿元）、2.5 亿元（首期出资1.4亿元），出资方式为货币。 2016年9月21日，红河能投天然气产业发展有限公司完成设立登记并取得红河哈尼族彝族自治州工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91532500MA6K7N4E7D）；2016年9月26日，曲靖能投天然气产业发展有限公司完成设立登记并取得曲靖市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300MA6K7PH43L）；2016年9月23日，玉溪能投天然气产业发展有限公司完成设立登记并取得玉溪市红塔区市场监督管理局核发的《营业执照》统一社会信用代码：91530402MA6K7NTL33）。 3、对外投资设立参股公司云南中金钾业股份有限公司 2016年9月26日，上市公司董事会2016年第九次临时会议审议通过了《关于对外投资设立云南中金钾业股份有限公司（暂定名）》的议案，同意公司与云南中金化学股份有限公司、四川明云机械成套设备有限公司合资设立云南中金钾业股份有限公司，注册资本为人民币1,500 万元，上市公司以土地以及货币出资525 万元，持股比例为35%。 2016年11月10日，云南中金钾业股份有限公司完成设立登记并取得楚雄彝族自治州工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91532300MA6K86EC3H）。 4、全资子公司天然气公司对外投资设立大理能投铂骏天然气产业发展有限公司 2016年9月26日，上市公司董事会2016年第九次临时会议通过了《关于全资子公司对外投资设立大理能投铂骏天然气产业发展有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司与大理铂骏投资有限公司及自然人李国亚共同投资云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案设立大理能投铂骏天然气产业发展有限公司（暂定名），注册资本为2,000万元，其中天然气公司以货币出资800万元，持股比例为40%。 2016年10月20日，大理能投铂骏天然气产业发展有限公司完成设立登记并取得大理白族自治州工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91532900MA6K7YYP8U）。 5、全资子公司天然气公司对其参股公司云南能投劭唐能源开发有限公司增资 2016年11月28日，上市公司董事会2016年第十二次临时会议通过了《关于全资子公司云南省天然气有限公司对其参股公司增资的议案》，同意全资子公司天然气公司按现有40%的持股比例以自有资金向云南能投劭唐能源开发有限公司增资400万元，一期先增资80万元，后期根据云南能投劭唐能源开发有限公司资金需求适时注入，增资完成后云南能投劭唐能源开发有限公司注册资本增至 3,000万元，其中天然气公司合计出资1,200万元，持股比例为40%。云南能投劭唐能源开发有限公司已就本次增资完成工商变更登记，工商登记的注册资本实际增加至2,800万元，其中天然气公司合计出资1,120万元，持股比例为40%。 6、全资子公司天然气公司对外投资设立控股子公司弥勒能投燃气有限责任公司 2016年12月23日，上市公司董事会2016年第十三次临时会议通过了《关于全资子公司云南省天然气有限公司对外投资设立弥勒能投燃气有限责任公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司与弥勒工业园区投资开发有限公司共同投资设立弥勒能投燃气有限责任公司（暂定名），注册资本为3,000万元，天然气公司以货币出资1,530万元，持股比例为51%。 2017年3月10日，弥勒能投燃气有限责任公司完成设立登记并取得弥勒市市场监督管理局核发的《营业执照》统一社会信用代码：91532526MA6KD7JY5Y）。 7、向云南能投化工有限责任公司出售资产 2016年12月23日，上市公司董事会2016年第十三次临时会议经全体非关联董云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案事审议通过了《关于向云南能投化工有限责任公司出售资产的关联交易的议案》，同意上市公司向云南能投化工有限责任公司出售与氯碱化工业务相关的机器设备、运输工具、过渡期内未完工在建工程、离子膜、分子筛和凯膜组件及其它相关资产，以资产净值（含税）为计价依据，关联交易金额14,238,330.48元。目前，出售的相关资产已移交完毕。 8、云南省天然气昭通有限公司收购云南能投昭通交通能源开发有限公司 60%的股权 2017年3月6日，上市公司董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于云南省天然气昭通有限公司收购云南能投昭通交通能源开发有限公司60%股权的议案》，同意全资子公司天然气公司的控股子公司云南省天然气昭通有限公司以现金方式收购昭通市交通建设投资开发集团有限责任公司、云南鑫烨投资有限公司合计持有的云南能投昭通交通能源开发有限公司60%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2016年9月30日为评估基准日出具的并经昭通市国资委备案的评估结果为依据，交易价格合计为1,320.708万元。本次收购完成后，云南省天然气昭通有限公司将持有云南能投昭通交通能源开发有限公司100%的股权。 2017年3月20日，云南能投昭通交通能源开发有限公司就上述股权收购完成工商变更登记。 9、全资子公司天然气公司对其控股子公司富民县丰顺天然气发展有限公司、云南省天然气昭通有限公司增资 2017年3月6日，上市公司董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于全资子公司云南省天然气有限公司对其控股子公司富民县丰顺天然气发展有限公司增资的议案》、《关于全资子公司云南省天然气有限公司对其控股子公司云南省天然气昭通有限公司增资的议案》，同意天然气公司按照现有45%的持股比例以自有资金向富民县丰顺天然气发展有限公司增资360万元，增资完成后富民县丰顺天然气发展有限公司注册资本增至4,850万元，其中天然气公司合计出资 2,182.50万元，持股比例为45%；同意天然气公司按照现有80%的持股比例以自有资金向云南省天然气昭通有限公司增资1,040万元，增资完成后云南省天然气云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案昭通有限公司注册资本增至7,100万元，其中天然气公司合计出资5,680万元，持股比例为80%。目前，富民县丰顺天然气发展有限公司、云南省天然气昭通有限公司已就上述增资事项完成工商变更登记。 10、宣威市丰顺城市天然气发展有限公司股东同股比借款转增注册资本金 2017年8月2日，上市公司董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于宣威市丰顺城市天然气发展有限公司股东同股比借款转增注册资本金的议案》，同意将天然气公司845万元同股比借款转增为宣威市丰顺城市天然气发展有限公司的注册资本金，增资完成后宣威市丰顺城市天然气发展有限公司注册资本增至 7,500万元，其中天然气公司合计出资4,875万元，持股比例为65%。截至目前宣威市丰顺城市天然气发展有限公司上述股东同股比借款转增注册资本金已完成，并于2017年8月9日完成了工商变更登记。除上述交易外，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他重大资产交易。（二）本次交易前十二个月内购买、出售资产与本次交易的关系上述交易的资产与本次标的资产均不属于同一资产，该等交易与本次交易相互独立。上市公司本次交易前十二个月不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。六、新能源公司、马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司是否存在需要向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务的情况，是否存在需要本次交易需获得债权人或其他第三方同意的情况根据合同约定，新能源公司、马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司目前需要向相关第三方通知本次交易事项或就本次交易需获得其他第三方同意的情况如下： 1、新能源公司根据新能源公司与国家开发银行股份有限公司签署的借款合同，就本次交易云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案需取得债权人的同意。根据新能源公司出具的承诺函，新能源公司已就本次事项向债权人经办分行国家开发银行云南分行（该借款合同中规定贷款人经办分行依合同约定所作出的经授权的贷后管理等事宜视同贷款人的行为）提出申请，经沟通，取得其关于同意本次交易事项的确认函不存在障碍，但因国家开发银行云南分行需履行相应内部程序，故目前暂未取得确认函。新能源公司据此承诺，保证上述事项不会影响本次交易的实施，且即使国家开发银行不同意本次交易而要求履行借款合同中约定的相应违约责任的，新能源公司亦保证自行承担相关责任，不影响会泽公司与新能源公司关于相关借款事项的履行，并保证会泽公司不因此受到任何损失。 2、马龙公司根据马龙公司与中国建设银行股份有限公司马龙支行签署的贷款合同，本次交易中马龙公司的股权转让需取得债权人中国建设银行股份有限公司马龙支行的同意。 2017 年 9 月 7 日，中国建设银行股份有限公司马龙支行出具《确认函》，同意马龙公司本次交易涉及的股权转让。 3、大姚公司根据大姚公司与中国建设银行股份有限公司大姚支行签署的贷款合同，本次交易中大姚公司的股权转让需取得债权人中国建设银行股份有限公司大姚支行的同意。 2017 年 9 月 7 日，中国建设银行股份有限公司大姚支行出具《确认函》，同意大姚公司本次交易涉及的股权转让。 4、会泽公司根据会泽公司与中国建设银行股份有限公司会泽支行签署的贷款合同，本次交易中会泽公司的股权转让需取得债权人中国建设银行股份有限公司会泽支行的同意。 2017 年 9 月 7 日，中国建设银行股份有限公司会泽支行出具《确认函》，同意会泽公司本次交易涉及的股权转让。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 5、泸西公司根据泸西公司与中国建设银行股份有限公司泸西支行签署的贷款合同，本次交易中泸西公司的股权转让需取得债权人中国建设银行股份有限公司泸西支行的同意。 2017年9月8日，中国建设银行股份有限公司泸西支行出具《确认函》，同意泸西公司本次交易涉及的股权转让。独立财务顾问和法律顾问认为，新能源公司、马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司目前根据合同存在就本次交易需获得其他第三方同意的情况，除新能源公司尚未取得国家开发银行云南分行的书面同意函外，相关公司已办理取得第三方关于同意的确认。针对上述事项，新能源公司已按合同向国家开发银行云南分行提出申请并进行了沟通，且新能源公司已就此事项出具了承诺函，承诺保证上述事项不会影响本次交易的实施，据此上述事项不会对本次交易构成重大不利影响。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第十节独立董事和相关证券服务机构的意见一、独立董事意见根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次交易的相关事项发表事前认可意见如下： 1、本次重大资产重组有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力；相关股权托管事项是为了消除本次交易后的同业竞争。据此，本次交易以及相关股权托管事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 2、本次重大资产重组拟签署的附条件生效的重大资产重组框架协议以及附条件生效的相关股权托管协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性。 3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次重大资产重组的交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。 4、公司本次发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并经云南省国资委备案的评估结果以及新能源公司在评估基准日后对大姚公司、马龙公司、会泽公司增资的金额为依据确定，资产定价方式具有公允性、合理性，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 5、按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易以及上述股权托管事项亦构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组以及上述股权托管有关的议案时，关联董事杨万华应依法回避表决。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。上述独立董事对本次交易的相关事项发表独立意见如下：（一）关于本次重大资产重组审计、评估事项的意见公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次重大资产重组的交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见 1、根据本次重大资产重组预案，本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，根据《重组办法》和《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。 2、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议（包括附条件生效的交易框架协议以及附条件生效的相关股权托管协议）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。 3、能投集团及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权托管给公司：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司85%股权；（3）云南能投对外能源开发有限公司持有的后续拟划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司的云南福贡华泰电力开发有限公司80%股权（合称 “托管股权”）。由上市公司行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利（包括对被托管公司的经营管理权）。上述股权托管交易的目的是为了消除本次交易后的同业竞争，相关托管费用亦为根据上市公司投入的人力成本等因素由托管双方协商确定。上述交易定价方式均合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 4、本次交易拟购买资产的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并经云南省国资委备案的评估结果以及新能源公司在评估基准日后对大姚公司、马龙公司、会泽公司增资的金额为依据确定，该定价原则公允、合理，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 5、本次交易向交易对方发行股份的定价原则及调整方案符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。 6、公司本次重大资产重组（包括上述股权托管事项）的相关议案经公司董事会2017年第七次临时会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。 7、经逐项审慎判断，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 8、公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。 9、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；经完成上述股权托管事项后，公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 10、本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括：（1）云南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；（2）本次重大资产重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；（3）云南省国资委批准本次重大资产重组；（4）公司股东大会批准本次重大资产重组；（5）中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组；（6）其他有权部门的审批程序（如需）。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案二、独立财务顾问核查意见本公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：一、云南能投符合有关法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，其编制的重组预案符合相关法律法规和规范性文件的要求；二、本次交易有利于提高云南能投的资产质量、盈利能力和综合竞争力，不会损害上市公司中小股东的利益；鉴于云南能投将在相关工作完成后将再次召开董事会审议本次交易相关议案，届时中金公司将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第十一节全体董事声明云南能投及云南能投全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，云南能投及云南能投全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。全体董事签字： _______________ ________________ ________________ 杨万华马策马军荣 _______________ ________________ ________________ 杨键田恺杨勇 _______________ ________________ 杨先明和国忠云南能源投资股份有限公司 2017 年 10 月 11 日云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（此页无正文，为《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）云南能源投资股份有限公司 2017 年 10 月 11 日
附件：公告原文

云南能投：发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（下载公告）

公告日期:2017-10-12

股 票 代 码： 0 0 2 0 53   股 票 简称 ： 云 南能 投   上市 地 点 ：深 圳 证 券交 易 所
                   云南能源投资股份有限公司
 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
              交易对方名称                              住所与通讯地址
  云南能投新能源投资开发有限公司              云南省昆明市高新技术开发区海源北
                                                       路6号招商大厦三楼
                                独立财务顾问
                                   二〇一七年十月
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
                              公司声明
     本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次重大资产重组的信
息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停
转让其在本公司拥有权益的股份。本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务
及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效
制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
     与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及
的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资
产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报
告书中予以披露。
     本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
     本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容
以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因
素。
     投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
                           交易对方声明
     本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司保证并承诺：
     一、其已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了其有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），其保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
     二、在本次重组期间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券
交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料
和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
     三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份。
云南能源投资股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易预案
                      相关证券服务机构及人员声明
     本次发行股份购买资产暨关联交易预案的证券服务机构及经办人员保证所
出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
                            重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
     本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司
100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
初步交易价格为 135,641.65 万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对
价，定价基准日为上市公司董事会 2017 年第七次临时会议公告日，对价股份的
发行价格为每股 11.32 元，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行 119,824,781
股 A 股股票。
     2017 年 9 月 21 日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业
绩补偿框架协议》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司 100%股权、大姚
公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
     标的资产选用收益法评估结果作为预估作价的依据，截至评估基准日 2017
年 6 月 30 日的预估值为 119,341.65 万元。在评估基准日后，新能源公司对马龙
公司、大姚公司、会泽公司以现金方式合计增资 16,300.00 万元，本次交易的初
步交易价格即为标的资产预估值与现金增资金额之和 135,641.65 万元。
     本次交易中，交易标的的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评
估机构中企华出具的、且经云南省国资委备案的评估值以及评估基准日后新能源
公司对标的公司的现金增资金额为依据，由双方另行协商并签署正式协议予以确
定。本次交易的定价、发行数量尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本
次交易方案尚需经上市公司再次召开董事会审议通过，云南省国资委批准，提交
上市公司股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本次交易标的资产的预估值及交易价格
     本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，截至本预案签署日，有关标的
资产的审计、评估工作尚未完成。
     经初步预估，截至 2017 年 6 月 30 日，马龙公司 100%股权于评估基准日的
预估值为 24,990.63 万元，大姚公司 100%股权于评估基准日的预估值为 36,978.69
万元，会泽公司 100%股权于评估基准日的预估值为 37,662.78 万元，泸西公司
70%股权于评估基准日的预估值为 19,709.55 万元。上述预估值不代表标的资产
的最终评估价值，本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的、且经云南省国资委备案的评估值为依据，加
上评估基准日后新能源公司对标的公司的现金增资金额，由双方另行协商并签署
正式协议予以确定。
     标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本
预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，
提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相
关事项作出补充决议，并编制和公告重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
     本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
     本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象
为新能源公司。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017 年第七次临时
会议决议公告日。
     本次对价股份的发行价格为 11.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司股票交易均价的 90%，符合相关法律法规的规定。
     上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
     上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
（四）发行数量
     本次交易的标的资产预估值为 119,341.65 万元，加上新能源公司在评估基准
日后向马龙公司、大姚公司、会泽公司增资的金额，标的资产初步作价为
135,641.65 万元，公司拟发行 119,824,781 股股份用于购买标的资产。
     本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易
价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下
取整的原则舍去小数取整数）。本次交易中交易标的最终交易价格将以具有证券
期货业务资格的资产评估机构出具的、且经云南省国资委备案的评估值，再加上
评估基准日后新能源公司对标的公司的现金增资金额为依据，由双方另行协商并
签署正式协议予以确定。本次交易标的资产的定价以及发行数量尚需经公司再次
召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
     在定价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则
进行调整。
（五）发行价格调整方案
     为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方
案”）如下：
     1、价格调整对象
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
     价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不予调整。
     2、本调整方案生效条件
     本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。上市公司股
东大会审议通过作出决议后，董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市
公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
     3、可调价期间
     可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会
核准本次交易前。
     4、触发条件
     A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
30 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 11,296.12 点）跌幅
超过 10%，或
     B. 可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 2,088.63 点）跌幅超
过 10%。
     5、调价基准日
     可调价期间内，上市公司按照本调整方案调整本次交易发行股份购买资产的
发行价格的董事会决议公告日。
     6、发行价格调整
     若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10 个交易日内，
上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
     若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
       若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格
进行调整。
     7、发行股份数量调整
       本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价
格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将
根据有关规则进行相应调整。
（六）锁定期
       新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份
的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价
的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个
月。
     上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新
监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相
应调整。
     本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
     新能源公司取得的对价股份将在深交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
     本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
（九）决议有效期
     与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
四、过渡期损益安排
     对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30 日内由公司聘请具有证
券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计
报告。如标的资产在过渡期实现盈利，则盈利部分归公司所有；如标的资产在过
渡期内发生亏损，则亏损部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的
30 个工作日内以现金方式向公司补足。
五、业绩承诺与补偿安排
     1、承诺利润数
     本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。
     鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待标的资产评估报告正式出具，
且经云南省国资委备案后，由交易双方确认以收益法评估结果为基础确定新能源
公司对标的资产在业绩承诺期内净利润（扣除非经常性损益）的承诺数据，并在
本次交易的正式协议中予以明确。根据初步预测数据，2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年承诺利润数（扣除非经常性损益）分别为 8,909.98 万元、11,997.05
万元、13,379.77 万元、13,685.10 万元。
     2、补偿方案
     本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018 年起
业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期
末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利
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润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018 年
末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润之和；截至 2019 年末的
累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净利润之和；截至 2020 年
末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020 年的实现净利润之和；截
至 2018 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净利润之和；截至 2019
年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润之和；截至
2020 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020 年的承诺净利润
之和。
     补偿方式：若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期
期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新
能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份
不足补偿的，应以现金进行补偿。
     补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金
额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
     股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行
价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交
易作价－累积已补偿金额。
     上述公式运用中，应遵循：
     （1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲
回。
     （2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。
       （3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公
司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限
为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内。
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     返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能
源公司当年应补偿股份数量。
     业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每
股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取
得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿
股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-
已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
     上述公式运用中，应遵循：
     （1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
     （2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。
     （3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公
司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减
值测试报告》出具后的 30 个工作日内。
     返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能
源公司应补偿股份数量。
     由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其
持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分
由新能源公司以现金方式进行补偿。
     3、补偿的实施
     若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司相应年度报告披露后
30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公
司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在年度报告披露
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后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，
审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该
等回购事项的决议后 30 个工作日内，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购新
能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
     如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司
办理本协议项下股份回购注销事项。
     新能源公司需对上市公司进行现金补偿的。在上市公司年度报告披露后 30
个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，
新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次汇
入上市公司指定的账户。
     新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应
按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
     本次交易标的公司是上市公司控股股东控制的四家风力发电运营企业，截至
2017 年 6 月 30 日合计装机容量为 370MW，且均已建成并实现全部并网发电投
入商业运营。从细分行业领域上划分，属于清洁能源行业中风电行业的下游风电
运营行业。
     上市公司于 2016 年完成重大资产置换，通过置出亏损严重的氯碱化工资产
并置入能投集团控制的天然气资产，实现了盐业务与天然气业务的双主业模式业
务布局。本次交易前，上市公司的主营业务为盐系列产品的生产销售业务与天然
气管网建设、天然气销售与运营业务。2016 年 8 月，上市公司名称由云南盐化
股份有限公司更改为云南能源投资股份有限公司，并将盐业务相关资产置入新设
全资子公司云南省盐业有限公司，同时大力发展天然气业务，着力打造盐与天然
气业务为驱动的双主业发展平台。
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     通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内
的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，
强化自身市场竞争力；另一方面，公司能够获取新能源运营相关管理经验，为未
来在清洁能源领域内的持续拓展奠定坚实的基础。
（二）对上市公司盈利能力的影响
     上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的营业收入分别为 166,553.42
万元、145,501.87 万元和 74,149.15 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
10,252.88 万元、27,012.68 万元和 9,583.02 万元。目前上市公司利润主要来源于
盐产品业务，同时受益于 LNG 供应业务的快速增长，天然气业务也逐渐开始贡
献利润。但是考虑到盐改方案推出对食盐市场竞争压力的影响，未来上市公司业
绩仍将面临一定不确定性。
     本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司、大姚公司和会泽公司 100%股
权以及泸西公司 70%股权。根据初审财务数据，2015 年、2016 年和 2017 年 1-6
月，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司四家标的公司合计营业收入分别
为 21,918.04 万元、34,451.46 万元、和 24,290.93 万元，合计实现归属于母公司
股东净利润分别为 6,984.58 万元、10,967.34 万元、和 10,680.35 万元，标的资产
整体盈利能力良好，业务经营情况稳定，未来发展前景可期。
     本次重大资产重组为上市公司注入风力发电运营资产，将强化公司清洁能源
业务板块，有效改善公司利润水平，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高
上市公司资产质量及核心竞争力，进而有利于上市公司长期健康发展，符合上市
公司全体股东利益。
     由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确
定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相
关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中
予以披露。
（三）对上市公司股权结构的影响
     截至 2017 年 7 月 5 日，公司的总股本为 558,329,336 股，按照本次交易方案
及标的资产初步作价，预计公司本次将新增发行 119,824,781 股股份，本次发行
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后公司总股本将增至 678,154,117 股。
     本次交易前，截至 2017 年 7 月 5 日，上市公司的股权结构如下：
                主要股东                  持股总数（股）          占总股本比例
云南省能源投资集团有限公司                         196,931,018             35.27%
云天化集团有限责任公司                             149,654,728             26.80%
全国社保基金六零四组合                              11,454,081              2.05%
全国社保基金一零二组合                               8,699,903              1.56%
中国工商银行股份有限公司企业年金计
                                                     5,410,001              0.97%
划－中国建设银行股份有限公司
中央汇金资产管理有限责任公司                         5,387,200              0.96%
新疆立兴股权投资管理有限公司                         5,330,000              0.95%
中国农业银行股份有限公司－交银施罗
                                                     4,567,174              0.82%
德成长混合型证券投资基金
云南省工业投资控股集团有限责任公司                   4,256,806              0.76%
中泰证券股份有限公司                                 3,845,797              0.69%
其他投资者                                         162,792,628             29.16%
总股本                                             558,329,336              100%
     本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
                主要股东                  持股总数（股）          占总股本比例
云南省能源投资集团有限公司                         196,931,018             29.05%
云南能投新能源投资开发有限公司                     119,824,781             17.64%
云天化集团有限责任公司                             149,654,728             22.08%
全国社保基金六零四组合                              11,454,081              1.69%
全国社保基金一零二组合                               8,699,903              1.28%
中国工商银行股份有限公司企业年金计
                                                     5,410,001              0.80%
划－中国建设银行股份有限公司
中央汇金资产管理有限责任公司                         5,387,200              0.79%
新疆立兴股权投资管理有限公司                         5,330,000              0.79%
中国农业银行股份有限公司－交银施罗
                                                     4,567,174              0.67%
德成长混合型证券投资基金
云南省工业投资控股集团有限责任公司                   4,256,806              0.63%
其他投资者                                         166,638,425             24.58%
总股本                                             678,154,117           100.00%
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七、本次交易构成重大资产重组
     本次交易的标的资产为新能源公司持有的马龙公司 100%股权、大姚公司
100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。本次交易完成后，上市
公司将持有马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及
泸西公司 70%股权。
     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 23 日出具的《审
计报告》（众环审字[2017]160036 号），截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的合
并资产总额为 327,119.08 万元，归属于母公司股东权益总额为 225,458.67 万元，
合并营业收入为 145,501.87 万元。
     本次交易中公司拟购买的马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽
公司 100%股权以及泸西公司 70%股权，根据本次交易标的公司 2016 年度预审
财务数据及本次交易初步作价，以及云南能投 2016 年年度审计报告，相关指标
计算如下：
                                                                                单位：万元
    项目            云南能投         标的公司合计          交易作价              占比
资产总额
与交易作价             327,119.08            349,796.52       135,641.65           106.93%
孰高
营业收入               145,501.87             34,451.45                -            23.68%
资产净额
与交易作价             225,458.67            100,337.20       135,641.65            60.16%
孰高
注：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的总资产、净资产
和最终交易作价孰高为准。
     本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应
指标的比例均超过了 50%，且拟购买资产的资产净额超过了 5,000 万元，达到了
《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组
委审核。
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八、本次交易构成关联交易
     本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，系公司控股股东能投集团
控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
     本次交易前后，公司的实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上
市公司实际控制权发生变化；且自上市以来，公司的实际控制人均未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
     截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
     1、本次交易方案已经云南省国资委预批准；
     2、新能源公司已召开董事会通过本次交易方案，新能源公司股东能投集团
已经作出决定同意本次交易方案；
     3、本次交易方案已经本公司董事会 2017 年第七次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
     截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
     1、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告尚需云南省国资委备案；
     2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司尚需再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；
     3、本次交易方案尚需取得云南省国资委批准；
     4、本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过；
     5、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
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     6、其他有权部门的审批程序（如需）。
十一、标的资产审计评估情况
     本预案披露了标的资产相关资产价值的预估数据。上述预估数据是评估机构
根据已知情况和资料，对标的资产价值所做的预估，但本预案披露的标的资产预
估值可能与最终评估结果之间存在差异，请投资者予以关注。
     本次交易所涉及的审计和资产评估工作目前正在进行中，预计将于审议本次
交易方案的第二次董事会召开前完成，相关审计和评估数据也将在本公司重组报
告书中予以披露。
十二、上市公司股票的停复牌安排
     云南能投已于 2017 年 7 月 6 日开市起连续停牌，根据深圳证券交易所规定，
公司将于董事会审议通过交易方案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。复牌
后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定办理股票停复牌事宜。
十三、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关决策及审批程序，确保发行股份购买资产定价公
平、公允
     1、对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有证券期货业务资格
的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价
公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性
发表独立意见，独立财务顾问也将出具相应的核查意见。
     2、针对本次交易事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审
计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事
云南能源投资股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易预案
将再次就相关事项发表独立意见。
     3、依法履行关联交易决策程序，由于本次交易构成关联交易，董事会及股
东大会在审议相关事项时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，上
市公司董事会 2017 年第七次临时会议中关联董事杨万华已回避表决，上市公司
就本次交易召开第二次董事会及召开股东大会审议时，关联董事及关联股东将回
避表决。
     4、本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报
监管部门审批通过后方可实施。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
     本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》、《128 号文》、《上市规则》等相关规定，切实履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。
（三）股份锁定安排
     新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起三十六
（36）个月内不得转让或上市交易。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市
公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
     上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新
监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期
进行相应调整。
     本次交易完成后，在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因导致新能源
公司增持的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（四）标的资产过渡期损益归属
     对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30 日内由公司聘请具有证
券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计
 云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
 报告。如标的资产在过渡期实现盈利，则盈利部分归公司所有；如标的资产在过
 渡期内发生亏损，则亏损部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的
 30 个工作日内以现金方式向公司补足。
 （五）提供网络投票平台
      根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网
 络投票平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。
 十四、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
               出具承诺/说
承诺/说明方                                    承诺/说明的主要内容
                 明的名称
                             一、本公司、董事会、监事会全体成员和高级管理人员保证本次
                             重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，
                             不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产
                             重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               关于重大资
上市公司及                   漏负连带责任。
               产重组信息
全体董事、监                二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
               真实、准确、
事、高级管理                导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
               完整的承诺
人员                        立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、
               函
                            高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本次重大
                            资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，进一步完善股
                            东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学
                            决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
 云南能源投资股份有限公司                                 发行股份购买资产暨关联交易预案
               出具承诺/说
承诺/说明方                                     承诺/说明的主要内容
                 明的名称
                              一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
                              业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息
                              和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
                              本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本
                              或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
                              件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
                              文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                              遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
                              律责任。
新能源公司
                              二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
                              国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资
                              料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因
                              提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                              上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               关于提供信     三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
               息真实、准确   性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
               和完整的承     案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司
               诺函           拥有权益的股份。
                              一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
                              业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息
                              和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
                              本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本
马龙公司、大                  或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
姚公司、会泽                  件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
公司、泸西公                  二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
司                            国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组所
                              需相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完
                              整，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                              遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
                              偿责任。
                              本单位及本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重
                              大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
               本次重组相     与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
上市公司、新
               关主体不存     一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
能源公司、马
               在不得参与     案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
龙公司、大姚
               重大资产重     重大资产重组；
公司、会泽公
               组相关情形     二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
司、泸西公司
               的承诺函       究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
                              出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的
                              重大资产重组。
               关于新增股     本公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登
新能源公司
               份锁定的承     记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之
 云南能源投资股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易预案
               出具承诺/说
承诺/说明方                                     承诺/说明的主要内容
                 明的名称
              诺             日起满 36 个月后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如上
                             市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上
                             市公司股份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
                             于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通
                             过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本
                             次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股
                             票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
                             述股份限售安排。
                             如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害
                             的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                             一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》，将
                             本公司控制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争
                             的相关电力业务企业交由上市公司托管。《托管协议》生效后，
                             本公司及相关下属企业将严格履行上述《托管协议》约定事项，
                             除上述《托管协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本公司
                             及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》。除上述
                             托管的企业及下述文山黄家坪水电开发有限责任公司外，本公司
                             不存在与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的情形。
                             在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2 年内能
                             够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、
                             资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，本
                             公司及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管
                             公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上
                             市公司的程序。
                             二、本公司实际控制的文山黄家坪水电开发有限责任公司正处于
                             对外转让过程中，目前正在履行场内交易相关程序。如届时该等
                             转让无法按期完成，本公司将与上市公司签署《托管协议》，将
              关于避免同
                             文山黄家坪水电开发有限责任公司交由上市公司托管。
能投集团      业竞争的承
                             三、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控
              诺函
                             制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务
                             或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市
                             公司构成同业竞争的情况：
                             1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下
                             属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市
                             公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接
                             控股企业不直接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或
                             控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；
                             2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市
                             公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业
                             务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可
                             能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会
                             或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及
                             控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
                             3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及
                             上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东
                             权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损
 云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
               出具承诺/说
承诺/说明方                                    承诺/说明的主要内容
                 明的名称
                             害上市公司和其他股东的合法权益。
                             四、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何
                             条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。
                             一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重
                             大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）
                             与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的
                             企业）之间产生关联交易事项，对于关联业务往来或交易，将遵
                             循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场
                             价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司
              关于规范关     《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
能投集团      联交易的承     义务。
              诺函           二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过
                             影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权
                             益。
                             三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易
                             取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
                             四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司遭受
                             损失的，本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。
                             截至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在以借款、代偿债
                             务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或者资产的
              关于不存在
                             情形；上市公司亦不存在向本公司及关联方提供担保的情形；上
              资金占用等
能投集团                     市公司本次重大资产重组资产交割完毕后，本公司及关联方不会
              情形的承诺
                             以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公
              函
                             司的资金或者资产，亦不会要求上市公司向本公司及其关联方违
                             规提供担保。
              关于保证上     本次交易完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公
能投集团      市公司独立     司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资
              性的承诺函     产、机构、人员、财务的独立性。
                             1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                             被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事
                             处罚。
                             2、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过
                             中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公
                             开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                             规正被中国证监会立案调查的情形。
              关于诚信情     3、本次重组、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
上市公司      况及其他事     大遗漏。
              项的承诺函     4、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
                             消除的情形。
                             5、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
                             形。
                             6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
                             他情形。
                             7、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商
                             年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
 云南能源投资股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易预案
               出具承诺/说
承诺/说明方                                     承诺/说明的主要内容
                 明的名称
                             形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终
                             止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散
                             事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需
                             要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）
                             人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）
                             被依法宣告破产。
                             本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，
                             或其他依法应当解散或终止的情形。
                             1、本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管
                             理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
                             或受过证券交易所公开谴责的情形。
                             2、本公司及主要管理人员最近五年：不存在受到行政处罚（与
                             证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯
                             罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
                             的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                             3、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商
新能源公司                   年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
                             形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终
                             止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散
                             事由出现；（2）股东决定解散；（3）因公司合并或者分立需要解
                             散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民
                             法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依
                             法宣告破产。
                             本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，
                             或其他依法应当解散或终止的情形。
                             1、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
                             中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
新能源公司
                             形。
董事、监事和
                             2、本人最近五年：不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
高级管理人
                             的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
员
                             侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在与经
                             济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                             本公司现持有马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公
                             司 100%股权、泸西公司 70%股权（以下合称“标的股权”）。现
                             本公司特承诺并确认如下：
                             1、本公司系标的股权的唯一实际拥有者，有权转让标的股权；
                             标的股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。
                             2、本公司持有的标的股权不存在任何委托、信托等代理持股或
               关于转让标
新能源公司                   其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。
               的的承诺函
                             3、本公司持有的标的股权不存在质押、司法查封、冻结或其他
                             权利受到限制的情况。
                             4、本公司持有的标的股权不存在任何被禁止或限制转让的情况
                             （包括并不限于被本公司签署的协议、作出的承诺、标的公司章
                             程或制度限制等情形）。
                             5、本公司已按相应标的公司章程规定履行了标的股权对应的全
 云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
               出具承诺/说
承诺/说明方                                    承诺/说明的主要内容
                 明的名称
                             额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任
                             的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任
                             标的公司股东的情形。
                             6、标的公司系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公
                             司，不存在影响标的公司合法存续的情形。
                             7、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能导致标的股权被司
                             法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的重大诉讼、仲裁及行
                             政处罚案件。
                             8、如若本公司持有的上述股权权利受到限制或发生变动，本公
                             司将在第一时间通知云南能源投资股份有限公司。
 十五、独立财务顾问的保荐机构资格
      上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监
 会批准依法设立，具备保荐机构资格。
 十六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
      云南能投控股股东能投集团已出具承诺原则性同意本次交易。
 十七、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持
 计划
      云南能投控股股东能投集团无任何在云南能投股票复牌之日起至本次交易
 实施完毕期间减持云南能投股份的计划。本次交易中，自云南能投股票复牌之日
 起至实施完毕期间，如能投集团拟减持云南能投股份的，能投集团届时将严格按
 照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
      云南能投董事、监事及高级管理人员均未持有云南能投股份，亦无任何减持
 云南能投股份的计划。本次交易中，自云南能投股票复牌之日起至实施完毕期间，
 如拟减持云南能投股份的，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相
 关规定执行。
云南能源投资股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易预案
     公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介
机构出具的意见。
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
                            重大风险提示
     投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素：
一、本次交易无法获得批准的风险
     本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
     1、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告尚需云南省国资委备案；
     2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司尚需再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；
     3、本次交易方案尚需取得云南省国资委批准；
     4、本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过；
     5、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
     6、其他有权部门的审批程序（如需）。
二、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
     尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中
止或取消的可能。本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致
交易双方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可
能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响
事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临重新
定价的风险，提请投资者注意相关风险。
云南能源投资股份有限公司                                 发行股份购买资产暨关联交易预案
三、财务、估值数据使用的风险
     截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注
意相关风险。
     在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务
数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
四、标的公司主要经营风险
     1、标的资产不动产权证办证的风险
     截至本预案签署日，大姚公司、会泽公司实际使用的部分土地、房产涉及的
不动产权证书正在办理过程中。如果未来有关土地、房产政策和法规发生重大变
化，不动产权证书办理进度和预计完成时间的不确定性将增加。
     2、税收的风险
     标的公司主要从事陆上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。按照
《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及
财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问
题的通知》（财税[2008]46 号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于
公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》 财税[2008]116
号），标的公司独立电场享受自开始发电取得第一笔收入起，三免三减半的所得
税优惠政策。具体情况如下：
                                          取得第一笔收        历年税收优惠情况
  公司名称            风电场名称
                                            入年份       2015 年 2016 年    2017 年
                    大中山风电场              2016          -       免缴      免缴
  大姚公司
                    老尖山风电场              2016          -       免缴      免缴
                      永三风电场              2014        免缴      免缴    减半征收
  泸西公司
                    孔照普风电场              2015        免缴      免缴      免缴
  马龙公司          对门梁子风电场            2015        免缴      免缴      免缴
                    大海梁子风电场            2014        免缴      免缴    减半征收
  会泽公司
                    头道坪风电场              2016          -       免缴      免缴
云南能源投资股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易预案
     同时，按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号）等相关
文件规定，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产
品，实行增值税即征即退 50%的政策。
       如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分
税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
       3、政策风险
     （1）国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险
     国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤
其是风电行业在电价、并网以及各项优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家
支持风电行业的相关政策弱化，将会直接影响标的公司的盈利水平。
     （2）云南省电力市场化改革带来的上网电价波动风险
     云南省自 2016 年开始实施电力市场化改革，针对云南省内电力市场交易出
台了一系列政策措施，对发电企业实际结算电价进行了较大幅度的改革。未来随
着云南省电力市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调
整，标的公司执行的电价面临一定的波动风险，从而直接影响标的公司的盈利水
平。
       4、风力资源变化的风险
     标的公司所处的风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化，包括风
力的变化、雨雪冰冻等极端天气都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来
不利影响。在项目建设之前，标的公司会进行实地调研，进行长期的测试并编制
可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源仍然会因当地气候变化而发生波
动，与预测水平形成差异，从而对公司的经营业绩造成影响。
       5、贷款利率上调的风险
     根据预审财务数据，2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，四家标的公司合计
借款利息支出费用分别为 6,341.62 万元、8,754.09 万元和 4,766.17 万元；截至 2015
年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日，四家标的公司合计银行
借款余额分别为 192,968.00 万元、200,487.68 万元和 197,490.21 万元。根据借款
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对
公司经营业绩造成不利影响。
     6、应收账款数额较大带来的流动性风险
     根据预审财务数据，截至 2017 年 6 月 30 日，马龙公司、大姚公司、会泽公
司和泸西公司的应收账款余额分别为 12,786.55 万元、8,105.83 万元、5,333.12
万元和 5,013.09 万元，占当期期末流动资产比例分别为 74.90%、67.35%、24.99%
和 36.29%。
     标的公司应收账款余额增长较快，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分
数额较大，回款周期较长。根据国家相关政策，后续补贴款项结算支付风险较小；
但由于应收账款总体数额较大，一旦出现延期支付等导致款项不能按时收回的情
况，对标的公司的流动性可能产生影响。
     7、主要经营性资产质押、抵押风险
     新能源风力发电属于资本密集型行业，其开发、运营业务对于资金的需求较
高。标的公司在部分风电项目的建设阶段，为获取银行借款资金支持，通过质押
风电场电费收费权以及抵押场风力机组设备的形式进行授信担保。前述质押、抵
押行为均是正常生产经营业务需要，标的公司目前经营状况良好，不存在未按时
偿还银行借款的情况。但是，如果未来经营情况出现不利变化，导致无法按时偿
付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述质押、抵押的经营资产被债权人处
置，进而可能对公司的经营状况产生不利影响。
五、后续业务整合风险
     公司控股股东在 2015 年变为能投集团后，即推出了资产置换计划，置出亏
损严重的氯碱化工业务，并置入天然气业务，这是公司初次向能源领域拓展；2016
年 8 月，上市公司名称由云南盐化更改为云南能投，打造能源企业的企业长期规
划凸显；本次交易将进一步增强公司能源业务比重。
     虽然上市公司在发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了
较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
技术管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于上市公司与标的公司业务存
在一定的差异，上市公司对风电运营业务的整合具有一定的不确定性。
     上市公司拟采取的整合计划如下：第一，根据避免同业竞争的要求，以及“人
随业务走”的基本原则，能投集团未来将不再涉足风电运营行业，本次交易标的
公司的管理团队、技术研发等业务人才将一并转入公司，公司将充分继承能投集
团多年来在风电运营领域积累的经验；第二，公司将对四家风电公司进行集中管
理，在维持原管理团队稳定的前提下，同时选派相关人员参与管理，以把握风电
业务的经营计划、引导风电公司加深对上市公司文化的理解和认可；第三，将风
电业务的项目开发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对风电业
务资源和经营状况的掌握，使公司各业务板块在资源开发、销售渠道拓展等方面
规划统一，充分发挥协同效应；第四，将风电业务的财务管理纳入公司统一财务
管理体系，防范风电业务的运营、财务风险。
     客观而言，任何并购都存在一定的整合风险，如上述计划不能按预期顺利完
成，本次交易在整合过程也可能会产生一定的管理风险。
     独立财务顾问认为，上市公司充分披露了本次重组整合存在的风险，整合计
划合理、可行。
六、股票市场价格波动风险
     股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审
批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将
严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，本公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
云南能源投资股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易预案
者做出正确的投资决策。
     本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的
有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险
提示内容，注意投资风险。
云南能源投资股份有限公司                                                               发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                         目        录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
    一、本次交易方案概要......................................................................................... 4
    二、本次交易标的资产的预估值及交易价格..................................................... 5
    三、上市公司本次发行股份的基本情况............................................................. 5
    四、过渡期损益安排............................................................................................. 9
    五、业绩承诺与补偿安排..................................................................................... 9
    六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12
    七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 15
    八、本次交易构成关联交易............................................................................... 16
    九、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 16
    十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................... 16
    十一、标的资产审计评估情况........................................................................... 17
    十二、上市公司股票的停复牌安排................................................................... 17
    十三、本次交易对投资者权益保护的安排....................................................... 17
    十四、本次交易相关方做出的重要承诺或说明............................................... 19
    十五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 24
    十六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................... 24
    十七、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划 ...... 24
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
    一、本次交易无法获得批准的风险................................................................... 26
    二、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险........................................... 26
    三、财务、估值数据使用的风险....................................................................... 27
    四、标的公司主要经营风险............................................................................... 27
    五、后续业务整合风险....................................................................................... 29
    六、股票市场价格波动风险............................................................................... 30
目 录 ......................................................................................................................... 32
释 义 ......................................................................................................................... 35
    一、一般释义....................................................................................................... 35
    二、专业释义....................................................................................................... 37
第一节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 39
    一、公司概况....................................................................................................... 39
    二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 40
    三、主营业务发展情况和主要财务指标........................................................... 42
    四、上市公司控股股东及实际控制人情况....................................................... 44
第二节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 47
    一、基本情况....................................................................................................... 47
    二、产权控制关系............................................................................................... 47
    三、历史沿革....................................................................................................... 48
    四、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 51
云南能源投资股份有限公司                                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案
    五、最近两年主要财务指标............................................................................... 51
    六、主要下属企业情况....................................................................................... 52
    七、与本公司的关联关系................................................................................... 52
    八、其他事项....................................................................................................... 53
第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................. 54
    一、本次交易的背景........................................................................................... 54
    二、本次交易的目的和必要性........................................................................... 55
第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................. 57
    一、本次交易方案概述....................................................................................... 57
    二、本次交易标的资产的预估值及交易价格................................................... 57
    三、上市公司本次发行股份的基本情况........................................................... 58
    四、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 62
    五、本次交易合同的主要内容........................................................................... 72
    六、过渡期损益安排........................................................................................... 81
    七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 81
    八、本次交易构成关联交易............................................................................... 82
    九、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 82
    十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................... 82
第五节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 84
    一、马龙公司 100%股权 .................................................................................... 84
    二、大姚公司 100%股权 .................................................................................... 99
    三、会泽公司 100%股权 .................................................................................. 112
    四、泸西公司 70%股权 .................................................................................... 131
    五、对标的公司增资的合理性分析 ................................................................ 148
    六、标的公司短期财务风险分析及应收账款风险分析 ................................ 150
    七、标的资产主营业务发展情况..................................................................... 153
    八、交易标的的重大会计政策或会计估计调整说明..................................... 173
    九、标的公司的非经常性损益情况 ................................................................ 173
    十、标的资产的预估值..................................................................................... 174
    十一、标的公司资金被控股股东或实际控制人占用情况说明 .................... 200
第六节 本次交易的定价及依据 ........................................................................... 202
    一、对价股份的定价依据................................................................................. 202
    二、标的资产的定价依据................................................................................. 202
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 204
    一、对上市公司主营业务的影响..................................................................... 204
    二、对上市公司盈利能力的影响..................................................................... 204
    三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................................. 205
    四、对上市公司的其他影响............................................................................. 220
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................... 222
    一、本次交易已履行和尚需履行的程序......................................................... 222
    二、本次交易的相关风险................................................................................. 222
第九节 其他重要事项 ........................................................................................... 228
    一、股票连续停牌前股价波动情况及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
    ............................................................................................................................. 228
云南能源投资股份有限公司                                                      发行股份购买资产暨关联交易预案
    二、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
    上市公司重大资产重组情形的说明................................................................. 232
    三、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 233
    四、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
    人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................. 234
    五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况......................... 235
    六、新能源公司、马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司是否存在需要
    向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务的情况，是
    否存在需要本次交易需获得债权人或其他第三方同意的情况 .................... 239
第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见 ................................................... 242
    一、独立董事意见............................................................................................. 242
    二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 245
第十一节 全体董事声明 ....................................................................................... 246
云南能源投资股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易预案
                                     释       义
     在本预案中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
                                 《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联
    预案/本预案         指
                                 交易预案》
                                 云南能投就本次交易编制的发行股份购买资产暨关联交
    重组报告书          指
                                 易报告书
            A股             指   境内上市人民币普通股
         对价股份           指   上市公司用于认购标的资产所发行的股份
    定价基准日          指   上市公司董事会 2017 年第七次临时会议公告日
云南能投/上市公司/本公司/
                            指   云南能源投资股份有限公司
           公司
         云南盐化           指   云南盐化股份有限公司，上市公司曾用名
         能投集团           指   云南省能源投资集团有限公司
         云投集团           指   云南省投资控股集团有限公司
                                 云南能投以发行股份的方式收购新能源公司持有的马龙
         本次交易           指   公司 100%的股权、大姚公司 100%的股权、会泽公司
                                 100%的股权和泸西公司 70%的股权
                                 云南能投新能源投资开发有限公司，曾用名云南电投新
    新能源公司          指
                                 能源开发有限公司
         昆明华以           指   昆明华以能源工程技术合作有限公司
         交易对方           指   新能源公司
         标的公司           指   马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司
         马龙公司           指   马龙云能投新能源开发有限公司
         大姚公司           指   大姚云能投新能源开发有限公司
         会泽公司           指   会泽云能投新能源开发有限公司
云南能源投资股份有限公司                                  发行股份购买资产暨关联交易预案
         泸西公司           指   泸西县云能投风电开发有限公司
                                 新能源公司持有的会泽公司 100%的股权、马龙公司
    交易标的/标的资产       指   100%的股权、大姚公司 100%的股权以及泸西公司 70%
                                 的股权
                                 云南能投与新能源公司于 2017 年 9 月 21 日签署的《发
《框架协议》/《交易协议》   指
                                 行股份购买资产协议暨业绩补偿框架协议》
                                 上市公司向新能源公司发行的股票在深圳证券交易所及
      本次交易完成日        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证
                                 券登记手续之日
       独立财务顾问         指   中国国际金融股份有限公司
     法律顾问/锦天城        指   上海市锦天城律师事务所
    审计机构/信永中和       指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
   资产评估机构/中企华      指   北京中企华资产评估有限责任公司
    中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
    并购重组委          指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
          深交所            指   深圳证券交易所
       云南省国资委         指   云南省人民政府国有资产监督管理委员会
       云南省工商局         指   云南省工商行政管理局
        《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
        《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
       《重组办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
                                 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
       《暂行规定》         指
                                 监管的暂行规定》
                                 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
         《规定》           指
                                 (2016 修订)》（证监会令[2016]17 号）
       《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
                                 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
       《128 号文》         指
                                 （证监公司字[2007]128 号）
       《公司章程》         指   《云南能源投资股份有限公司章程》
          工作日            指   除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停
云南能源投资股份有限公司                                     发行股份购买资产暨关联交易预案
                                     营业的其他日期之外的任何一天
                                     按照适用的法律规定的程序将交易标的所有权人变更为
          交割日                指
                                     上市公司的工商变更登记办理完毕之日
         最近三年               指   2014 年、2015 年、2016 年
  报告期/最近两年及一期         指   2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
             元                 指   中华人民共和国法定货币人民币元
                                     自审计评估基准日（不含审计评估基准日当日）至交割
          过渡期                指
                                     日（含交割日当日）的期间
二、专业释义
         MW                指    兆瓦，太阳能电池的瓦数，功率单位
          KV               指    千伏，即“kilovolt”的缩写，电压计量单位
          m2               指    平方米
千瓦（kW）、兆瓦（MW）、         电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具
                         指
      吉瓦（GW）                 体单位换算为 1GW=1000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦              电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位
                           指
    时（MWh）                    换算为 1MWh=1,000kWh
                                 投产发电的机组加上在建的或者规划筹建的机组发电量总
     全口径发电量          指    和，包括规模电场和非规模电场，以千瓦时（kWh）为计
                                 量单位
                                 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机
       装机容量            指
                                 容量，以瓦（W）为计量单位
                                 风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量，
                                 由发电机组根据变流器采集到的电压、电流信号计算后，
       总发电量            指
                                 通过通讯线路传输至升压站中央监控系统读取得到，以千
                                 瓦时（kWh）为计量单位
                                   电场在一段特定期间内包括电场调试期间向购电方销售
                                 的电量，通过售电方与购电方产权分界点的各关口计量点
  上网电量、售电量         指    电能表计量，以千瓦时（kWh）为计量单位。调试期产生
                                 的电力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会冲
                                 减在建工程成本
                                 电网购买发电企业的电力和电量，在发电企业接入主网架
       上网电价            指    结算点的计量价格。发电企业的出厂电价是指电厂在厂升
                                 压变压器高压侧计量的电价，以元/千瓦时（元/kWh）为
云南能源投资股份有限公司                                      发行股份购买资产暨关联交易预案
                                计量单位
                                显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每平方
      风功率密度           指
                                米瓦特（W/m2）为计量单位
                                平均发电设备利用小时表示发电厂发电设备利用程度的指
                                标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件
   平均利用小时数          指
                                下的运行小时数，计算方式为一段时间的总发电量/期末并
                                网装机容量
                                化石能源是一种碳氢化合物或其衍生物。它由古代生物的
       化石能源            指   化石沉积而来，是一次能源。化石能源所包含的天然资源
                                有煤炭、石油和天然气
         并网              指   发电机组的输电线路与输电网接通（开始向外输电）
         LNG               指     液化天然气
         NaCl              指     氯化钠
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
云南能源投资股份有限公司                                       发行股份购买资产暨关联交易预案
                           第一节         上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称                    云南能源投资股份有限公司
曾用名称                    云南盐化股份有限公司
公司名称（英文）            Yunnan Energy Investment Co.,Ltd
股票简称及代码              云南能投（002053）
股票上市地                  深圳证券交易所
注册资本（万元）            55,832.9336
法定代表人                  杨万华
设立日期                    2002 年 7 月 25 日
注册地址                    云南省昆明市官渡区春城路 276 号
办公地址                    云南省昆明市官渡区春城路 276 号
统一社会信用代码
邮政编码
联系电话                    0871-63127429、63126346
传真号码                    0871-63126346
互联网网址                  www.ynyh.com
电子信箱                    ynyh@email.ynyh.com
                            盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开
                            发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐
                            标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询
                            服务；仓储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配
                            件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。燃气（不
                            含危化品）、水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器
                            仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
经营范围                    和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、
                            安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业
                            务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二
                            类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B 级）
                            压力管道安装（ＣC2 级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批
                            发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的
                            批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农副产品的
                            销售。房屋租赁。
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
     1、2002 年发起设立
     2002 年 7 月 17 日，云南省经济贸易委员会以《云南省经贸委关于设立云南
盐化股份有限公司的批复》（企改[2002]32 号），批准云南轻纺集团有限公司为主
发起人，联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省
国有资产经营公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总
公司共同发起设立云南盐化，公司股份总数为 115,851,103 股，每股面值 1 元，
股本总额 11,585.1103 万元。2002 年 7 月 25 日，公司在云南省工商行政管理局
正式注册，企业注册号为：5300001013411。
     2、改制重组和发起设立的主要过程
     2002 年 2 月 18 日，云南省经济贸易委员会出具《云南省经贸委关于设立云
南盐化股份有限公司有关问题的复函》（企改[2002]2 号），批准云南轻纺集团有
限公司筹备发起设立云南盐化。
     2002 年 7 月 5 日，全部发起人签署了《发起人协议》，同意共同发起设立云
南盐化。
     2002 年 7 月 5 日，云南轻纺集团有限公司与云南盐化筹备组签订了《资产
重组协议》，确定云南轻纺集团有限公司将其全资子公司云南省盐业总公司与食
盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、盐化工等产品生产、销售相关的经营性资产
及相关负债，以 2001 年 12 月 31 日为基准日经评估的净资产投入云南盐化，与
食用盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、硫酸钾产品生产、销售无关的经营性资
产以及其他非经营性资产及相关负债，经清产核资后直接由云南轻纺集团有限公
司收回，由云南轻纺集团有限公司设立的子公司云南博源实业有限公司管理。
     2002 年 7 月 15 日，云南省财政厅出具了《关于云南盐化股份有限公司资产
重组及股权设置的批复》（云财企[2002]178 号），批准了公司的股权设置方案。
云南能源投资股份有限公司                              发行股份购买资产暨关联交易预案
     2002 年 7 月 17 日，云南省经济贸易委员会出具《云南省经贸委关于设立云
南盐化股份有限公司的批复》（企改[2002]32 号文）批准了全体发起人共同发起
设立云南盐化，公司股份总数为 115,851,103 股。
       2002 年 7 月 20 日，公司创立大会召开。
     2002 年 7 月 25 日，公司在云南省工商行政管理局正式注册，领取注册号为
5300001013411 的《企业法人营业执照》。
       公司设立时公司股权结构如下：
序
                   股东名称                持股数量（万股）        持股比例(%)
号
1    云南轻纺集团有限公司                            8,062.11                 69.59
2    云南有色地质矿业有限公司                          715.00                   6.17
3    云南创立投资管理有限公司                          715.00                   6.17
4    云南省国有资产经营有限责任公司                    650.00                   5.61
5    云南省开发投资有限公司                            585.00                   5.05
6    中国盐业总公司                                    533.00                   4.60
7    安宁市工业总公司                                  325.00                   2.81
                   合计                             11,585.11                100.00
       3、2006 年上市
     经中国证监会 2006 年 5 月 31 日下发的《关于核准云南盐化股份有限公司首
次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]17 号）核准，公司首次公开发行人
民币 A 股普通股股票 7,000 万股，发行价格 7.3 元/股，发行后股本 185,851,103
股。
     经深交所《关于云南盐化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2006]63 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2006 年 6 月 27 日在深
交所上市，证券简称“云南盐化”，证券代码“002053”。
（二）公司上市后历次股本变动情况
       1、2015 年非公开发行
     2015 年 9 月 9 日，经中国证监会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2082 号），核准公司非公开发行人民币普通股
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
（A）股股票 93,313,565 股，发行价格 9.9 元/股，发行后股本 279,164,668 股。
     2、2016 年资本公积金转增股本
     经上市公司董事会 2016 年第二次定期会议和 2016 年第五次临时股东大会审
议通过，上市公司以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 279,164,668 股为基数，向全
体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本变更为 558,329,336 股。
（三）最近三年的控制权变动情况
     2015 年 9 月 30 日（股份登记托管日）公司非公开发行股票前，公司股份总
数为 185,851,103 股，云南轻纺集团有限公司持有公司 75,429,364 股，占非公开
发行股票前股份总数的 40.59%，为公司的控股股东，云南省国资委为公司实际
控制人。
     2015 年 9 月 30 日（股份登记托管日）公司非公开发行股票后，公司股份总
数为 279,164,668 股，能投集团持有公司 93,313,565 股，占非公开发行股票后股
份总数的 33.43%，公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集团，云
南省国资委为公司实际控制人。
     公司自上市至今实际控制人均未发生变化，控制权未发生变化。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
 （一）主营业务情况
     2016 年，公司重大资产置换暨关联交易事项完成后，公司不再持有亏损的
氯碱化工业务，在原有盐业务基础上，拓展进入天然气业务，全面开启“盐+天
然气”双主业发展的新格局，增加了新的利润增长点，有利于提高公司的持续盈
利能力和整体价值，增强公司抗风险能力。
     上市公司当前主营业务包括食盐、工业盐、日化盐、芒硝等系列产品的生产
销售以及天然气管网建设、天然气销售、入户安装服务等。公司控制着云南省主
要的盐矿资源，拥有昆明盐矿、一平浪盐矿、乔后盐矿、普洱制盐分公司四家盐
矿的采矿权，NaCl 资源保有储量约 6.44 亿吨，公司全资子公司云南省盐业有限
云南能源投资股份有限公司                                  发行股份购买资产暨关联交易预案
公司是省内最大的食盐、工业盐生产企业，具有省级食盐生产和批发许可证。另
外，公司全资子公司云南省天然气有限公司作为云南省政府批复同意组建的省级
天然气产业发展平台，负责推进全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业
培育等工作。
 （二）最近三年主要财务指标
     根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年度《审计报告》
（中审亚太审[2015]020020 号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 2015 年度《审计报告》（众环审字(2016) 160229 号）和 2016 年度《审计报告》
（众环审字(2017) 160036 号），公司最近三年主要财务数据如下：
     1、合并资产负债表主要数据
                                                                             单位：万元
             项目              2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计                              327,119.08          404,387.31           383,738.65
负债合计                                 91,120.09        206,095.37           285,064.06
股东权益合计                          235,998.98          198,291.94            98,674.60
其中：归属于母公司所有者权益
                                      225,458.67          189,486.46            90,988.07
合计
     2、合并利润表主要数据
                                                                             单位：万元
               项目                2016 年度           2015 年度           2014 年度
营业总收入                            145,501.87          166,553.42           187,745.12
营业成本                                 58,243.53         93,825.41           123,127.66
营业利润                                 31,946.49         10,333.01             4,857.56
利润总额                                 32,030.30         10,633.94             5,003.09
净利润                                   26,036.56         11,319.34             3,378.34
归属于母公司所有者的净利润               27,012.68         10,252.88             5,563.31
     3、合并现金流量表主要数据
                                                                             单位：万元
云南能源投资股份有限公司                                      发行股份购买资产暨关联交易预案
              项目                 2016 年度               2015 年度            2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                43,211.25             32,882.15            25,441.42
投资活动产生的现金流量净额                25,919.27            -19,021.49           -16,169.24
筹资活动产生的现金流量净额                -2,364.50             -5,244.33            -7,195.17
现金及现金等价物净额增加额                66,766.03              8,616.33             2,077.02
     4、其他主要财务指标
             项目            2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
资产负债率                                27.86%                 50.96%                74.29%
             项目                2016 年度                2015 年度             2014 年度
毛利率                                    59.97%                 43.67%                34.42%
基本每股收益（元/股）                      0.4838                 0.4901                0.2993
稀释每股收益（元/股）                      0.4838                 0.4901                0.2993
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
     截至本预案签署日，上市公司控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国
资委。
（二）产权及股权控制关系
     截至本预案签署日，公司股份总数为 558,329,336 股，能投集团持有公司
196,931,018 股，占公司股份比例为 35.27%，为公司控股股东。上市公司追溯至
实际控制人的产权结构图如下：
云南能源投资股份有限公司                                   发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）控股股东及实际控制人基本情况
     能投集团为公司控股股东，能投集团系 2012 年 2 月根据《云南省人民政府
关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4 号），以云
投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建
而成。能投集团的基本情况如下：
公司名称                   云南省能源投资集团有限公司
注册资本（万元）           1,165,999.7624
法定代表人                 段文泉
注册地址                   云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
办公地址                   云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
公司类型                   有限责任公司
统一社会信用代码           91530000589628596K
                           电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产
                           业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项
经营范围
                           目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管
                           理，信息服务。
成立日期                   2012 年 2 月 17 日
经营期限                   2012 年 2 月 17 日至长期
     根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资
云南能源投资股份有限公司          发行股份购买资产暨关联交易预案
委是能投集团的实际控制人。
云南能源投资股份有限公司                                        发行股份购买资产暨关联交易预案
                           第二节        交易对方基本情况
     本次交易发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，新能源公司的具体情
况如下：
一、基本情况
公司名称                   云南能投新能源投资开发有限公司
注册资本（万元）           185,550.77
法定代表人                 黄宁
注册地址                   云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6 号招商大厦三楼
办公地址                   云南省昆明市西山区日新中路 616 号能投集团集控综合楼 14 楼
公司类型                   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码           91530000797203592M
                           生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可
                           再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、
经营范围
                           材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                           可开展经营活动）
成立日期                   2006 年 12 月 25 日
经营期限                   2013 年 2 月 26 日至 2063 年 2 月 25 日
二、产权控制关系
     截至本预案签署日，能投集团持有新能源公司 100%的股权，系新能源公司
控股股东；云投集团持有能投集团 83.09%的股权，云南省国资委系新能源公司
实际控制人。新能源公司与能投集团、云投集团、云南省国资委之间的产权控制
关系如下图所示：
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
三、历史沿革
     2006 年 12 月 26 日，云南省电力投资有限公司作为唯一股东出资设立新能
源公司，注册资本为 1 亿元，云南省电力投资有限公司实缴出资 2,000 万元，其
余 8,000 万元在五年内缴足，昆明华信华昆会计师事务所有限公司出具了《验资
报告》（华信昆验字[2006]第 18 号），证明本次出资足额、到位。2007 年 5 月和
2008 年 6 月，云南省电力投资有限公司分别实缴出资 4,000 万元，上述实缴出资
均已经昆明华信华昆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信昆验字[2007]
第 05 号）和《验资报告》（华信昆验字[2008]第 020 号），证明出资足额、到位。
上述实缴出资完成后，新能源公司实缴注册资本变为 1 亿元。
     2008 年 10 月 10 日，新能源公司股东云南省电力投资有限公司作出决定，
同意新能源公司注册资本增至 14,100 万元并修改公司章程。昆明华信华昆会计
师事务所有限公司出具了《验资报告》（华信昆验字[2008]第 024 号），证明本次
出资足额、到位。
     2009 年 12 月 10 日，新能源公司股东云南省电力投资有限公司作出决定，
同意新能源公司注册资本增至 16,800 万元并修改公司章程。昆明亚太会计师事
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字（2009）第 1-249 号），证明本次
出资足额、到位。
     2010 年 11 月 19 日，新能源公司股东云南省电力投资有限公司作出决定，
同意新能源公司注册资本增至 18,655 万元并修改公司章程。昆明亚太会计师事
务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字（2010）第 1-161 号），证明本次
出资足额、到位。
     2012 年 9 月及 2012 年 11 月，经云南省国资委和云南省商务厅批复同意，
并经新能源公司股东云南省电力投资有限公司于 2012 年 10 月 31 日作出的股东
决定，云南省电力投资有限公司将持有的新能源公司 61.39%的股份以场外协议
方式定向转让给农银国际（中国）投资有限公司，转让对价以云南天赢资产评估
有限公司出具并经云南省国资委审查备案的评估报告为依据，总价格为
17,066.35 万元。2012 年 11 月 16 日，新能源公司取得云南省人民政府核发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，新能源公司变更为外商投资企业。
     2013 年 12 月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意并经新能源
公司临时股东会审议通过，农银国际（中国）投资有限公司将持有的新能源公司
61.39%的股份以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告为参考依据，
以 18,250.9536 万元的总价格转让给能投集团下属全资子公司香港云能国际投资
有限公司（以下简称“香港云能”）。上述股权转让在云南省产权交易所以挂牌转
让的方式进行。2013 年 12 月 25 日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
     2014 年 8 月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意，并经新能
源公司临时董事会决议通过，新能源公司注册资本由 18,655 万元增至 45,820 万
元，其中香港云能认缴增资 16,676.59 万元，云南省电力投资有限公司认缴增资
10,488.41 万元。昆明亚太会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验
字[2014]第 1-41 号），证明本次出资足额、到位。2014 年 8 月 4 日，云南省人民
政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
     2014 年 11 月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意，并经新能
源公司临时董事会决议通过，新能源公司注册资本由 45,820 万元增至 102,020
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
万元，其中香港云能认缴增资 34,501.18 万元，云南省电力投资有限公司认缴增
资 21,698.32 万元。香港云能本次 34,501.18 万元认缴增资已经昆明亚太会计师事
务所有限公司《验资报告》（昆亚会验字[2014]第 1-57 号）审验，证明香港云能
出资足额、到位。2014 年 11 月 12 日，云南省人民政府核发变更后的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
     2015 年 1 月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意、云南省国
资委备案并经新能源公司临时董事会决议通过，云南省电力投资有限公司将持有
的新能源公司 38.61%的股份以北京中企华资产评估有限责任公司云南分公司出
具的评估报告为参考依据，定价 21,858.88 万元转让给香港云能。2015 年 1 月 19
日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》。本次转让完成后，云南省电力投资有限公司尚未实缴部分的出资责任转移
至香港云能，香港云能于 2015 年 6 月实缴出资 21,698.32 万元，昆明亚太会计师
事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字[2015]第 1-13 号），证明本次出
资足额、到位。
     2015 年 3 月，中华人民共和国商务部复函同意新能源公司为外商投资性公
司。2015 年 4 月，经云南省商务厅批复同意并经新能源公司临时董事会决议通
过，新能源公司名称及经营范围增加“投资”，公司性质变更为外商投资性公司。
2015 年 4 月 24 日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》。
     2015 年 11 月，经云南省商务厅批复同意并经新能源公司董事会审议通过，
新能源公司注册资本由 102,020 万元增至 185,550.77 万元，增加的 83,530.77 万
元由香港云能缴付。本次增资香港云能已实缴出资 50,600 万元，剩余 32,930.77
万元出资尚未实缴，昆明亚太会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚
会验字[2015]第 1-24 号），证明本次出资足额、到位。2015 年 11 月 4 日，云南
省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
     2017 年 8 月，经能投集团董事会审议通过并经新能源公司股东香港云能作
出股东决定，香港云能将其持有的新能源公司 100%股权以新能源公司上一期经
审计的净资产值（审计报告文号为“众环云审字[2017]0707 号”）转让给能投集
团，香港云能尚未实缴的 32,930.77 万元出资义务转移至能投集团。新能源公司
云南能源投资股份有限公司                                   发行股份购买资产暨关联交易预案
已于 2017 年 8 月 17 日取得云南省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91530000797203592M）并就上述变更在云南省商务厅完成备案。
四、最近三年主营业务发展情况
     新能源公司目前的主要业务为风力发电、光伏发电、垃圾发电三大板块，近
三年来，各项业务取得了快速发展，截至 2016 年底，投产总装机规模达到
460MW，其中投产风电装机规模 370MW，光伏发电装机规模 66MW，垃圾发电
装机规模 24MW。2016 年度，新能源公司累计实现发电量 11.51 亿 kWh，售电
量 10.79 亿 kWh，新能源公司过去三年装机规模、发售电量情况如下表：
                                           发电量                      售电量
      年度             装机（MW）
                                         （万 kWh）                  （万 kWh）
     2014 年               178                   25,795.32                     22,769.72
     2015 年               316                   63,394.48                     58,531.93
     2016 年               460                  115,057.29                    107,921.39
五、最近两年主要财务指标
     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所出具的 2015 年
《审计报告》（众环云审字（2016）0321 号）和 2016 年《审计报告》（众环云审
字（2017）0655 号），新能源公司近两年主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
                                                                             单位：万元
                项目                 2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
总资产                                          527,108.76                    509,121.95
总负债                                          372,126.02                    356,160.41
所有者权益                                      154,982.74                    152,961.54
其中：归属母公司所有者权益                      148,343.44                    145,870.90
（2）合并利润表主要数据
                                                                             单位：万元
               项目                       2016 年度                    2015 年度
云南能源投资股份有限公司                                       发行股份购买资产暨关联交易预案
                项目                            2016 年度                   2015 年度
营业总收入                                             103,573.88                  123,802.14
营业利润                                                12,161.32                    6,293.12
利润总额                                                13,053.94                    6,741.96
净利润                                                  12,899.73                    6,646.58
归属于母公司所有者净利润                                11,472.54                    4,885.99
六、主要下属企业情况
       截至本预案签署日，除本次交易标的公司马龙公司、大姚公司、会泽公司和
泸西公司外，新能源公司控制的其他下属企业情况如下：
                        注册资本
序号       公司名称                  持股比例                       经营范围
                        （万元）
                                                 风电装备的研发、制造、销售；风力发电设
                                                 备及零部件的安装、销售、维护及技术服务；
         云南能投海装
                                                 风电场开发、建设、运营；其他新能源产业
  1      新能源设备有      3,000        60%
                                                 装备制造及开发建设；新能源装备及货物进
         限公司
                                                 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
                                                 部门批准后方可开展经营活动）
         石林云电投新
  2      能源开发有限      50,000   76%（注） 太阳能的投资开发
         公司
         曲靖云能投新
  3      能源发电有限      6,000        85%      城市生活垃圾焚烧发电
         公司
注：新能源公司已与内蒙古山路能源集团有限责任公司（以下简称“山路集团”）签署《股权转让协议》，
受让其持有的石林云电投新能源开发有限公司 24%的股权并已支付完毕转让对价。山路集团因涉诉，所持
有的石林云电投新能源开发有限公司 24%的股权已被法院冻结，该等股权目前尚未过户至新能源公司名下。
七、与本公司的关联关系
       本公司控股股东能投集团持有新能源公司100%股权，因此，新能源公司系
本公司控股股东控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，新能源公司系本公
司的关联方。
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
八、其他事项
（一）新能源公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁等情况
     最近五年内，新能源公司及其主要管理人员均未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     最近五年内，新能源公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员情况
     新能源公司不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
                           第三节   本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）通过产业并购实现清洁能源领域的进一步拓展
     公司在 2015 年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换交
易方案，置出上市公司亏损严重的氯碱化工业务资产，并置入天然气业务资产，
使上市公司实现“盐+天然气”双主业模式。
     公司本次收购控股股东所持风力发电运营资产，能够使得公司清洁能源板块
从天然气领域进一步拓展至新能源领域，进一步增强公司的清洁能源业务比重，
有效提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，为其快速健康发展创造有利条
件，符合云南能投既定的产业并购发展战略。
（二）风电运营行业发展前景看好
     据全球风能理事会的统计，2013 年至 2016 年，我国风电新增装机容量，连
续四年保持全球新增装机容量第一位。我国累计风电装机容量在 2009 年跃居世
界第一位，直至 2016 年一直保持全球第一位。2017 年 1 月 26 日，国家能源局
发布 2016 年风电并网运行情况，2016 年全年新增风电装机 19.30GW，累计并网
装机达到 148.64GW，占全部电力装机的 9%，2016 年全年风电年发电量
2,410MW.h，占全国总发电量的 4%，风电已成为我国继煤电、水电之后的第三
大电源。
     2016 年 11 月 7 日，国家发改委、国家能源局正式发布《电力发展“十三五”
规划》，预期 2020 年，全社会用电量 6.8-7.2 万亿 kWh，年均增长 3.6~4.8%；全
国发电装机容量 2,000GW，年均增长 5.5%；电能占终端能源消费比重 27%。同
时，该规划要求到 2020 年，我国非化石能源消费比重达 15%、装机规模 770GW。
“十三五”期间，电力工业向清洁低碳转型升级迫在眉睫，大幅提高非化石能源
消费比重是电力系统转型的重要标志。风电技术比较成熟，成本不断下降，是目
前应用规模最大的新能源发电方式。发展风电已成为许多国家推进能源转型的核
心内容和应对气候变化的重要途径，也是我国深入推进能源生产和消费革命、促
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
进大气污染防治的重要手段。
     根据该规划，到 2020 年，我国常规水电装机达到 340GW，年均增长 2.8%；
抽蓄装机 40GW，年均增长 11.7%；核电装机 58GW，年均增长 16.5%；风电装
机 210GW，年均增长 9.9%，其中海上风电 5GW 左右；太阳能发电装机 110GW，
年均增长 21.2%，其中分布式光伏 60GW 以上、光热发电 5GW。
     2016 年 11 月，国家能源局同时制定并下发了《风电发展“十三五”规划》，
进一步明确了 2016 年至 2020 年我国风电发展的方针、政策措施和目标，要求尽
快建立适应风电规模化发展和高效利用的体制机制，加强对风电全额保障性收购
的监管，积极推动技术进步，不断提高风电的经济性，持续增加风电在能源消费
中的比重，实现风电从补充能源向替代能源的转变。
（三）符合交易双方战略发展的需要，可借助资本市场谋求进一步发
展
     能投集团已有多年专业从事陆上风电项目的开发、建设及运营的经验，截至
2017 年 6 月 30 日，已形成了本次交易标的涉及的 4 家风电运营公司，共七个风
电项目，已投产装机容量合计 370MW。能投集团风电业务已稳步发展成为云南
省内具备较强竞争力的龙头企业之一；未来，为实现风电业务的进一步发展壮大，
必须要实施“走出去”战略，在其他有优质风资源的地区开发风电业务。
     为了未来更快更好地做大做强，借力资本市场是能投集团风电开发业务发展
壮大的必由之路。因此，通过此次交易，集团所属风电资产将全部进入上市公司，
未来可以借助上市公司资本运作平台，把握自身发展的有利时机，拓宽融资渠道，
提高核心竞争力，加快业务发展，实现战略发展目标。而从上市公司层面，公司
通过此次交易获取了新能源运营的管理经验，也为未来在清洁能源领域的进一步
拓展奠定了坚实基础。
二、本次交易的目的和必要性
（一）实现清洁能源业务进一步拓展，增强公司能源业务
     通过本次交易，公司清洁能源业务进一步拓展至新能源领域，一举突破在技
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
术、行业、渠道等方面的局限，是公司实施外延式发展的重要一步，也是公司进
一步加强能源业务的重要举措。通过本次交易，公司将进一步夯实“盐+清洁能
源”的双主业发展思路，把握我国新能源快速发展的机遇，进一步增强公司的市
场拓展能力和综合竞争力，提高抗风险能力和可持续经营能力，同时丰富公司的
业务结构，进一步布局新能源业务，符合公司既定的发展战略和全体股东的利益。
（二）获取风电开发及运营能力，奠定进一步拓展清洁能源业务的基
础
     在清洁能源日益受到政府和社会重视的今天，公司充分看好新能源的开发和
运营业务，通过本次交易，公司可以快速进入到风力发电领域，获取风电开发及
运营的经验。未来，公司将根据市场情况，适时通过并购、自建等方式进入光伏
发电站、水电站等清洁能源的建设和运营领域，本次交易将为公司未来的清洁能
源开发和运营业务奠定坚实基础。
（三）建立新的盈利增长点，提升公司盈利能力
     四家标的公司所属全部七个风电项目已建设完成，并投入商业运营。最近两
年及一期，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司合计累计实现营业收入
80,660.42 万元，归属于母公司股东净利润 28,632.28 万元。按《可再生能源法》
的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的影
响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来
稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提
升。
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
                      第四节   本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
     本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司
100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
初步交易价格为 135,641.65 万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对
价，对价股份的发行价格为每股 11.32 元，不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发
行 119,824,781 股 A 股股票。
     2017 年 9 月 21 日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业
绩补偿框架协议》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司 100%股权、大姚
公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
     标的资产选用收益法评估结果作为预估作价的依据，截至评估基准日 2017
年 6 月 30 日的预估值为 119,341.65 万元。在评估基准日后，新能源公司对马龙
公司、大姚公司和会泽公司以现金方式合计增资 16,300.00 万元，本次交易的初
步交易价格即为标的资产预估值与现金增资金额之和 135,641.65 万元。
     本次交易中，交易标的的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评
估机构中企华出具的、且经云南省国资委备案的评估值以及评估基准日后新能源
公司对标的公司的现金增资金额为依据，由双方另行协商并签署正式协议予以确
定。本次交易的定价、发行数量尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本
次交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量尚需经上市公司再次召开董事
会、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。
二、本次交易标的资产的预估值及交易价格
     本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，截至本预案签署日，有关标的
资产的审计、评估工作尚未完成。
     经初步预估，截至本次评估基准日，马龙公司 100%、大姚公司 100%、会
泽公司 100%以及泸西公司 70%股东权益的预估值如下：
云南能源投资股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易预案
    标的公司                  股比（%）             预估值（万元）
    马龙公司                              100                       24,990.63
    大姚公司                              100                       36,978.69
    会泽公司                              100                       37,662.78
    泸西公司                               70                       19,709.55
                           合计                                        119,341.65
     上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的双方同意，标的资
产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、且经云南省
国资委备案的评估值，再加上评估基准日后新能源公司对标的公司的现金增资金
额为依据，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。
     标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案中的有关财务数据审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差
异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事
会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重组报告书，一并提交公司股东
大会审议。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
     1、发行股份的种类和面值
     本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
     2、发行方式及发行对象
     本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象
为新能源公司。
     3、定价基准日、发行价格和定价方式
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017 年第七次临时
会议决议公告日。
     本次对价股份的发行价格为 11.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，符合相关法律法规的规定。
     上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷÷定价基准
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
     上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
     4、发行数量
     本次交易的标的资产预估值为 119,341.65 万元，加上新能源公司在评估基准
日后向马龙公司、大姚公司和会泽公司增资的金额 16,300.00 万元，标的资产初
步作价为 135,641.65 万元，公司拟发行 119,824,781 股股份用于购买标的资产。
     本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易
价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下
取整的原则舍去小数取整数）。本次交易中交易标的最终交易价格将以具有证券
期货业务资格的资产评估机构出具的、且经云南省国资委备案的评估值，再加上
评估基准日后新能源公司对标的公司的现金增资金额为依据，由双方另行协商并
签署正式协议予以确定。本次交易标的资产的定价以及发行数量尚需经公司再次
召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
     在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增
股本、发行新股或配股等除权、除息事项，上述发行数量将按照法规、中国证监
会及深交所的相关规则进行调整。
     5、发行价格调整方案
     为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方
案”）如下：
     （1）价格调整对象
     价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不予调整。
     （2）本调整方案生效条件
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
     本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。上市公司股
东大会审议通过作出决议后，董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市
公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
     （3）可调价期间
     可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会
核准本次交易前。
     （4）触发条件
     A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
30 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 11,296.12 点）跌幅
超过 10%，或
     B. 可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 2,088.63 点）跌幅超
过 10%。
     （5）调价基准日
     可调价期间内，上市公司按照本调整方案调整本次交易发行股份购买资产的
发行价格的董事会决议公告日。
     （6）发行价格调整
     若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10 个交易日内，
上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购
买资产的发行价格进行调整。
     若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
     若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格
进行调整。
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     （7）发行股份数量调整
       本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价
格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将
根据有关交易规则进行相应调整。
       6、锁定期
     新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份
的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价
的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个
月。
     上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新
监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相
应调整。
     本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
       7、上市地点
     新能源公司取得的对价股份将在深交所上市交易。
       8、滚存未分配利润安排
     本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。
       9、决议有效期
     与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
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四、业绩承诺与补偿安排
      （一）承诺利润数
     本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。
     鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待标的资产评估报告正式出具，
且经云南省国资委备案后，由交易双方确认以收益法评估结果为基础确定新能源
公司对标的资产在业绩承诺期内净利润（扣除非经常性损益）的承诺数据，并在
本次交易的正式协议中予以明确。
      （二）补偿方案
     本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018 年起
业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期
末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利
润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018 年
末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润之和；截至 2019 年末的
累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净利润之和；截至 2020 年
末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020 年的实现净利润之和；截
至 2018 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净利润之和；截至 2019
年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润之和；截至
2020 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020 年的承诺净利润
之和。
     补偿方式：若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期
期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新
能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份
不足补偿的，应以现金进行补偿。
     补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金
额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
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     股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行
价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交
易作价－累积已补偿金额。
     上述公式运用中，应遵循：
     （1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲
回。
     （2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。
       （3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公
司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限
为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内。
     返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能
源公司当年应补偿股份数量。
     业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每
股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取
得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿
股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-
已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
     上述公式运用中，应遵循：
     （1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
     （2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
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比例）。
     （3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公
司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减
值测试报告》出具后的 30 个工作日内。
     返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能
源公司应补偿股份数量。
     由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其
持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分
由新能源公司以现金方式进行补偿。
      （三）补偿的实施
     若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司相应年度报告披露后
30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公
司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在年度报告披露
后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，
审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该
等回购事项的决议后 30 个工作日内，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购新
能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
     如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司
办理本协议项下股份回购注销事项。
     新能源公司需对上市公司进行现金补偿的。在上市公司年度报告披露后 30
个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，
新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次汇
入上市公司指定的账户。
     新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应
按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
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      （四）业绩承诺的具体数据及其依据
     1、业绩承诺的具体数据
     按实际利率及评估所采用的各年平均收入、成本测算的标的资产净利润（扣
除昆明华以 30%股权的影响）如下：
                                                                单位：万元
     公司           2017 年     2018 年        2019 年             2020 年
 马龙公司           1,874.76   2,721.76        3,294.78            4,037.49
 会泽公司           3,492.27   3,312.42        3,960.83            3,665.33
 泸西公司           1,990.30   2,015.55        2,212.84            1,964.96
 大姚公司           1,552.65   3,947.32        3,911.32            4,017.32
     合计           8,909.98   11,997.05      13,379.77           13,685.10
     2、业绩承诺的具体依据及合理性分析
     四家标的公司均为风力发电运营企业，属于国家鼓励发展的可再生能源行
业。目前，国家及云南省层面正在大力推进电力体制改革，对电价形成机制进行
了全方位的改革，电价的波动将对标的公司经营业绩构成直接影响。
     云南省作为国家确定的全国首批电力体制改革试点省份，从 2016 年开始，
进行了电力市场化改革的试点，从实施的结果来看，基本实现了电价形成机制的
市场化，电价水平较改革前下浮明显，也对标的公司报告期内的业绩带来的直接
影响。
     标的公司的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。在项目开发阶段，
由标的公司负责所在区域的项目开发；在项目建设阶段，标的公司负责风机设备
的采购和招标，其它相关设备、材料及工程施工的采购和招标；在项目运营阶段，
由标的公司负责风电场的运行、维护和检修。标的公司运营的风电场通过将自然
风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网。标的公司销售给电网公
司的电力的收入是根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得出，扣除
生产经营的各项成本费用后获得利润。
     业绩承诺根据标的公司的运作模式，依据标的公司运营风电场历史运营数
据，结合未来计划实施的技改增效措施，对标的公司各风电场未来的发电量做出
合理预测，并结合云南省电力市场化改革的实施，参考 2016 年及 2017 年上半年
历史电价等信息，得到对标的公司未来业绩的合理预期。
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     根据预审财务数据，报告期内四家标的公司的营业收入、营业成本、毛利率
等财务指标情况分别如下：
     （1）大姚公司
  单位：万元                 2015 年             2016 年               2017 年 1-6 月
营业收入                                -             1,570.60                   4,737.84
营业成本                                -                993.63                  2,003.96
毛利率                                  -               36.74%                     57.70%
     （2）会泽公司
  单位：万元                 2015 年            2016 年                2017 年 1-6 月
营业收入                         7,393.79            12,387.44                   7,316.97
营业成本                         2,580.22             4,615.95                   2,198.62
毛利率                            65.10%               62.74%                      69.95%
     （3）马龙公司
  单位：万元                 2015 年            2016 年                2017 年 1-6 月
营业收入                         2,849.77            9,647.61                    5,769.17
营业成本                           969.84            3,888.27                    1,929.15
毛利率                            65.97%               59.70%                      66.56%
     （4）泸西公司
  单位：万元                 2015 年            2016 年                2017 年 1-6 月
营业收入                        11,674.47            10,845.80                   6,466.96
营业成本                         3,953.07             4,147.46                   1,999.35
毛利率                            66.14%               61.76%                      69.08%
     截至本预案签署日，评估报告备案尚未完成，未来期间的相关财务指标数据
仅为初步预测数据。业绩承诺期内，对标的公司的营业收入、营业成本、毛利率
的预测情况分别如下：
     （1）大姚公司
  单位：万元       2017 年 7-12 月      2018 年          2019 年             2020 年
营业收入                  3,328.66        10,432.41        10,849.71           10,849.71
营业成本                  2,073.79         4,124.02         4,207.19            4,264.13
毛利率                      37.70%          60.47%           61.22%              60.70%
     （2）会泽公司
  单位：万元       2017 年 7-12 月      2018 年          2019 年             2020 年
营业收入                  4,394.47        11,943.77        12,421.52           12,421.52
营业成本                  2,754.74         5,330.02         5,894.53            5,916.21
毛利率                     37.31%           55.37%           52.55%              52.37%
     （3）马龙公司
云南能源投资股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易预案
  单位：万元       2017 年 7-12 月    2018 年       2019 年           2020 年
营业收入                  3,056.99       9,903.66     10,299.81         10,299.81
营业成本                  1,998.54       3,947.45      3,999.24          4,035.19
毛利率                     34.62%         60.14%        61.17%            60.82%
     （4）泸西公司
  单位：万元       2017 年 7-12 月    2018 年       2019 年           2020 年
营业收入                  3,814.96      10,529.92     10,951.12         10,951.12
营业成本                  2,266.04       4,529.07      5,294.78          5,312.46
毛利率                     40.60%         56.99%        51.65%            51.49%
     通过对以上数据比较分析可以看出，大姚公司预测期间毛利率较 2016 年、
2017 年数据出现较大增长，主要是因为 2016 年 10 月大姚公司老尖山和大中山
两个风电场才正式投产运营，但两个风电场的发电送出线路直至 2017 年 6 月才
全部建设完成达到全额输送状态，因此大姚公司 2016 年和 2017 年 1-6 月期间的
发电量规模受到一定限制，从而导致该期间内毛利率水平较低。除大姚公司外，
业绩承诺期内另外三家标的公司的毛利率水平与报告期内 2016 年度数据相比差
异较小，其中会泽公司、泸西公司的毛利率水平与 2016 年相比还有所降低。而
在营业收入方面，考虑到标的公司计划在 2018 年开始陆续实施风机叶片的技术
改造，将对标的公司的总发电量带来一定程度的提升，使得标的公司从 2018 年
或 2019 年开始，营业收入与营业成本均有所提升。
     基于上述分析，标的公司的业绩承诺具备合理性。
     3、标的公司未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式的举
例说明，以及承诺方的履约能力及保障措施
     根据上市公司与新能源公司签订的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协
议》及标的资产的收益法评估结果，新能源公司作为本次交易业绩承诺的补偿义
务人，业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。截至本预案签署日，
本次交易的评估报告备案工作尚未完成，根据初步预测数据，2017 年、2018 年、
2019 年和 2020 年承诺利润数（扣除非经常性损益）分别为 8,909.98 万元、11,997.05
万元、13,379.77 万元、13,685.10 万元。如标的资产自 2018 年起业绩承诺期内的
任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利
润，就利润差额部分，新能源公司优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。新能源公司对标的资产的业绩承诺
补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
     具体补偿公式如下：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的
发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资
产交易作价－累积已补偿金额。
     业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每
股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取
得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿
股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-
已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
     由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其
持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分
由新能源公司以现金方式进行补偿。
     （1）举例说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额和对应的补偿方式
     根据上述《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》，及新能源公司根据标
的资产收益法评估结果作出的业绩承诺，分以下四种情形举例说明未实现业绩承
诺时承诺方补偿的具体情况（假设上市公司未发生权益分派、公积金转增股本或
配股等除权、除息行为，股份数保持不变）：
     情形一：假设业绩承诺期内，标的资产均实现承诺净利润的 90%，即 2017
年、2018 年、2019 年、2020 年实际扣非后净利润分别为 8,018.98 万元、10,797.35
万元、12,041.79 万元、12,316.59 万元。新能源公司应补偿的金额、对应的补偿
方式如下：
         项目              2017 年        2018 年        2019 年          2020 年
累积实现净利润（万元）       8,018.98      18,816.33      30,858.12        43,174.71
  补偿金额（万元）                   -      5,911.51        3,783.16         3,869.49
       补偿方式                      -     股份           股份             股份
补偿股份数量（涉及以
                                     -     5,222,183      3,342,015        3,418,281
  股份方式补偿的）
 云南能源投资股份有限公司                                        发行股份购买资产暨关联交易预案
      情形二：假设业绩承诺期内，标的资产均实现承诺净利润的 30%，即 2017
 年、2018 年、2019 年、2020 年实际扣非后净利润分别为 2,672.99 万元、3,599.12
 万元、4,013.93 万元、4,105.53 万元。新能源公司应补偿的金额、对应的补偿方
 式如下：
          项目                 2017 年           2018 年           2019 年          2020 年
 累积实现净利润（万元）           2,672.99          6,272.11         10,286.04        14,391.56
    补偿金额（万元）                      -       41,380.58         26,482.13        27,086.48
    补偿方式                          -       股份              股份             股份
  补偿股份数量（涉及以
                                          -      36,555,279        23,394,104       23,927,989
      股份方式补偿的）
      情形三：假设业绩承诺期内，标的资产均实现承诺净利润的 0，即 2017 年、
 2018 年、2019 年、2020 年实际扣非后净利润均为 0 元。新能源公司应补偿的金
 额、对应的补偿方式如下：
          项目                 2017 年           2018 年           2019 年          2020 年
 累积实现净利润（万元）                   0                  0               0
    补偿金额（万元）                      -        59,115.11        37,831.61        38,694.93
    补偿方式                          -       股份              股份             股份
  补偿股份数量（涉及以
                                          -      52,221,829        33,420,151       34,182,801
    股份方式补偿的）
      情形四：假设极端情形下，标的资产业绩承诺期内实现承诺净利润的比例为
 亏损 30%，即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实际扣非后净利润分别为-2,672.99
 万元、-3,599.12 万元、-4,013.93 万元、-4,105.53 万元。新能源公司应补偿的金
 额、对应的补偿方式如下：
       项目                 2017 年            2018 年            2019 年            2020 年
 累积实现净利润               -2,672.99          -6,272.11         -10,286.04         -14,391.57
补偿金额（万元）                      -        76,849.6403        49,181.0894        50,303.4153
    补偿方式                          -         股份                股份              股份
补偿股份数量（涉及
                                      -         67,888,364          43,446,204          8,490,213
以股份方式补偿的）
      （2）承诺方的履约能力及保障措施
      本次交易的业绩承诺方为新能源公司，新能源公司已出具《关于新增股份锁
 定的承诺》如下：
      “本公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登记在本公
 司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易
取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，本公司所取
得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。”
     本次交易预计将于 2018 年完成，新能源公司在本次交易中认购的上市公司
的新增股份预计将于 2021 年解除锁定，股份锁定期已覆盖 2017、2018、2019
年度。如新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份将于 2020 年度《专
项审核报告》出具后解除锁定，则该锁定期亦覆盖 2020 年度业绩承诺期。如该
等股份于 2020 年度《专项审核报告》出具前解除锁定，根据中国证监会发布的
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深交所发布的《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，新能源公司
届时如减持其持有的上市公司股份，仍将受到以下减持比例的限制：
     （1）在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过
公司股份总数的 1%；
     （2）持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后 12 个月内通过
集中竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%；
     （3）通过大宗交易减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不
得超过公司股份总数的 2%。
     如新能源公司持有的本次交易取得的上市公司股份在 2020 年度《专项审核
报告》出具前解除锁定，且新能源公司已将部分股份对外出售，使其持有的上市
公司股份不足以履行补偿义务，根据《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》
的约定，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。
     新能源公司为能投集团的全资子公司，目前的主要业务为风力发电、光伏发
电、垃圾发电三大板块，整体经营状况稳定，具有较强的财务实力和较好的资信
状况，最近两年经审计的主要财务指标（新能源公司母公司单体报表）列示如下：
                                                                  单位：万元
云南能源投资股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易预案
                项目             2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
总资产                                      240,684.85                231,084.49
总负债                                       84,754.13                 76,252.76
所有者权益                                  155,930.72                154,831.73
                项目                 2016 年度                 2015 年度
营业总收入                                  16,814.26                 23,213.22
营业利润                                     10,098.53                   8,604.44
利润总额                                     10,098.99                   8,604.81
净利润                                       10,098.99                   8,604.81
     此外，根据新能源公司的信用报告、相关公开信息检索以及新能源公司出具
的《关于诚信及其他事项的承诺函》，新能源公司最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形，不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。新能源公司违反业绩补偿义务的风险较小。
     综合上述，新能源公司履约能力及保障措施充足。
     独立财务顾问认为，新能源公司的履约能力良好，本次交易的业绩补偿安排
符合证监会现行规则要求，具有合理性、可行性。
      （五）现有业绩补偿安排是否能够有效覆盖无法足额补偿的风险
     上市公司与新能源公司签订了《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》，
约定新能源公司作为本次交易的业绩承诺义务人，对标的资产 2017 年、2018 年、
2019 年和 2020 年实现的预测净利润数进行承诺，如标的资产自 2018 年起业绩
承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累
积承诺净利润的，新能源公司就利润差额部分进行补偿。新能源公司优先以本次
交易所取得的上市公司股份进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。
新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次
交易中标的资产的交易对价。
     本次交易业绩补偿安排已就标的资产实际实现净利润不足承诺净利润的情
形作出全额补偿安排，业绩补偿方式切实可行，能够有效覆盖风险。
     独立财务顾问认为，现有业绩补偿安排能够有效覆盖无法足额补偿的风险。
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五、本次交易合同的主要内容
      （一）合同主体、签订时间
     云南能投（甲方）与新能源公司（乙方）于 2017 年 9 月 21 日共同签署《发
行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》。
      （二）标的资产及作价
     本次发行股份购买资产的标的资产为乙方所持有的马龙公司 100%股权、大
姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权及泸西公司 70%股权。
     标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至
评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报
告》确定的评估值为依据，加上乙方在评估基准日后向会泽公司、马龙公司、大
姚公司增资的金额确定。
     根据标的资产的预评估结果，标的资产的预评估值为 119,341.65 万元；评估
基准日后乙方向马龙公司增资 3,200 万元，向大姚公司增资 6,600 万元，向会泽
公司增资 6,500 万元。据此，双方同意标的资产的初步作价为 135,641.65 万元。
     上述价格仅为根据预评估结果及评估基准日后相应增资金额确定的初步作
价，本次交易的正式价格待标的资产评估报告出具且经云南省国资委备案后，由
双方在本次交易的正式协议中确定。
      （三）对价股份的发行与认购
     1、发行方式
     向特定对象乙方非公开发行股份。
     2、发行股票类型
     人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
     3、认购方式
     乙方以标的资产进行认购。
     4、发行对象
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
     本次发行股份购买资产的股份发行对象为乙方。
     5、定价基准日
     本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会会
议决议公告日。
     6、发行价格
     本次发行股份购买资产的发行价格为 11.32 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%。本次交易定价基准日前 20 个交易日甲
方 A 股股票交易均价的 90%＝决议公告日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额
÷决议公告日前 20 个交易日甲方公司 A 股股票交易总量×90%。最终发行价格
尚需经甲方股东大会批准。
     在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之
调整。
     7、发行数量
     乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份数量计算公式为：乙方获得
的甲方股份对价股份数量=标的资产作价÷本次发行价格。乙方依据前述公式计
算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
     本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。
     8、发行价格调整方案
     为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市
场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格调整方
案如下：
     （1）价格调整对象
     价格调整对象为甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交
易价格不予调整。
云南能源投资股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易预案
     （2）本价格调整方案生效条件
     生效条件为甲方股东大会审议通过本价格调整方案。甲方股东大会审议通过
作出决议后，甲方董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，甲方无需按照《上
市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
       （3）可调价期间
     甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
     （4）触发条件
     A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比甲方因本次交易首次停
牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 11,296.12 点）跌幅超过
10%，或
     B.可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比甲方因本次交易首次停
牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 2,088.63 点）跌幅超过 10%。
       （5）调价基准日
     可调价期间内，甲方按照本价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的
发行价格的董事会决议公告日。
     （6）发行价格调整
     若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后 10 个交易日
内，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行
股份购买资产的发行价格进行调整。
     若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
       若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行
调整。
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     （7）发行股份数量调整
       本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市
公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和
发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
       9、锁定期
     乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
     本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则乙方通
过本次交易取得的甲方股份锁定期自动延长至少 6 个月。
     若乙方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     发行结束日起至全部锁定期届满之日止，乙方由于甲方送股、配股、资本公
积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定期
约定。
       10、验资及登记上市
     标的资产交割完成后，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本
次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起 30 个工作日内在深交
所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续，乙方应就此向甲方提供必
要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小板上市交
易。如因政府部门办理程序等非甲方或乙方原因导致延迟的，则办理时间相应顺
延。
       （四）资产交割
     本次交易的正式协议生效后，甲乙双方将共同协商确定资产交割日。甲乙双
方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
的全部交割手续。
     资产交割日前，乙方应负责至相关工商主管部门办理标的资产过户至甲方名
下的工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公
司股东为甲方，修改公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手
续。自标的资产过户至甲方名下之日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，
标的资产相关的全部权利、义务亦由甲方享有和承担。
     在资产交割日起 30 个工作日内，甲方应负责将本次发行股份购买资产向乙
方发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，乙方应提供必要帮
助。双方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关
政府部门及办公机构原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成
的，各方应同意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大
过失造成。
      （五）过渡期安排及留存利润的归属
     交易双方同意，标的公司在过渡期内盈利的，盈利按乙方现对该等公司的持
股比例归甲方享有；标的公司亏损的，则由乙方向甲方按乙方现对该等公司的持
股比例在审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式补足。
     双方认可过渡期内标的资产的损益由甲方在交割日后 30 日内聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
     本次交易完成后，甲方本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东以其所持甲方股票共同享有。
      （六）业绩补偿安排
   （1）承诺利润数
     交易双方同意，本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、
2019 年度、2020 年度。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。
     鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待标的资产评估报告正式出具，
且经云南省国资委备案后，由交易双方确认以收益法评估结果为基础确定乙方对
标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，并在本次交易的正式协议中予以明
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
确。
    （2）补偿方案
       双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自
2018 年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截
至当期期末累积承诺净利润的，乙方同意就上述利润差额部分按本条约定方式进
行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其
中，截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润之和；
截至 2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净利润之
和；截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020 年的实
现净利润之和；截至 2018 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净
利润之和；截至 2019 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承
诺净利润之和；截至 2020 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019、
2020 年的承诺净利润之和。
     补偿方式：若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期
期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分乙
方优先以本次交易所取得的甲方股份向甲方进行补偿，若股份不足补偿的，应以
现金进行补偿。
     补偿上限：乙方对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超
过本次交易中标的资产的交易对价。
     股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行
价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交
易作价－累积已补偿金额。
     上述公式运用中，应遵循：
     （1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲
回。
     （2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
例）。
     （3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金
分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不
作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的
资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内。
     返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方
当年应补偿股份数量。
     业绩承诺期届满后，甲方应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发
行价格，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数。
     上述公式运用中，应遵循：
     （1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
     （2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
     （3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金
分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不
作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》
出具后的 30 个工作日内。
     返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方
应补偿股份数量。
     由于司法判决或其他法规允许原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的
甲方股份，使其持有的甲方股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由
乙方以现金方式进行补偿。
   （3）补偿的实施
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
     若乙方根据本协议约定须向甲方进行补偿的，在甲方相应年度报告披露后
30 个工作日内，由甲方董事会按本协议约定计算确定补偿股份数量后书面通知
乙方，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在年度报告披
露后两个月内就乙方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议
通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在甲方股东大会通过该等回购事
项的决议后 30 个工作日内，甲方将以总价 1 元的价格定向回购乙方业绩承诺期
内应补偿的股份数量并一并予以注销。
     如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下
股份回购注销事项。
     依本协议约定乙方需对甲方进行现金补偿的。在甲方年度报告披露后 30 个
工作日内，由甲方董事会按照本协议约定计算确定现金补偿金额并书面通知乙
方，乙方应在收到上述书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次汇入
甲方指定的账户。
     乙方若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日
万分之五向甲方计付延迟补偿部分金额对应的利息。
      （七）债权债务的承担
     本次交易对马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司的独立法人地位不产
生影响，马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司仍将独立享有和承担其自身
的债权和债务。如因法律法规要求或因马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公
司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三
方通知本次交易事项的义务，乙方和马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司
应向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据马龙公司、大
姚公司、会泽公司及泸西公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得
债权人或其他第三方同意的，乙方及马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司
应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
     交易双方一致同意，马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司的或有负债，
按下列方式处理：
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
     （1）马龙公司、大姚公司及会泽公司的或有负债，以及马龙公司、大姚公
司及会泽公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼
/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方承担；如马龙
公司、大姚公司及会泽公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在马龙公司、
大姚公司及会泽公司承担后 30 日内对相应公司进行补偿。
     （2）除另有约定或承诺外，泸西公司的或有负债，以及泸西公司为偿还或
承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公
告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方按现有持股比例（70%）承担；如
泸西公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在泸西公司承担后 30 日内按
70%比例对甲方进行补偿。
      （八）与资产相关的人员安排
     本次交易不涉及马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司聘用人员劳动关
系的变更。如马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司员工提出辞职，或违反
法律法规或劳动合同的有关规定，马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司有
权依法与其解除劳动关系。
      （九）违约责任
     除不可抗力外，本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议
任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
      （十）协议的生效条件
     本协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议及本协
议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董
事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）标的资产经具有证券期货业务
资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估、且评估结果经云南省国资委备
案；（3）云南省国资委批准本次交易；（4）中国证监会核准本次交易；（5）本次
交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。
     本协议系甲乙双方就本次交易达成的框架协议，双方同意，在完成本次交易
的审计、评估等必要程序后，双方将就本次交易另行签署正式的交易协议。甲乙
云南能源投资股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易预案
双方进一步确认，除交易价格、发行数量、承诺净利润等本协议未定事宜外，除
非双方一致同意，本协议项下的相关内容在实质方面应不发生变更。
六、过渡期损益安排
     对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30 日内由公司聘请具有证
券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计
报告。如标的资产在过渡期实现盈利，则盈利部分归公司所有；如标的资产在过
渡期内发生亏损，则亏损部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的
30 个工作日内以现金方式向公司补足。
七、本次交易构成重大资产重组
     本次交易的标的资产为新能源公司持有的马龙公司 100%股权、大姚公司
100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。本次交易完成后，上市
公司将持有马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及
泸西公司 70%股权。
     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 23 日出具的《审
计报告》（众环审字[2017]160036 号），截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的合
并资产总额为 327,119.08 万元，归属于母公司股东权益总额为 225,458.67 万元，
合并营业收入为 145,501.87 万元。
     本次交易中公司拟购买的马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽
公司 100%股权以及泸西公司 70%股权，根据本次交易标的公司 2016 年度预审
财务数据及本次交易初步作价，以及云南能投 2016 年年度审计报告，相关指标
计算如下：
                                                                         单位：万元
            项目            云南能投      标的公司合计    交易作价          占比
资产总额与交易作价孰高       327,119.08      349,796.52    135,641.65      106.93%
营业收入                     145,501.87       34,451.45              -      23.68%
资产净额与交易作价孰高       225,458.67      100,337.20    135,641.65       60.16%
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注：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的总资产、净资产
和最终交易作价孰高为准。
     本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应
指标的比例均超过了 50%，且拟购买资产的资产净额超过了 5,000 万元，达到了
《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组
委审核。
八、本次交易构成关联交易
     本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，系公司控股股东能投集团
控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
     本次交易前后，公司的实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上
市公司实际控制权发生变化；且自上市以来，公司的实际控制人均未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
     截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
     1、本次交易方案已经云南省国资委预批准；
     2、新能源公司已召开董事会通过本次交易方案，新能源公司股东同意本次
交易方案；
     3、本次交易方案已经本公司董事会 2017 年第七次临时会议审议通过。
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
     截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
     1、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告尚需云南省国资委备案；
     2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司尚需再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；
     3、本次交易方案尚需取得云南省国资委批准；
     4、本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过；
     5、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
     6、其他有权部门的审批程序（如需）。
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                           第五节        标的资产基本情况
     本次上市公司拟以发行股份方式购买的标的资产包括新能源公司持有的马
龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%
股权。
一、马龙公司 100%股权
     本次交易中，云南能投拟向新能源公司发行股份购买其持有的马龙公司
100%股权。
（一）马龙公司股权结构
     截至本预案签署日，马龙公司的股权结构如下：
         股东名称                      出资额（万元）                   持股比例（%）
         新能源公司                       19,064.01                          100.00
（二）马龙公司详细情况
     马龙公司详细情况如下：
1、基本情况
公司名称                   马龙云能投新能源开发有限公司
注册资本（万元）           19,064.01
法定代表人                 孙宁
注册地址                   云南省曲靖市马龙县旧县街道办事处袜度居民委员会上袜度村
公司类型                   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码           91530300069820437Q
                           风能发电的开发、建设、运营；风力发电技术咨询、培训及服务和
经营范围                   研究开发；提供工程配套服务（项目筹建）；风电产品的销售。（依
                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期                   2013 年 6 月 3 日
经营期限                   2015 年 6 月 3 日至 2063 年 6 月 3 日
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
2、历史沿革
    （1）设立情况
       2013 年 1 月 10 日，曲靖市马龙县工商行政管理局核发企业名称预先核准通
知书，预先核准马龙公司名称为“马龙云能投新能源开发有限公司”。
       2013 年 4 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定出资设立马龙公司并通
过公司章程。
       同日，马龙公司股东签署了《马龙云能投新能源开发有限公司章程》，马龙
公司注册资本为 2,500 万元，新能源公司为唯一股东。
       2013 年 5 月 30 日，能投集团出具《关于组建马龙云能投新能源开发有限公
司的批复》（云能投[2013]269 号），同意组建马龙公司。
       2013 年 5 月 31 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字
[2013]第 1-74 号《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 29 日止，马龙公司已收到
股东新能源公司首次缴纳的注册资本 500 万元。
       2013 年 6 月 3 日，曲靖市马龙县工商行政管理局向马龙公司核发《企业法
人营业执照》（注册号：530321000002028）。
       马龙公司设立时的股东及其出资情况如下：
                                  认缴出资额    实缴出资额
 序号            股东名称                                         持股比例（%）
                                    （万元）    （万元）
   1            新能源公司           2,500          500                100.00
               合计                  2,500          500                100.00
    （2）历次变更
       1）2014 年 11 月增资
       2014 年 10 月 25 日，新能源公司作出临时股东决议，决定马龙公司注册资
本由 2,500 万元增至 16,900 万元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能
投集团确认有效。
       同日，马龙公司股东签署了新的公司章程。
       新能源公司分别于 2014 年 11 月 24 日和 2014 年 12 月 9 日实缴注册资本 1.31
云南能源投资股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易预案
亿元和 3,300 万元。
       2014 年 11 月 28 日，曲靖市马龙县工商行政管理局向马龙公司核发变更后
的《企业法人营业执照》（注册号：530321000002028）。
       本次变更完成后，马龙公司的股东及其出资情况如下：
                                 认缴出资额    实缴出资额
 序号            股东名称                                       持股比例（%）
                                   （万元）    （万元）
   1            新能源公司         16,900        16,900              100.00
               合计                16,900        16,900              100.00
       2）2015 年 6 月变更为外商投资企业
       鉴于马龙公司股东新能源公司性质变更为外商投资性公司，马龙公司性质由
内资企业变更为外商投资企业。
       2015 年 6 月 24 日，曲靖市商务局作出曲商资[2015]2 号《曲靖市商务局准
予行政许可决定书》，同意外商投资性公司新能源公司在马龙县设立外商独资企
业马龙公司。
       2015 年 6 月 26 日，云南省人民政府向马龙公司核发了商外资滇胞（曲靖）
字[2015]0003 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
       同日，云南省曲靖市工商行政管理局向马龙公司核发变更后的《企业法人营
业执照》（注册号：530321000002028）。
       3）2017 年 8 月变更为内资企业
       鉴于马龙公司股东新能源公司性质由外商投资性公司变更为内资公司，马龙
公司性质由外商投资企业变更为内资企业。
       2017 年 8 月 30 日，马龙县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530300069820437Q）。
       2017 年 9 月 1 日，马龙公司已办理了外商投资企业变更为内资企业的商务
备案手续。
       4）2017 年 9 月增资
       2017 年 9 月 4 日，新能源公司作出股东决议，决定马龙公司增资 3,200 万元，
全部由新能源公司出资。其中新增注册资本 2164.01 万元，由 16,900 万元增至
云南能源投资股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易预案
19,064.01 万元，剩余 1,035.99 万元计入资本公积。本次增资以马龙公司的预评
估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积，待正式评估报告出具后再进行调
整。该次增资已经能投集团决策同意。
       同日，马龙公司股东签署了新的公司章程。
       新能源公司于 2017 年 9 月实缴资本 3,200 万元。
       2017 年 9 月 8 日，马龙县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：91530300069820437Q）。
       本次变更完成后，马龙公司的股东及其出资情况如下：
                                 认缴出资额    实缴出资额
 序号            股东名称                                       持股比例（%）
                                   （万元）    （万元）
   1            新能源公司        19,064.01     19,064.01            100.00
               合计               19,064.01     19,064.01            100.00
    （3）最近三年增减资及股权转让情况
       截至本预案签署日，最近三年内马龙公司进行过两次增资，即 2014 年 11 月
注册资本由 2,500 万元增加至 16,900 万元和 2017 年 9 月注册资本由 16,900 万元
增加至 19,064.01 万元。2014 年 11 月增资未进行评估，按注册资本数作为企业
价值，所有增资金额全部作为新增注册资本；2017 年增资是按本次交易的评估
值确定增资所占的注册资本数。两次增资对马龙公司的估值不一致，但该两次增
资均不改变马龙公司的股权结构，前次估值不具有经济参考价值。上述增资已履
行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限
制或禁止性规定的情形。
       有关上述增资的具体情况参见本节“一、马龙公司 100%股权”之“（二）/2、
历史沿革/（2）历次变更/1）2014 年 11 月增资和 4）2017 年 9 月增资”的相关
内容。
3、主要资产基本情况
    （1）土地使用权
       截至本预案签署日，马龙公司共拥有 91 宗土地使用权，具体情形如下：
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用    土地使用权                            使用权                  面积
                                   土地座落                    土地用途
  号    权人        证号                              类型                  （m2）
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
   1                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001109 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
   2                         马龙县通泉街道昌隆铺村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001144 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
   3                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001152 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
   4                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001158 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
   5                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001157 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
   6                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001156 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
   7                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001155 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
   8                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001154 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
   9                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001153 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  10                         马龙县通泉街道昌隆铺村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001151 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  11                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001150 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  12                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001149 号
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用    土地使用权                            使用权                  面积
                                   土地座落                    土地用途
  号    权人        证号                              类型                  （m2）
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  13                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001148 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田一            公共设施
  14                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001108 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  15                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001146 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  16                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001147 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  17                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001145 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田一            公共设施
  18                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001119 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田一            公共设施
  19                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001120 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  20                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001110 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  21                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001111 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  22                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001112 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  23                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001113 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  24                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001114 号
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用    土地使用权                            使用权                  面积
                                   土地座落                    土地用途
  号    权人        证号                              类型                  （m2）
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  25                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001115 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  26                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001116 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  27                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001118 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  28                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001117 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  29                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001184 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  30                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001122 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  31                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001121 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  32                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001183 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  33                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001182 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  34                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001181 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  35                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001139 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  36                                                   出让                   254.5
         司       产权第               社                        用地
                0001176 号
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用    土地使用权                            使用权                  面积
                                   土地座落                    土地用途
  号    权人        证号                              类型                  （m2）
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道上袜度大            公共设施
  37                                                   出让                   254.5
         司       产权第               村                        用地
                0001180 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道上袜度大            公共设施
  38                                                   出让                   254.5
         司       产权第               村                        用地
                0001179 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道上袜度大            公共设施
  39                                                   出让                   254.5
         司       产权第               村                        用地
                0001141 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道上袜度大            公共设施
  40                                                   出让                   254.5
         司       产权第               村                        用地
                0001140 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道上袜度大            公共设施
  41                                                   出让                   254.5
         司       产权第               村                        用地
                0001123 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道上袜度大            公共设施
  42                                                   出让                   254.5
         司       产权第               村                        用地
                0001142 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  43                          马龙县大庄乡大安南村     出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001178 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  44                          马龙县大庄乡大安南村     出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001143 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  45                         马龙县旧县街道下袜度村    出让                   254.5
         司       产权第                                         用地
                0001177 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  46                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001172 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  47                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001173 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  48                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001161 号
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用    土地使用权                            使用权                  面积
                                   土地座落                    土地用途
  号    权人        证号                              类型                  （m2）
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  49                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001171 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  50                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001170 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  51                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001169 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  52                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001168 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  53                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001167 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  54                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001166 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  55                         马龙县通泉街道昌隆铺村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001165 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  56                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001164 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  57                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001163 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  58                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001162 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田一            公共设施
  59                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001125 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  60                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001174 号
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用    土地使用权                            使用权                  面积
                                   土地座落                    土地用途
  号    权人        证号                              类型                  （m2）
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  61                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001175 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动                                     公共设施
  62                         马龙县通泉街道大龙井村    出让                   8.395
         司       产权第                                         用地
                0001126 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  63                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001124 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田一            公共设施
  64                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001127 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田一            公共设施
  65                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001128 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  66                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001129 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  67                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001130 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  68                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001131 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  69                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001132 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  70                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001133 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  71                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001134 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  72                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001135 号
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用    土地使用权                            使用权                  面积
                                   土地座落                    土地用途
  号    权人        证号                              类型                  （m2）
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  73                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001138 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  74                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001137 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  75                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001136 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  76                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001195 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  77                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001194 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  78                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001193 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  79                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001192 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  80                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001160 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道四旗田二            公共设施
  81                                                   出让                   8.395
         司       产权第               社                        用地
                0001191 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道上袜度大            公共设施
  82                                                   出让                   8.395
         司       产权第               村                        用地
                0001190 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道上袜度大            公共设施
  83                                                   出让                   8.395
         司       产权第               村                        用地
                0001189 号
                云（2017）
       马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道上袜度大            公共设施
  84                                                   出让                   8.395
         司       产权第               村                        用地
                0001188 号
云南能源投资股份有限公司                                     发行股份购买资产暨关联交易预案
  序     使用    土地使用权                             使用权                      面积
                                       土地座落                      土地用途
  号     权人        证号                               类型                      （m2）
                 云（2017）
    马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道上袜度大                 公共设施
  85                                                     出让                       8.395
          司       产权第               村                             用地
                 0001187 号
                 云（2017）
    马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道上袜度大                 公共设施
  86                                                     出让                       8.395
          司       产权第               村                             用地
                 0001186 号
                 云（2017）
    马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道上袜度大                 公共设施
  87                                                     出让                       8.395
          司       产权第               村                             用地
                 0001196 号
                 云（2017）
    马龙公   马龙县不动                                          公共设施
  88                             马龙县大庄乡大安南村    出让                       8.395
          司       产权第                                              用地
                 0001197 号
                 云（2017）
    马龙公   马龙县不动                                          公共设施
  89                          马龙县旧县街道下袜度村     出让                       8.395
          司       产权第                                              用地
                 0001185 号
                 云（2017）
    马龙公   马龙县不动                                          公共设施
  90                             马龙县大庄乡大安南村    出让                       8.395
          司       产权第                                              用地
                 0001159 号
                 云（2017）
    马龙公   马龙县不动   马龙县旧县街道上袜度大                 公共设施
  91                                                     出让                    16,948.14
          司       产权第               村                             用地
                 0001210 号
    （2）房屋所有权
       截至本预案签署日，马龙公司共拥有 7 处房产，具体情况如下：
  序    使用权
                      房产证号               房屋座落             用途        面积（m2）
  号      人
                 云（2017）马龙县不
    马龙公                          马龙县旧县街道上袜
   1             动产权第 0001210 号                            办公/其它       2,194.88
          司                                  度大村
                      （F001）
                 云（2017）马龙县不
    马龙公                          马龙县旧县街道上袜
   2             动产权第 0001210 号                            办公/其它       336.64
          司                                  度大村
                      （F002）
                 云（2017）马龙县不
    马龙公                          马龙县旧县街道上袜
   3             动产权第 0001210 号                            办公/其它       264.87
          司                                  度大村
                      （F003）
                 云（2017）马龙县不
    马龙公                          马龙县旧县街道上袜
   4             动产权第 0001210 号                            办公/其它        31.69
          司                                  度大村
                      （F004）
云南能源投资股份有限公司                                       发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用权
                       房产证号                房屋座落             用途        面积（m2）
  号      人
                 云（2017）马龙县不
    马龙公                           马龙县旧县街道上袜
   5             动产权第 0001210 号                              办公/其它        143.53
          司                                   度大村
                      （F005）
                 云（2017）马龙县不
    马龙公                           马龙县旧县街道上袜
   6             动产权第 0001210 号                              办公/其它        392.22
          司                                   度大村
                      （F006）
                 云（2017）马龙县不
    马龙公                           马龙县旧县街道上袜
   7             动产权第 0001210 号                              办公/其它        12.79
          司                                   度大村
                      （F007）
    注：另有位于旧县街道办事处上袜度村的门卫室 34.8 平米以及杂物间（门卫室对面）10.59 平米未办
理产权证；新能源公司已出具承诺，如因未取得前述房屋的权属证书给马龙公司造成损失的，新能源公司
将承担因此给马龙公司造成的所有损失。
    （3）租赁物业
       截至本预案签署日，马龙公司不存在承租他方土地使用权或房屋的情况。
    （4）知识产权
       截至本预案签署日，马龙公司未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
    （5）特许经营权
       截至本预案签署日，马龙公司不存在拥有特许经营权的情况。
    （6）马龙公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产
       截至本预案签署日，马龙公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情形。
       （7）资产受限情况
       2016 年 7 月 22 日，马龙公司与中国建设银行股份有限公司马龙支行（以下
简称“马龙支行”）签署《最高额应收账款（收费权）质押合同》，将其拥有的对
门梁子风电场电费收费权质押给马龙支行，该等收费权评估作价 98,907 万元，
作为 2015 年 4 月 10 日至 2025 年 12 月 13 日期间在马龙支行办理授信业务的担
保。
云南能源投资股份有限公司                                           发行股份购买资产暨关联交易预案
4、主要业务资质
       截至本预案签署日，马龙公司的业务资质情况如下：
序号     资质名称及编号       颁发机关          颁发日         有效期               资质内容
         电力业务许可证
                         国家能源局云                       2016.3.24-
  1          （编号：                          2016.3.30                        许可类别：发电类
                         南监管办公室                       2036.3.23
         1063016-01026）
         食品经营许可证
         （许可证编号： 马龙县市场监                                        主体业态：单位食堂（机关
  2                                            2016.5.26   至 2019.5.25
         JY353032100007    督管理局                                             事业单位食堂）
               33）
5、最近两年及一期的主要财务指标
      （1）资产负债表主要数据
                                                                                      单位：万元
         项目              2017 年 6 月 30 日      2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
资产总计                             85,141.12                82,426.23                  83,984.49
负债合计                             62,091.47                  61,859.05                66,119.48
所有者权益合计                       23,049.66                  20,567.18                17,865.01
注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。
      （2）利润表主要数据
                                                                                      单位：万元
                 项目                      2017 年 1-6 月         2016 年度          2015 年度
营业收入                                          5,769.17           9,647.61            2,849.77
营业利润                                            2,467.47             2,734.02          972.87
利润总额                                            2,482.47             2,702.17          967.87
净利润                                              2,482.47             2,702.17          967.87
注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。
      马龙公司 2016 年实现营业收入 9,647.61 万元，较 2015 年 2,849.77 万元同比
增长 238.54%；2016 年实现净利润 2,702.17 万元，较 2015 年 967.87 万元同比增
长 179.19%，主要原因是马龙公司下属的对门梁子风电场项目于 2015 年 10 月才
正式投产，因此 2015 年确认的营业收入仅包含对门梁子电场 10 月、11 月和 12
月的电费收入，其收入和净利润指标较 2016 年全年数据有较大差异。
      （3）现金流量表主要数据
                                                                                      单位：万元
云南能源投资股份有限公司                                      发行股份购买资产暨关联交易预案
                 项目                  2017 年 1-6 月       2016 年度         2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                    2,449.86          4,294.73           2,189.70
投资活动产生的现金流量净额                       -69.33        -5,446.09         -51,697.67
筹资活动产生的现金流量净额                      -971.79        -1,616.55          51,061.48
现金及现金等价物净增加额/减少额                1,408.74        -2,767.91           1,553.51
注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。
6、立项、环保、行业准入等有关报批事项情况
      截至本预案签署日，马龙公司的建设项目涉及的立项、环保、行业准入等有
关报批事项情况如下：
序
      项目名称      立项       环评批复      水土保持批复   环保竣工验收     水土保持验收
号
                云发改能源     云 环 审
     对门梁子风                          云    水    保 曲 环 审 [2017]5 云 水 保 许
1               [2014]1335     [2014]141
     电场                                [2015]90 号    号               [2016]169 号
                号             号
     风 电 场
                马 发 改       曲 环 审 马      水    复 马环验[2017]10 马水保许[2017]6
2    110KV 送
                [2014]101 号   [2013]1 号 [2013]19 号    号             号
     出线路工程
7、其他事项
     （1）马龙公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉
及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
      截至本预案签署日，新能源公司合法拥有马龙公司 100%的股权，该等股权
不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法
保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。马龙公司不存
在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
     （2）马龙公司股权是否为控股权的说明
      马龙公司为新能源公司持有 100%股权的公司。本次交易中，上市公司拟发
行股份购买马龙公司 100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司
100%的股权。
     （3）马龙公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定
云南能源投资股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易预案
的转让前置条件的说明
       新能源公司为马龙公司的唯一股东，其转让马龙公司股权不存在须取得其他
股东同意的情况；马龙公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置前置条
件。
    （4）马龙公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事
项，以及马龙公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的
情况说明
       马龙公司在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
       截至本预案签署日，马龙公司不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关
联方提供担保的情形。
    （5）合法合规情况
       2016 年 11 月 7 日，马龙县国土资源局出具《行政处罚决定书》（编号：27），
因马龙公司占用集体土地建变电站，马龙县国土资源局责令马龙公司立即停止违
法行为，并处罚款 28.78 万元。
       就上述占用土地，马龙公司已完善相关手续并已取得相应的不动产权证书。
根据马龙县国土资源局出具的证明，上述处罚决定作出后该公司已按时缴纳罚款
并已完善相应手续，马龙公司的上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，经公
司整改后不会影响其正常经营。
       根据马龙公司的确认，除上述行政处罚外，马龙公司自 2015 年至今不存在
因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等
以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
二、大姚公司 100%股权
       本次交易中，云南能投拟向新能源公司发行股份购买其持有的大姚公司
100%的股权。
云南能源投资股份有限公司                                           发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）大姚公司股权结构
     截至本预案签署日，大姚公司的股权结构如下：
         股东名称                      出资额（万元）                   持股比例（%）
    新能源公司                        40,421.90                          100.00
（二）大姚公司详细情况
     大姚公司详细情况如下：
1、基本情况
公司名称                   大姚云能投新能源开发有限公司
注册资本（万元）           40,421.90
法定代表人                 吴向权
                           云南省楚雄彝族自治州大姚县金碧镇涧水塘村民委员会大中山风
注册地址
                           电升压站
公司类型                   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码           91532300069825502Q
                           风能、太阳能及其他可再生能源发电的开发、建设、运营；风力发
                           电、太阳能发电及其他可再生能源发电技术咨询、培训及服务和研
经营范围                   究开发；提供工程配套服务；风电、太阳能发电及其他可再生能源
                           发电产品的销售；风电、太阳能发电及其他可再生能源发电项目投
                           资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期                   2013 年 6 月 4 日
经营期限                   2013 年 6 月 4 日至 2063 年 6 月 4 日
2、历史沿革
    （1）设立情况
     2013 年 1 月 10 日，楚雄州大姚县工商行政管理局核发了企业名称预先核准
通知书，预先核准大姚公司名称为“大姚云能投新能源开发有限公司”。
     2013 年 4 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定出资设立大姚公司并通
过公司章程。
     同日，大姚公司股东签署了《大姚云能投新能源开发有限公司章程》，大姚
公司注册资本为 2,500 万元，新能源公司为唯一股东。
云南能源投资股份有限公司                              发行股份购买资产暨关联交易预案
       2013 年 5 月 30 日，能投集团出具《关于组建大姚云能投新能源开发有限公
司的批复》（云能投[2013]268 号），同意组建大姚公司。
       2013 年 5 月 30 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字
[2013]第 1-73 号《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 28 日止，大姚公司已收到
股东新能源公司首次缴纳的注册资本 500 万元，占注册资本的 20%。
       2013 年 6 月 4 日，楚雄州大姚县工商行政管理局向大姚公司核发《企业法
人营业执照》（注册号：532326000002195）。
       大姚公司设立时的股东及其出资情况如下：
                                  认缴出资额    实缴出资额
 序号            股东名称                                        持股比例（%）
                                    （万元）    （万元）
   1            新能源公司           2,500         500                100.00
               合计                  2,500         500                100.00
    （2）历次变更
       1）2014 年 5 月增资
       2014 年 4 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由 2,500
万元增至 12,200 万元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能投集团确
认有效。
       同日，大姚公司股东签署了章程修正案。
       2014 年 5 月 23 日，楚雄州大姚县工商行政管理局向大姚公司核发变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。
       新能源公司分别于 2014 年 11 月 24 日、2014 年 12 月 9 日和 2015 年 2 月 5
日实缴注册资本 1,600 万元、400 万元和 2,000 万元。
       本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
                                  认缴出资额    实缴出资额
 序号            股东名称                                        持股比例（%）
                                    （万元）    （万元）
   1            新能源公司          12,200         4,500              100.00
               合计                 12,200         4,500              100.00
       2）2015 年 6 月变更为外商投资企业
云南能源投资股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易预案
       鉴于大姚公司股东新能源公司性质变更为外商投资性公司，大姚公司性质由
内资企业变更为外商投资企业。
       楚雄州商务局出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司变更为外商独资企
业的批复》（楚商复[2015]2 号），同意大姚公司变更为外商独资企业。
       2015 年 6 月 18 日，云南省人民政府向大姚公司核发了商外资滇胞字
[2015]0002 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       同日，云南省楚雄彝族自治州工商行政管理局向大姚公司核发变更后的《企
业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。
       3）2015 年 7 月增资
       2015 年 7 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由
12,200 万元增至 19,100 万元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能投
集团确认有效。
       同日，大姚公司股东签署了新的公司章程。
       楚雄州商务局出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司增加注册资本的批
复》（楚商复[2015]9 号），同意大姚公司的注册资本增至 19,100 万元。
       2015 年 7 月 21 日，云南省人民政府向大姚公司核发了商外资滇胞字
[2015]0002 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       2015 年 7 月 23 日，云南省楚雄彝族自治州工商行政管理局向大姚公司核发
变更后的《企业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。
       新能源公司于 2015 年 7 月 27 日实缴注册资本 14,600 万元。
       本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
                                 认缴出资额    实缴出资额
 序号            股东名称                                       持股比例（%）
                                   （万元）    （万元）
   1            新能源公司         19,100        19,100              100.00
               合计                19,100        19,100              100.00
       4）2015 年 11 月增资
       2015 年 10 月 26 日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由
1.91 亿元增至 3.43 亿元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能投集团
云南能源投资股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易预案
确认有效。
       同日，大姚公司股东签署了新的公司章程。
       楚雄州商务局出具《楚雄州商务局关于大姚云能投新能源开发有限公司增加
注册资本的批复》（楚商复[2015]22 号），同意大姚公司的注册资本增至 3.43 亿
元。
       2015 年 11 月 3 日，云南省人民政府向大姚公司核发了商外资滇胞字
[2015]0002 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       2015 年 11 月 5 日，云南省楚雄彝族自治州工商行政管理局向大姚公司核发
变后的《营业执照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q）。
       新能源公司已于 2015 年 11 月 27 日实缴注册资本 1.52 亿元。
       本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
                                  认缴出资额   实缴出资额
 序号            股东名称                                       持股比例（%）
                                    （万元）   （万元）
   1            新能源公司          34,300       34,300              100.00
               合计                 34,300       34,300              100.00
       5）2017 年 8 月变更为内资企业
       鉴于大姚公司股东新能源公司性质由外商投资性公司变更为内资公司，大姚
公司性质由外商投资企业变更为内资企业。
       2017 年 8 月 25 日，楚雄彝族自治州工商行政管理局核发变更后的《营业执
照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q）。
       2017 年 9 月 1 日，楚雄州彝族自治州商务局出具外商投资企业批准证书注
销回执，因大姚公司转为内资企业提前终止，收回其外商投资企业批准证书。
       6）2017 年 9 月增资
       2017 年 9 月 7 日，新能源公司作出股东决议，决定大姚公司注册资本由 34,300
万元增至 40,421.90 万元，全部由新能源公司出资。新能源公司增资 6,600 万元，
其中新增注册资本 6,121.90 万元，剩余 478.10 万元计入资本公积。本次增资以
大姚公司的预评估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积，待正式评估报告
出具再进行调整。该次增资已经能投集团决策同意。
云南能源投资股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易预案
       同日，大姚公司股东签署了新的公司章程。
       新能源公司于 2017 年 9 月实缴资本 6,600 万元。
       2017 年 9 月 12 日，大姚县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91532300069825502Q）。
       本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
                                 认缴出资额    实缴出资额
 序号            股东名称                                       持股比例（%）
                                   （万元）    （万元）
   1            新能源公司         40,421.90    40,421.90            100.00
               合计                40,421.90    40,421.90            100.00
    （3）最近三年增减资及股权转让情况
       截至本预案签署日，最近三年内大姚公司进行过三次增资，分别为 2015 年
7 月注册资本由 12,200 万元增加至 19,100 万元、2015 年 11 月注册资本由 19,100
万元增加至 34,300 万元和 2017 年 9 月册资本由 34,300 万元增加至 40,421.90 万
元。大姚公司 2015 年的两次增资均未进行评估，按注册资本数作为企业价值，
所有增资金额全部作为新增注册资本；2017 年增资是按本次交易的评估值确定
增资所占的注册资本数。2015 年的两次增资与 2017 年增资对大姚公司的估值不
一致，但该三次增资均不改变大姚公司的股权结构，2015 年两次估值不具有经
济参考价值。上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
       有关上述增资的具体情况参见本节“二、大姚公司 100%股权”之“（二）/2、
历史沿革/（2）历次变更/3）2015 年 7 月增资、4）2015 年 11 月增资和 6）2017
年 9 月增资”的相关内容。
3、主要资产基本情况
    （1）土地使用权
       截至本预案签署日，大姚公司实际拥有的土地使用权中，17 宗已取得土地
使用权证，其余部分正在办理中，具体情况如下：
       1）已取得权证的土地使用权
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
  序   使用权   土地使用权                            使用权                  面积
                                   土地座落                    土地用途
  号     人         证号                                类型                （m2）
                云（2017）
       大姚公   姚安县不动   姚安县适中乡适中村委会            公共设施
   1                                                   出让                  330.04
         司       产权第             大村一组                    用地
                0000795 号
                云（2017）
       大姚公   姚安县不动   姚安县前场镇木署村委会            公共设施
   2                                                   出让                  329.99
         司       产权第             梁家小组                    用地
                0000814 号
                云（2017）
       大姚公   姚安县不动   姚安县前场镇木署村委会            公共设施
   3                                                   出让                  329.99
         司       产权第           梁家村民小组                  用地
                0000815 号
                云（2017）
       大姚公   姚安县不动   姚安县前场镇木署村委会            公共设施
   4                                                   出让                  329.99
         司       产权第           梁家村民小组                  用地
                0000816 号
                云（2017）
       大姚公   姚安县不动   姚安县前场镇木署村委会            公共设施
   5                                                   出让                  329.99
         司       产权第           梁家村民小组                  用地
                0000817 号
                云（2017）
       大姚公   姚安县不动   姚安县适中乡三木村委会            公共设施
   6                                                   出让                  330.04
         司       产权第             三木二组                    用地
                0000818 号
                云（2017）
       大姚公   姚安县不动   姚安县适中乡适中村委会            公共设施
   7                                                   出让                  330.04
         司       产权第             大村三组                    用地
                0000819 号
                云（2017）
       大姚公   姚安县不动   姚安县前场镇木署村委会            公共设施
   8                                                   出让                  329.99
         司       产权第             梁家小组                    用地
                0000820 号
                云（2017）
       大姚公   姚安县不动   姚安县前场镇木署村民委            公共设施
   9                                                   出让                  329.99
         司       产权第         员会梁家村民小组                用地
                0000821 号
                云（2017）
       大姚公   姚安县不动   姚安县前场镇木署村委会            公共设施
  10                                                   出让                  329.99
         司       产权第             梁家小组                    用地
                0000822 号
                云（2017）
       大姚公   姚安县不动   姚安县适中乡适中村委会            公共设施
  11                                                   出让                  330.04
         司       产权第             小村二组                    用地
                0000826 号
                云（2017）
       大姚公   姚安县不动   姚安县前场镇木署村委会            公共设施
  12                                                   出让                  329.98
         司       产权第           梁家村民小组                  用地
                0000827 号
云南能源投资股份有限公司                                       发行股份购买资产暨关联交易预案
                    云（2017）
           大姚公   姚安县不动   姚安县前场镇木署村委会                公共设施
  13                                                          出让                   329.99
             司       产权第             梁家小组                        用地
                    0000829 号
                    云（2017）
                                 姚安县适中乡三木村委会
           大姚公   姚安县不动                                         公共设施
  14                             三木一组（老尖山风电场       出让                   330.04
             司       产权第                                             用地
                                       17 号风机）
                    0000830 号
                    云（2017）
                                 姚安县适中乡适中村委会
           大姚公   姚安县不动                                         公共设施
  15                             小村三组（老尖山风电场       出让                   330.04
             司       产权第                                             用地
                                       5 号风机）
                    0000851 号
                    云（2017）
                                 姚安县适中乡三木村委会
           大姚公   姚安县不动                                         公共设施
  16                             培龙村一组（老尖山风电       出让                   330.04
             司       产权第                                             用地
                                     场 21 号风机）
                    0000852 号
                    云（2017）
                                 姚安县适中乡三木村委会
           大姚公   姚安县不动                                         公共设施
  17                             培龙村二组（老尖山风电       出让                   330.04
             司       产权第                                             用地
                                     场 22 号风机）
                    0000853 号
       2）尚未取得权证的土地使用权
   序号        土地用途          座落           面积（m2）               办证进度
                           龙街镇石关村                        大姚公司已与大姚县国土资
                           委会、五湖村                        源局就该等土地的出让签署
              老尖山风电
       1                   委会、鼠街村          9,680.58      《国有建设用地使用权出让
              场用地
                           委会和塔底村                        合同》，目前大姚公司正在办
                           委会                                理该等土地使用权的不动产
                                                               权证过程中。根据大姚县国土
                                                               资源局出具的证明，办理该等
              大中山风电   金碧镇鸟涧水                        永久占地的不动产权证不存
       2                                          12,116
              场用地       塘委会                              在实质性障碍，针对上述土地
                                                               办理不动产权的情形，本局不
                                                               会对大姚公司进行行政处罚。
       新能源公司已出具承诺，如因未取得上述土地使用权的权属证书给大姚公司
造成损失的，新能源公司将承担因此给大姚公司造成的所有损失。
    （2）房屋所有权
       截至本预案签署日，大姚公司共拥有 9 处房产，尚未取得权证，目前正在办
理中，具体情况如下：
   序号         房屋用途           座落         面积（m2）              办证进度
                             金碧镇涧水塘村                  目前大姚公司正在办理该等房屋
       1      综合控制室                          406.8
                             委会石洞小组                    的产权证书。根据大姚县国土资
云南能源投资股份有限公司                                        发行股份购买资产暨关联交易预案
             35kv 配电装     金碧镇涧水塘村                   源局出具的证明，办理该等建筑
      2                                           506.6
             置室            委会石洞小组                     物的不动产权证不存在实质性障
                             金碧镇涧水塘村                   碍，针对上述建筑物的建设及办
      3      仓库                                 185.96
                             石洞小组                         理不动产权的情形，本局不会对
                             金碧镇涧水塘村                   大姚公司进行行政处罚。
      4      综合办公楼                          1,521.43
                             石洞小组
                             龙街镇五福村西
      5      综合控制楼                           1,033.6
                             冲小组
                             龙街镇五福村西
      6      35kv 配电室                          177.78
                             冲小组
             无功补偿装      龙街镇五福村西
      7                                           60.68
             置室            冲小组
                             龙街镇五福村西
      8      水泵房                               67.05
                             冲小组
                             龙街镇五福村西
      9      仓库                                 115.41
                             冲小组
     新能源公司已出具承诺，如因未取得上述房屋的权属证书给大姚公司造成损
失的，新能源公司将承担因此给大姚公司造成的所有损失。
     大姚公司尚未取得权证的土地使用权的预评估值为 307.34 万元，该等土地使
用权的不动产权证预计在 2017 年 12 月办理取得；大姚公司尚未取得权证的房屋
的预评估值为 995.60 万元，该等房屋的不动产权证预计在 2018 年 1 月办理取得。
     本次交易预计在 2018 年中实施完毕，上述土地使用权及房屋的产权证均预计
在本次交易实施完毕前能够办理取得，且产证办理不存在实质性障碍，上述事项
不会对本次交易造成不利影响。
     本次评估未考虑产权不完善资产完善产权对估值的影响，已在评估报告的特
别事项说明中披露。
     （3）租赁物业
     截至本预案签署日，大姚公司承租的房屋情况具体如下：
                                                                       租金
序    承租                                      面积
              出租方      权属证明   用途                  租赁期限    （元/       房屋坐落
号    方                                      （㎡）
                                                                       年）
云南能源投资股份有限公司                                       发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                                                金碧路 59 号电
                                    摆放                                        信公司院内靠北
                                      物                2013.8.15-              端场地及 3 楼屋
1               中国电                         约 354                  25,000
                信股份   大房权证   品、                2018.8.14               外露天走道、阳
         大姚                       停车                                        台及院内 3 个停
                有限公   金碧字第
         公司                                                                         车位
                司大姚   05809 号
                分公司
                                                        2013.8.15-              金碧路 59 号综
2                                   办公        537                    30,000
                                                        2018.8.14               合办公楼三楼
                         商品房购
                           销合同
                马丽芬                                  2013.4.1-               大姚县金碧镇顺
         大姚            （编号：
3               、华慧              住宿       126.98                  9,200    达苑 5 栋 3 单元
         公司            SDYZZX                         2018.3.31
                  智                                                                 301 室
                         Q0503030
                           1-09）
        （4）知识产权
    截至本预案签署日，大姚公司未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
        （5）特许经营权
    截至本预案签署日，大姚公司不存在拥有特许经营权的情况。
        （6）大姚公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产
    截至本预案签署日，大姚公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情形。
         （7）资产受限情况
    截至本预案签署日，大姚公司不存在主要资产抵押、质押等受限情形。
4、主要业务资质
    截至本预案签署日，大姚公司的业务资质情况如下：
序号      资质名称及编号     颁发机关          颁发日     有效期                资质内容
          电力业务许可证
                          国家能源局云                   2016.6.16-
    1         （编号：                     2016.6.22                      许可类别：发电类
                          南监管办公室                   2036.6.15
          1063016-01048）
          食品经营许可证
          （许可证编号： 大姚县市场监                                  主体业态：单位食堂（工地
    2                                      2017.6.29    至 2020.6.28
          JY353232600192    督管理局                                           食堂）
                81）
云南能源投资股份有限公司                                          发行股份购买资产暨关联交易预案
5、最近两年及一期的主要财务指标
    （1）资产负债表主要数据
                                                                                     单位：万元
         项目              2017 年 6 月 30 日      2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
资产总计                             87,438.33                 85,377.53                65,946.68
负债合计                             51,921.57                 51,507.45                31,969.05
所有者权益合计                       35,516.76                 33,870.08                33,977.63
注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。
    （2）利润表主要数据
                                                                                     单位：万元
                 项目                        2017 年 1-6 月       2016 年度          2015 年度
营业收入                                            4,737.84          1,570.60                     -
营业利润                                            1,646.67             -117.95          -322.37
利润总额                                            1,646.67             -107.55          -322.37
净利润                                              1,646.67          -107.55            -322.37
注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。
    （3）现金流量表主要数据
                                                                                     单位：万元
                 项目                      2017 年 1-6 月        2016 年度          2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                         1,561.39              436.01                    -
投资活动产生的现金流量净额                         -2,449.81       -17,980.13          -46,681.09
筹资活动产生的现金流量净额                         1,757.84          6,724.39           58,432.82
现金及现金等价物净增加额/减少额                      869.41        -10,819.72           11,751.73
注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。
6、立项、环保、行业准入等有关报批事项情况
     截至本预案签署日，大姚公司的建设项目涉及的立项、环保、行业准入等有
关报批事项情况如下：
序
   项目名称         立项          环评批复       水土保持批复 环保竣工验收         水土保持验收
号
                                        云    水    保
    大 中 山 风 云 发 改 能 源 云 环 审 [2013]156 号、 楚 环 许 准 云 水 保 许
1
    电场项目 [2014]1787 号 [2014]297 号 云    水    保 [2017]33 号 [2017]123 号
                                        [2017]64 号
云南能源投资股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易预案
序
   项目名称         立项     环评批复     水土保持批复 环保竣工验收    水土保持验收
号
   大中山风
   电 场 110   楚 发 改 能 源 楚 环 复 楚 水 保 许 楚 环 许 准 楚水许[2016]20
2
   千伏送出    [2014]90 号    [2014]130 号 [2014]7 号 [2016]65 号 号
   工程项目
   老尖山风    云发改能源 云 环 审 云           水    保 楚 环 许 准 云 水 保 许
3
   电场项目    [2014]1754 号 [2014]268 号 [2013]373 号 [2017]32 号   [2017]125 号
   老尖山风
   电 场 110   楚 发 改 能 源 楚 环 复 楚 水 保 许 楚 环 许 准 楚水许[2016]21
4
   千伏送出    [2014]91 号    [2014]132 号 [2014]6 号 [2016]66 号 号
   工程项目
7、其他事项
    （1）大姚公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉
及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
     截至本预案签署日，新能源公司合法拥有大姚公司 100%的股权，该等股权
不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法
保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。大姚公司不存
在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
    （2）大姚公司股权是否为控股权的说明
       大姚公司为新能源公司持有 100%股权的公司。本次交易中，上市公司拟发
行股份购买大姚公司 100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有大姚公司
100%的股权。
    （3）大姚公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定
的转让前置条件的说明
       新能源公司为大姚公司的唯一股东，其转让大姚公司股权不存在须取得其他
股东同意的情况；大姚公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置前置条
件。
    （4）大姚公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事
项，以及大姚公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
情况说明
     大姚公司在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
     截至本预案签署日，大姚公司不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关
联方提供担保的情形。
    （5）合法合规情况
     2015 年 5 月 4 日，大姚县森林公安局出具《林业行政处罚决定书》（大森公
林罚决字（2015）第 028 号），因大姚公司在未办理林地占用许可手续的情况下
改变林地用途，责令大姚公司限期恢复原状并处罚款 11,710 元。
     根据大姚县森林公安局出具的《证明》，上述处罚作出后大姚公司已按时缴
纳罚款，恢复原状，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经
整改后不会影响其正常经营。
     2016 年 2 月 29 日，大姚县国土资源局出具《行政处罚决定书》（大国土资
罚[2016]27 号），因大姚公司未经批准违法占用龙街镇五福村民委员会西冲村民
小组集体土地和金碧镇涧水塘村民委员会大水箐村民小组集体土地共计 19.8 亩，
分别建设老尖山风电场和大中山风电场，责令大姚公司退还违法占用的土地，没
收在违法占用的土地上新建的建构筑物和其他设施，并处罚款 66,000 元。
     根据国土资源部《国土资源行政处罚办法》的相关规定，“国土资源主管部
门作出没收矿产品、建筑物或者其他设施的行政处罚决定后，应当在行政处罚决
定生效后九十日内移交同级财政部门处理，或者拟订处置方案报本级人民政府批
准后实施”，经大姚县国土资源局上报处置方案，大姚县人民政府于 2016 年 6
月 10 日出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司行政处罚事项没收财产处置
方案的批复》（大政复[2016]38 号），同意将《大姚县国土资源局行政处罚决定书》
（大国土资罚[2016]27 号）依法没收大姚云能投新能源开发有限公司违法占用土
地 6.2 亩建设的龙街镇老尖山风电场 110KV 电站电器设备及地上新建的建（构）
筑物、其他设施和违法占用土地 13.6 亩建设的金碧镇大中山风电场 35KV 电站
电器设备及地上新建的建（构）筑、其他设施无偿划转给大姚公司以充分发挥产
业效应；划转前该土地上的建（构）筑物及其他设施由大姚公司管理、使用，经
营相关收益由企业所有。
云南能源投资股份有限公司                                   发行股份购买资产暨关联交易预案
     就上述占用土地，大姚公司已完善相关手续并已与大姚县国土资源局签署了
《国有建设用地使用权出让合同》。根据大姚县国土资源局出具的《证明》，上述
处罚决定已全部履行完毕，大姚公司已就上述占用土地完善了相关用地手续，上
述处罚事项经大姚公司整改后不影响其正常经营，不属于重大违法违规事项。
     根据大姚公司的确认，除上述行政处罚外，大姚公司自 2015 年至今不存在
因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等
以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
三、会泽公司 100%股权
     本次交易中，云南能投拟向新能源公司发行股份购买其持有的会泽公司
100%的股权。
（一）会泽公司股权结构
     截至本预案签署日，会泽公司的股权结构如下：
         股东名称                      出资额（万元）           持股比例（%）
    新能源公司                        30,135.41                  100%
（二）会泽公司详细情况
     会泽公司详细情况如下：
1、基本情况
公司名称                   会泽云能投新能源开发有限公司
注册资本（万元）           30,135.41
法定代表人                 赵矛
注册地址                   云南省曲靖市会泽县大海乡大海梁子风电场升压站
公司类型                   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码           91530300594576401D
                           风能发电的开发、建设、运营（筹建），风力发电技术咨询、培训
                           及服务和研究开发，提供工程配套服务（项目筹建），风电产品的
经营范围
                           销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                           动）
成立日期                   2012 年 4 月 28 日
云南能源投资股份有限公司                                        发行股份购买资产暨关联交易预案
经营期限                   2012 年 4 月 28 日至 2062 年 4 月 28 日
2、历史沿革
    （1）设立情况
       2012 年 3 月 15 日，曲靖市会泽县工商行政管理局核发企业名称预先核准通
知书，核准会泽公司名称为“会泽云能投新能源开发有限公司”。
       2012 年 3 月 21 日，云南省电力投资有限公司出具《关于组建会泽风力发电
项目公司批复》（云电投[2012]1058 号），同意组建会泽公司。
       2012 年 4 月 22 日，新能源公司作出股东决议，同意出资设立会泽公司并通
过公司章程，会泽公司股东签署了《会泽云能投新能源开发有限公司章程》，会
泽公司注册资本为 10,000 万元，新能源公司为唯一股东。
       2012 年 4 月 26 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字
[2012]第 1-49 号《验资报告》，验证截至 2012 年 4 月 25 日止，会泽公司已收到
股东新能源公司首次缴纳的注册资本 2,000 万元。
       2012 年 5 月 3 日，曲靖市会泽县工商行政管理局向会泽公司核发《企业法
人营业执照》（注册号：530326000005533）。
       会泽公司设立时的股东及其出资情况如下：
                                        认缴出资额       实缴出资额
 序号            股东名称                                                  持股比例（%）
                                          （万元）       （万元）
   1            新能源公司                 10,000           2,000               100.00
               合计                        10,000           2,000               100.00
    （2）历次股本变更
       1）2013 年实缴出资
       2013 年 2 月 4 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字[2013]
第 1-17 号《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 31 日止，会泽公司已收到股东新
能源公司缴纳的第 2 期出资 3,000 万元。
       2013 年 6 月 6 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字[2013]
云南能源投资股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易预案
第 1-78 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 5 日止，会泽公司已收到股东新
能源公司缴纳的第 3 期出资 5,000 万元，公司实收资本占已登记注册资本的
100%。
       上注册资本实缴完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
                                 认缴出资额    实缴出资额
 序号            股东名称                                       持股比例（%）
                                   （万元）    （万元）
   1            新能源公司         10,000        10,000              100.00
               合计                10,000        10,000              100.00
       2）2015 年 1 月增资
       2014 年 12 月 5 日，新能源公司作出股东决定：同意会泽公司注册资本由
10,000 万元变更为 12,000 万元，新增的 2,000 万元全部由新能源公司认缴。该次
增资行为已经能投集团确认有效。
       同日，会泽公司股东签署了新的章程修正案。
       新能源公司已于 2014 年 12 月 9 日实缴注册资本 2,000 万元。
       2015 年 1 月 6 日，曲靖市会泽县工商行政管理局向会泽公司核发变更后的
《营业执照》（注册号：530326000005533）。
       本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
                                 认缴出资额    实缴出资额
 序号            股东名称                                       持股比例（%）
                                   （万元）    （万元）
   1            新能源公司         12,000        12,000              100.00
               合计                12,000        12,000              100.00
       3）2015 年 6 月增资，变更为外商投资公司
       鉴于会泽公司股东新能源公司性质变更为外商投资性公司，会泽公司性质由
内资企业变更为外商投资企业。
       2015 年 4 月 25 日，会泽公司召开董事会并作出决议：同意公司类型变更为
外商投资企业；同意公司注册资本由 12,000 万元增至 16,000 万元。该次增资行
为已经能投集团确认有效。
       2015 年 6 月 17 日，会泽公司股东签署了新的公司章程。
云南能源投资股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易预案
       2015 年 6 月 24 日，曲靖市商务局出具《曲靖市商务局准予行政许可决定书》
（曲商资[2015]3 号），同意外商投资性公司新能源公司在会泽县设立外商独资企
业会泽公司，注册资本为 16,000 万元。
       2015 年 6 月 26 日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）
字[2015]0002 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
       2015 年 6 月 26 日，云南省曲靖市工商行政管理局向会泽公司核发变更后的
《营业执照》（注册号：530326000005533）。
       本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
                                 认缴出资额    实缴出资额
 序号            股东名称                                        持股比例（%）
                                   （万元）    （万元）
   1            新能源公司          16,000       12,000              100.00
               合计                 16,000       12,000              100.00
       4）2015 年 7 月增资
       2015 年 7 月 10 日，新能源公司签署新的会泽公司章程，会泽公司注册资本
由 16,000 万元增至 19,000 万元，全部由新能源公司认缴，注册资本自营业执照
签发之日两年内缴足。
       2015 年 7 月 15 日，会泽公司召开董事会并作出决议，同意会泽公司注册资
本由 16,000 万元增至 19,000 万元并同意修改公司章程。该次增资行为已经能投
集团确认有效。
       2015 年 7 月 23 日，曲靖市商务局向会泽公司出具《曲靖市商务局准予行政
许可决定书》（曲商资[2015]4 号），同意会泽公司的注册资本增至 19,000 万元。
       2015 年 7 月 23 日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）
字[2015]0002 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
       2015 年 7 月 28 日，云南省曲靖市工商行政管理局向会泽公司核发变更后的
《营业执照》（注册号：530326000005533）。
       新能源公司于 2015 年 8 月 4 日实缴注册资本 7,000 万元。
       本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
云南能源投资股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易预案
                                 认缴出资额    实缴出资额
 序号            股东名称                                       持股比例（%）
                                   （万元）    （万元）
   1            新能源公司         19,000        19,000              100.00
               合计                19,000        19,000              100.00
       5）2015 年 11 月增资
       2015 年 10 月 27 日，会泽公司召开董事会并作出决议，同意会泽公司注册
资本由 19,000 万元增至 25,700 万元，全部由新能源公司认缴并同意修改公司章
程。该次增资行为已经能投集团确认有效。
       2015 年 11 月 5 日，新能源公司签署了新的公司章程。
       2015 年 11 月 10 日，曲靖市商务局向会泽公司出具《曲靖市商务局准予行
政许可决定书》（曲商资[2015]8 号），同意会泽公司的注册资本增至 25,700 万元。
       2015 年 11 月 10 日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）
字[2015]0002 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
       2015 年 11 月 16 日，云南省曲靖市工商行政管理局向会泽公司核发变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300594576401D）。
       新能源公司于 2015 年 11 月 30 日实缴注册资本 6,700 万元。
       本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
                                 认缴出资额    实缴出资额
 序号            股东名称                                       持股比例（%）
                                   （万元）    （万元）
   1            新能源公司         25,700        25,700              100.00
               合计                25,700        25,700              100.00
       6）2017 年 8 月变更为内资企业
       鉴于会泽公司股东新能源公司性质由外商投资性公司变更为内资公司，会泽
公司性质由外商投资企业变更为内资企业。
       2017 年 8 月 29 日，会泽县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530300594576401D）。
       2017 年 8 月 30 日，会泽公司已办理了外商投资企业变更为内资企业的商务
云南能源投资股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易预案
备案手续。
       7）2017 年 9 月增资
       2017 年 9 月 8 日，新能源公司作出股东决议，决定会泽公司增资 6,500 万元，
全部由新能源公司出资。其中新增注册资本 4,435.41 万元，注册资本由 25,700
万元增至 30,135.41 万元，剩余 2,064.59 万元计入资本公积。本次增资以会泽公
司的预评估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积，待正式评估报告出具再
进行调整。该次增资已经能投集团决策同意。
       同日，会泽公司股东签署了新的公司章程。
       新能源公司于 2017 年 9 月实缴资本 6,500 万元。
       2017 年 9 月 13 日，会泽县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530300594576401D）。
       本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
                                 认缴出资额    实缴出资额
 序号            股东名称                                       持股比例（%）
                                   （万元）    （万元）
   1            新能源公司        30,135.41     30,135.41            100.00
               合计               30,135.41     30,135.41            100.00
    （3）最近三年增减资及股权转让情况
       截至本预案签署日，最近三年内会泽公司进行过五次增资，分别为 2015 年
1 月注册资本由 10,000 万元增加至 12,000 万元、2015 年 6 月注册资本由 12,000
万元增加至 16,000 万元、2015 年 7 月注册资本由 16,000 万元增加至 19,000 万元，
2015 年 11 月注册资本由 19,000 万元增加至 25,700 万元，2017 年 9 月注册资本
由 25,700 万元增加至 30,135.41 万元。会泽公司 2015 年的四次增资均未进行评
估，按注册资本数作为企业价值，所有增资金额全部作为新增注册资本；2017
年增资是按本次交易的评估值确定增资所占的注册资本数。2015 年的四次增资
与 2017 年增资对会泽公司的估值不一致，但该五次增资均不改变会泽公司的股
权结构，2015 年四次估值不具有经济参考价值。上述增资已履行必要的审议和
批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定
的情形。
云南能源投资股份有限公司                                 发行股份购买资产暨关联交易预案
       有关上述增资的具体情况参见本节 “三、会泽公司 100%股权”之“（二）
/2、历史沿革/（2）历次变更/2）2015 年 1 月增资、3）2015 年 6 月增资，变更
为外商投资企业、4）2015 年 7 月增资、5）2015 年 11 月增资和 7）2017 年 9 月
增资”的相关内容。
3、主要资产基本情况
    （1）土地使用权
       截至本预案签署日，会泽公司实际拥有的土地使用权中，24 宗已取得土地
使用权证，其余部分正在办理中，具体情况如下：
       1）已取得权证的土地使用权
  序     使用   土地使用权                              使用权                  面积
                                     土地座落                    土地用途
  号     权人       证号                                类型                  （m2）
                云（2017）会
         会泽   泽县不动产     会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
   1                                                     出让
         公司   权第 0002993     委员会第十二村民小组              用地
                      号
                云（2017）会
         会泽   泽县不动产     会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
   2                                                     出让
         公司   权第 0002994           委员会                      用地
                      号
                云（2017）会
         会泽   泽县不动产     会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
   3                                                     出让
         公司   权第 0002995           委员会                      用地
                      号
                云（2017）会
         会泽   泽县不动产     会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
   4                                                     出让
         公司   权第 0002996     委员会第十四村民小组              用地
                      号
                云（2017）会
         会泽   泽县不动产     会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
   5                                                     出让
         公司   权第 0002997     委员会第十二村民小组              用地
                      号
                云（2017）会
         会泽   泽县不动产     会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
   6                                                     出让
         公司   权第 0002998     委员会第十五村民小组              用地
                      号
                云（2017）会
         会泽   泽县不动产     会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
   7                                                     出让
         公司   权第 0002999     委员会第十二村民小组              用地
                      号
                云（2017）会
         会泽                  会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
   8            泽县不动产                               出让
         公司                    委员会第十五村民小组              用地
                权第 0003000
云南能源投资股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用    土地使用权                             使用权                  面积
                                    土地座落                    土地用途
  号    权人        证号                               类型                  （m2）
                      号
               云（2017）会
    会泽   泽县不动产     会泽县大海乡绿荫塘村民            公共设施
   9                                                    出让
    公司   权第 0003001     委员会第六村民小组                用地
                    号
               云（2017）会
    会泽   泽县不动产     会泽县大海乡绿荫塘村民            公共设施
  10                                                    出让
    公司   权第 0003003     委员会第四村民小组                用地
                    号
               云（2017）会
    会泽   泽县不动产     会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
  11                                                    出让
    公司   权第 0003007     委员会第十村民小组                用地
                    号
               云（2017）会
    会泽   泽县不动产     会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
  12                                                    出让
    公司   权第 0003008     委员会第十五村民小组              用地
                    号
               云（2017）会
    会泽   泽县不动产     会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
  13                                                    出让
    公司   权第 0003009     委员会第十五村民小组              用地
                    号
               云（2017）会
    会泽   泽县不动产     会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
  14                                                    出让
    公司   权第 0003011     委员会第十一村民小组              用地
                    号
               云（2017）会
    会泽   泽县不动产     会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
  15                                                    出让
    公司   权第 0003012     委员会第十一村民小组              用地
                    号
               云（2017）会
    会泽   泽县不动产     会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
  16                                                    出让
    公司   权第 0003013     委员会第十村民小组                用地
                    号
               云（2017）会
    会泽   泽县不动产     会泽县大海乡绿荫塘村民            公共设施
  17                                                    出让
    公司   权第 0003014     委员会第六村民小组                用地
                    号
               云（2017）会
    会泽   泽县不动产     会泽县大海乡绿荫塘村民            公共设施
  18                                                    出让
    公司   权第 0003015     委员会第六村民小组                用地
                    号
               云（2017）会
    会泽   泽县不动产     会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
  19                                                    出让
    公司   权第 0003016     委员会第十一村民小组              用地
                    号
               云（2017）会
    会泽                  会泽县大海乡二道坪村民            公共设施
  20           泽县不动产                               出让
    公司                    委员会第十三村民小组              用地
               权第 0003017
云南能源投资股份有限公司                                         发行股份购买资产暨关联交易预案
  序       使用    土地使用权                                  使用权                   面积
                                           土地座落                      土地用途
  号       权人        证号                                    类型                   （m2）
                         号
                   云（2017）会
           会泽    泽县不动产     会泽县大海乡绿荫塘村民                 公共设施
  21                                                            出让
           公司    权第 0003018     委员会第十村民小组                     用地
                        号
                   云（2017）会
           会泽    泽县不动产     会泽县大海乡绿荫塘村民                 公共设施
  22                                                            出让
           公司    权第 0003019     委员会第四村民小组                     用地
                        号
                   云（2017）会
           会泽    泽县不动产     会泽县大海乡绿荫塘村民                 公共设施
  23                                                            出让
           公司    权第 0003020     委员会第四村民小组                     用地
                        号
                   云（2017）会
           会泽    泽县不动产     会泽县大海乡绿荫塘村民                 公共设施
  24                                                            出让
           公司    权第 0003021     委员会第五村民小组                     用地
                        号
       2）尚未取得权证的土地使用权
   序号           土地用途          座落         面积（m2）               办证进度
                                                               会泽公司该等土地已完成调规，
                              会泽县大海乡绿                   符合总体规划，目前正在办理该
                              荫塘村委会、大                   等土地使用权的用地手续过程
              大海梁子风      山村委会、鲁纳                   中。根据会泽县国土资源局出具
       1                                              22,328
              电场用地        箐村委会、大垴                   的证明，该等用地已按土地管理
                              包村委会、河沟                   有关规定上报云南省国土资源厅
                              村委会                           并受理正在办理中，办理完成相
                                                               关登记手续不存在实质性障碍。
       新能源公司已出具承诺，如因未取得上述土地使用权的权属证书给会泽公司
造成损失的，新能源公司将承担因此给会泽公司造成的所有损失。
    （2）房屋所有权
       截至本预案签署日，会泽公司共拥有 7 处房产，尚未办理权证，目前正在办
理中，具体情况如下：
   序号           房屋用途          座落         面积（m2）               办证进度
       1      综合控制室      大海乡绿荫塘            388.62   目前会泽公司正在办理该等房屋
              35kv 配电装                                      的产权证书。根据会泽县国土资
       2                      大海乡绿荫塘            295.26
              置室                                             源局出具的证明，该等建筑物办
       3      SVG 室          大海乡绿荫塘            142.65   理完成相关不动产登记手续不存
       4      GIS 室          大海乡绿荫塘            263.2    在实质性障碍。
云南能源投资股份有限公司                                       发行股份购买资产暨关联交易预案
     序号     房屋用途            座落          面积（m2）               办证进度
      5      消防水泵房      大海乡绿荫塘         62.7
      6      办公室          大海乡绿荫塘       2,128.14
      7      库房            大海乡绿荫塘         189.5
      新能源公司已出具承诺，如因未取得上述房屋的权属证书给会泽公司造成损
失的，新能源公司将承担因此给会泽公司造成的所有损失。
     会泽公司尚未取得权证的土地使用权的预评估值为 392.97 万元、尚未取得权
证的房屋的预评估值为 857.63 万元，该等土地使用权及房屋的不动产权证预计
在 2018 年 2 月办理取得。
     本次交易预计在 2018 年中实施完毕，上述土地使用权及房屋的产权证均预计
在本次交易实施完毕前能够办理取得，且产证办理不存在实质性障碍，上述事项
不会对本次交易造成不利影响。
     本次评估未考虑产权不完善资产完善产权对估值的影响，已在评估报告的特
别事项说明中披露。
     （3）租赁房屋
     截至本预案签署日，会泽公司承租的房屋情况具体如下：
                                                                            租金
序    承租                                         面积
              出租方       权属证明      用途                租赁期限       （元/    房屋坐落
号    方                                         （㎡）
                                                                            年）
                          会泽县房权证
                                                           2017 年 8 月 1           宝靖花园 40
      会泽                  2016 字第    员工                               18,00
1             石云江                             142.41    日至 2019 年             栋 1 单元 301
      公司                00040268 号    宿舍
                                                             7 月 31 日                  号
                             （注 1）
                          会泽县房权证
                                                           2017 年 4 月 6           宝靖花园 37
      会泽                  2012 字第    员工                               16,80
2             吴兴祥                              119      日至 2019 年             栋 3 单元 301
      公司                00016587 号    宿舍
                                                             4月5日                      号
                             （注 2）
                          会泽县房权证
                                                           2016年1月1               会泽县金钟
      会泽                  2012 字第                                       65,00
3             杨天凤                     办公     417.6    日至2021年1              镇通宝路烟
      公司                00005342 号
                                                             2月31日                厂住宅区
                             （注 3）
注 1：该房屋为石云江与梁英共同共有，根据梁英出具的共有权人授权书，授权石云江与会泽公司协商、
签订租房合同。
注 2：该房屋为吴兴祥与高建英共同共有，根据高建英出具的共有权人授权书，授权吴兴祥与会泽公司协
商、签订租房合同。
云南能源投资股份有限公司                                       发行股份购买资产暨关联交易预案
注 3：该房屋为杨天凤与陶明昌共同共有，根据陶明昌出具的共有权人授权书，授权杨天凤与会泽公司协
商、签订租房合同。
        （4）知识产权
    1）专利权
    截至本预案签署日，会泽公司拥有如下已授权专利：
序号            专利名称            专利类型      专利号            权利人            专利授权日
          一种针对高寒气候改进                                 会泽公司、云南
                                                 ZL 2016 2
    1     海拔风力发电机组传动      实用新型                   能投海装新能源          2017.6.20
                                                 0900992.8
          装置                                                   设备有限公司
                                                               会泽公司、云南
          一种高海拔地区风力发                   ZL 2016 2
    2                               实用新型                   能投海装新能源          2017.6.23
          电机组放电装置                         0900993.2
                                                                 设备有限公司
    2）软件著作权
    截至本预案签署日，会泽公司拥有如下软件著作权：
                                                                  首次发     权利取          权利
序号        软件名称       证书号      登记号       权利人
                                                                  表日期     得方式          范围
                                                  会泽公司、
          智能风电场
                        软著登字第    2016SR12    云南能投海                 原始取
    1     雷电预警系                                              2016.4.1               全部权利
                        1299561 号      0944      装新能源设                   得
          统 v1.0
                                                  备有限公司
                                                  会泽公司、
          智能风电场
                        软著登字第    2016SR12    云南能投海                 原始取
    2     雷电监测平                                              2016.4.1               全部权利
                        1299974 号      1357      装新能源设                   得
          台 v1.0
                                                  备有限公司
    针对上述会泽公司与云南能投海装新能源设备有限公司共同共有的知识产
权，双方已签署《专利及软件著作权共有协议》， 《专利及软件著作权共有协议》
的主要内容如下：
    1、双方共同共有以下知识产权：
        （1）专利申请权
序
                    申请专利名称                    申请号             申请日         类型
号
    一种针对空气稀薄地区、高海拔风力发
1                                                201620900850.1       2016.8.16   实用新型
    电液压变桨控制装置
云南能源投资股份有限公司                                     发行股份购买资产暨关联交易预案
序
                   申请专利名称                     申请号          申请日         类型
号
2    一种风场雷电监控预警系统                  201620453539.7      2016.5.18    实用新型
     （2）专利权
序
                   申请专利名称                     专利号          申请日         类型
号
1    一种高海拔地区风力发电机组放电装置         201620900993.2     2016.8.16    实用新型
2    一种风场雷电监控预警系统                   201620900992.8     2016.8.16    实用新型
     （3）计算机软件著作权
序                                                               首次发      权利取   权利
     软件名称        证书号        登记号         权利人
号                                                               表日期      得方式   范围
     智能风电                                 会泽公司、云南
                   软著登字第     2016SR120                                  原始取   全部
1    场雷电预                                 能投海装新能源     2016.4.1
                   1299561 号        944                                       得     权利
     警系统 v1.0                                设备有限公司
     智能风电                                 会泽公司、云南
                   软著登字第     2016SR121                                  原始取   全部
2    场雷电监                                 能投海装新能源     2016.4.1
                   1299974 号        357                                       得     权利
     测平台 v1.0                                设备有限公司
     2、双方针对上述共有知识产权不存在任何争议或纠纷，双方之间亦不存在
应付未付的任何款项或费用。
     3、双方均有权单独实施共有知识产权，并单独享有实施共有知识产权获得
的全部利益。
     4、未经双方一致书面同意，任何一方不得将共有知识产权的全部或部分转
让给第三人，能投海装转让该知识产权，其他共有人有权以同等条件优先受让。
     5、双方均有权单独以普通许可方式许可他人实施或使用共有知识产权；许
可他人实施共有知识产权的，收取的使用费双方共有，平均分配。
     6、对共有知识产权，双方均应尽管理人的保密义务，不得擅自公开。共有
知识产权的日常维护和管理由双方共同负责，相关费用由双方平摊，但另有约定
的除外。
     根据会泽公司的说明，关于一种高海拔地区风力发电机组放电装置（专利号：
ZL201620900993.2）和一种风场雷电监控预警系统（专利号：ZL 201620900992.8）
的两项专利权，会泽公司未将其运用于自身生产经营中的放电装置、传送装置，
未 实 际 使 用 该 两 项 专 利 。 关 于 智 能 风 电 场 雷 电 预 警 系 统 v1.0 （ 登 记 号 ：
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
2016SR120944）和智能风电场雷电监测平台（登记号：2016SR121357）的两项
计算机软件著作权，会泽公司目前实际使用该等计算机软件著作权。该等计算机
软件著作权的主要功能为雷电预警及雷电检测，使用目的系确保生产经营安全，
不直接产生经济效益。 根据《共有协议》的约定，协议双方均有权单独实施共
有知识产权，并单独享有实施共有知识产权获得的全部利益。因此，会泽公司有
权使用与能投海装共有的专利及计算机软件著作权，并享有获得全部利益的权
利，共有知识产权的使用具有稳定性。
     关于共有知识产权的处置，根据《共有协议》的约定，未经双方一致书面同
意，任何一方不得将共有知识产权的全部或部分转让给第三人，能投海装转让该
知识产权，其他共有人有权以同等条件优先受让。如未来会泽公司或能投海装拟
处置共有知识产权，应取得其他共有人的同意；如能投海装拟转让该知识产权，
会泽公司有权以同等条件优先受让。
       综合上述，《共有协议》对共有知识产权的权利归属及行使做出了明确约定，
会泽公司有权按照《共有协议》的约定拥有、使用及处置共有知识产权，共有知
识产权的使用具有稳定性。《共有协议》的安排具有合理性，不会对会泽公司持
续经营造成不利影响。
     独立财务顾问认为，《共有协议》对共有知识产权的权利归属及行使做出了
明确约定，会泽公司有权按照《共有协议》的约定拥有、使用及处置共有知识产
权，共有知识产权的使用具有稳定性。《共有协议》的安排具有合理性，不会对
会泽公司持续经营造成不利影响。
    （5）特许经营权
     截至本预案签署日，会泽公司不存在拥有特许经营权的情况。
    （6）会泽公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产
     截至本预案签署日，会泽公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情形。
       （7）资产受限情况
云南能源投资股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易预案
     2015 年 8 月 13 日，会泽公司与中国建设银行股份有限公司会泽支行（以下
简称“会泽支行”）签署《抵押合同》，将其持有的价值 30,624.51 万元的大海梁
子风电场 24 台风机设备抵押给会泽支行，作为其对会泽支行 36,000 万元固定资
产贷款合同项下担保，对应的主债权期限自 2013 年 11 月 4 日至 2026 年 11 月 3
日。
     2013 年 11 月 4 日，会泽公司与会泽支行签署《应收账款（收费权）质押合
同》，将其拥有的大海梁子风电场电费收费权质押给会泽支行，该等收费权评估
作价 57,358.48 万元，作为其对会泽支行 36,000 万元固定资产贷款合同项下担保，
主债权期限自 2013 年 11 月 4 日至 2026 年 11 月 3 日。
     2015 年 11 月 10 日，会泽公司与国家开发银行股份有限公司签署《应收账
款质押登记协议》，将其拥有的头道坪风电场电费收费权及其项下全部收益质押
给国家开发银行股份有限公司，作为对新能源公司向国家开发银行股份有限公司
头道坪风电场项目固定资产贷款合同的担保，担保的主债权期限自 2015 年 11 月
10 日至 2030 年 11 月 10 日。
     《应收账款质押登记协议》明确规定按照会泽公司与国家开发银行签署的
《应收账款质押协议》约定，会泽公司同意以其相应应收账款向国家开发银行提
供质押担保。该《应收账款质押协议》约定担保的主债权为新能源公司与国家开
发银行所签署“5310201501100000432”号借款合同项下全部借款本金、利息、罚
息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用；上述主债权合同（即
“5310201501100000432”号《人民币资金借款合同》及其变更协议）中则明确规
定该等合同项下 23,500 万元借款用于曲靖市会泽县头道坪风电场项目建设，同
时规定借款人（即新能源公司）不得挪用本合同项下借款，借款人挪用借款的，
应按本合同约定计付罚息。
     新能源公司已与会泽公司签署《统借统还贷款协议》及其补充协议，将国家
开发银行股份有限公司会泽头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款分拨借给
会泽公司，《统借统还贷款协议》主要内容如下：
     本协议项下的“统借统还”融资模式是指：由乙方（即新能源公司）根据下属
项目公司资金需求统一向金融机构取得的借款，将所借资金分拨给下属项目公司
云南能源投资股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易预案
并按支付给金融机构的借款利率水平向其收取用于归还金融机构的利息及到期
本金，由乙方统一向金融机构归还；甲方（即会泽公司）向乙方借款人民币 30,000
万元；本协议项下的统借资金来源于国家开发银行股份有限公司云南省分行会泽
头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款；甲方借款将用于甲方曲靖市会泽县头
道坪风电场项目建设。未经乙方书面同意，甲方不得改变本协议中确定的借款用
途。甲方挪用借款的，应按本合同约定计付罚息；本合同项下借款利率为本合同
项下第一笔借款的提款日中国人民银行公布的五年以上期人民币贷款基准利率
基础上下浮 5%，自合同项下第一笔借款的提款日起，每满一年调整一次。自合
同项下第一笔借款的提款日起 4 年内，调整后的借款利率为调整日中国人民银行
公布的五年以上期人民币贷款基准利率基础上下浮 5%。自合同项下第一笔借款
的提款日起满 4 年以后，调整后的借款利率为调整日中国人民银行公布的五年以
上期人民币贷款基准利率；本合同项下借款从乙方资金划入甲方在贷款来源经办
分行开立的结算账户之日起开始计算利息。甲方应在付息日 3 日前，将应付利息
划入其在乙方贷款来源经办分行开立的结算账户，由乙方经办分行从该账户中直
接收取。乙方对甲方不能按期支付的利息计收复利。其中，对不能按期支付的逾
期借款或挪用借款的利息按相应的罚息利率计收复利；甲方应在本合同约定的还
本日 3 日前将应还本金足额汇入乙方指定账户中，由乙方贷款来源经办分行从该
账户中直接收取；甲方应在乙方贷款来源经办分行开立账户，用于乙方发放贷款，
办理结算和回收贷款本息，上述账户应接受乙方及贷款来源经办分行的监控。甲
方应将本合同项下借款金额的 100%通过乙方贷款来源经办分行结算。
     依据新能源公司与国家开发银行就借款合同补充协议所做的调整，会泽公司
与新能源公司后续签署《统借统还借款补充协议》对上述借款事项亦作了相应调
整：将借款金额调整为 235,00 万元，还款计划作了变更，首期于 2016 年 11 月
10 日还款 400 万元，最后一期于 2030 年 11 月 10 日还款 1,050 万元。
     根据相应支付凭证，新能源公司已取得国家开发银行全部 23,500 万元借款，
并已向会泽公司提供了上述全部资金，具体支付情况如下：
      新能源公司取得国家开发银行借款情
序                                           新能源公司向会泽公司提供借款情况
                       况
号
             时间          金额（元）             时间                金额（元）
 1    2015 年 11 月 11 日 120,000,000.00   2015 年 11 月 18 日      120,000,000.00
 2    2015 年 12 月 10 日 75,000,000.00    2015 年 12 月 23 日       75,000,000.00
云南能源投资股份有限公司                                  发行股份购买资产暨关联交易预案
 3    2016 年 02 月 01 日   10,000,000.00    2016 年 02 月 15 日       10,000,000.00
 4    2016 年 10 月 27 日   30,000,000.00    2016 年 11 月 15 日       30,000,000.00
          合计              235,000,000.00          合计              235,000,000.00
     根据相关资金支付凭证及合同约定，会泽公司已向新能源公司偿还 945 万元
借款本金，新能源公司取得该等资金后已向国家开发银行偿还 945 万元借款本
金，具体支付情况如下：
序    会泽公司向新能源公司偿还借款情况       新能源公司向国家开发银行偿还借款情况
号           时间         金额（元）                时间             金额（元）
1     2016 年 11 月 08 日 4,000,000.00       2016 年 11 月 10 日     4,000,000.00
2     2017 年 4 月 12 日  5,450,000.00       2017 年 4 月 14 日      5,450,000.00
          合计            9,450,000.00              合计             9,450,000.00
     根据相关资金支付凭证及合同约定，会泽公司向新能源公司支付利息及新能
源公司向国家开发银行支付利息的情况如下：
序     会泽公司向新能源公司支付利息情况      新能源公司向国家开发银行支付利息情况
号            时间          金额（元）               时间            金额（元）
1     2015 年 12 月 17 日    727,343.75      2015 年 12 月 21 日      727,343.75
2       2016 年 3 月 3 日   2,357,886.81      2016 年 3 月 21 日     2,357,886.81
3      2016 年 6 月 20 日   2,438,702.77      2016 年 6 月 21 日     2,438,702.77
4      2016 年 9 月 13 日   2,438,702.77      2016 年 9 月 21 日     2,438,702.77
5     2016 年 12 月 19 日   2,276,812.22     2016 年 12 月 21 日     2,604,343.19
6      2017 年 3 月 16 日   2,688,262.50      2017 年 3 月 21 日     2,688,262.50
7      2017 年 6 月 14 日   2,700,081.02      2017 年 6 月 21 日     2,700,081.02
8      2017 年 9 月 20 日   2,683,167.86      2017 年 9 月 21 日     2,683,167.85
           合计            18,310,959.69             合计          18,638,490.66
     综上，新能源公司向国家开发银行取得的借款已全部用于向会泽公司提供借
款，会泽公司向新能源公司支付的利息及偿还的借款本金，新能源公司亦已全部
用于向国家开发银行支付利息及偿还借款本金，新能源公司不存在占用会泽公司
该等借款资金的情形。
     针对借款利息的支付，《统借统还贷款协议》及其补充协议已明确约定“甲方
（即会泽公司）应在付息日 3 日前，将应付利息划入其在乙方（即新能源公司）
贷款来源经办分行开立的结算账户，由乙方经办分行从该账户中直接收取”；针
对还款，《统借统还贷款协议》及其补充协议亦已明确约定“甲方应在本合同约定
的还本日 3 日前将应还本金足额汇入乙方指定账户中，由乙方贷款来源经办分行
从该账户中直接收取”，上述合同同时约定甲方应在“乙方贷款来源经办分行开立
账户，用于乙方发放贷款、办理结算和回收贷款本息，上述账户应接受乙方及贷
款来源经办分行的监控”。据此，根据上述规定，会泽公司的借款利息及还款金
云南能源投资股份有限公司                                        发行股份购买资产暨关联交易预案
额均支付至新能源公司在国家开发银行开设的账户，且由国家开发银行直接划取
上述账户中的资金，该等措施能有效防止资金占用情况的出现。
      独立财务顾问和法律顾问认为：
      1、《应收账款质押登记协议》中虽未明确会泽公司与国家开发银行所担保款
项将专门用于头道坪风电场项目，但该质押担保的主债权合同已明确规定新能源
公司与国家开发银行的借款（即会泽公司与国开行所担保款项）将专门用于头道
坪风电场项目。
      2、针对新能源公司与会泽公司关于《统借统还贷款协议》的履行，新能源
公司不存在占用会泽公司资金的情况；《统借统还贷款协议》已规定会泽公司的
借款利息及还款金额均支付至新能源公司在国家开发银行开设的账户，且由国家
开发银行直接划取上述账户中的资金，该等措施能有效防止资金占用情况的出
现。
4、主要业务资质
      截至本预案签署日，会泽公司的业务资质情况如下：
序号      资质名称及编号         颁发机关        颁发日    有效期               资质内容
    电力业务许可证（编 国家能源局云 2017.1.2          2015.2.28-
  1                                                                        许可类别：发电类
    号：1063015-00976） 南监管办公室    5             2035.2.27
    餐饮服务许可证（云
                            会泽县食品药 2015.12.            至
  2       餐证字[2015]第                                                      类别：食堂
                            品监督管理局   18             2018.12.17
    530326001248 号）
5、最近两年及一期的主要财务指标
      （1）资产负债表主要数据
                                                                                  单位：万元
         项目              2017 年 6 月 30 日     2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
资产总计                             96,186.68             102,344.92             100,110.07
负债合计                            66,011.07               75,748.43               74,001.11
所有者权益合计                      30,175.61               26,596.49               26,108.96
注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。
      （2）利润表主要数据
云南能源投资股份有限公司                                         发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                                                   单位：万元
                项目                      2017 年 1-6 月        2016 年度         2015 年度
营业收入                                         7,316.97         12,387.44           7,393.79
营业利润                                            3,871.38        4,877.82          2,533.03
利润总额                                            3,869.17        4,875.28          2,518.58
净利润                                              3,579.12        4,875.28          2,518.58
注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。
     （3）现金流量表主要数据
                                                                                   单位：万元
               项目                    2017 年 1-6 月          2016 年度         2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                    4,107.17            16,501.45           4,988.96
投资活动产生的现金流量净额                        -155.21         -4,133.08         -29,896.43
筹资活动产生的现金流量净额                      -10,893.54        -1,058.25          29,202.78
现金及现金等价物净增加额/减少额                  -6,941.57        11,310.12           4,295.31
注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。
6、立项、环保、行业准入等有关报批事项情况
      截至本预案签署日，会泽公司的建设项目涉及的立项、环保、行业准入等有
关报批事项情况如下：
序
   项目名称          立项      环评批复         水土保持批复   环保竣工验收     水土保持验收
号
                                                         主管部门组织
     会 泽 县 大 云发改能源                              的验收组现场
                            云 环 审 云         水    保              云 水 保 许
1.   海 梁 子 风 [2012]2522                              验收意见通
                            [2012]460 号 [2012]359 号                 [2017]92 号
     电场项目 号                                         过，待经程序
                                                         取得正式批复
     会 泽 县 头 云发改能源
                            云 环 审 云 水 保 许 办理过程中 云 水 保 许
2.   道 坪 风 电 [2014]1753
                            [2014]282 号 [2013]242 号    （注）       [2017]91 号
     场项目      号
注：根据会泽县环境保护局出具的证明，会泽县头道坪风电场项目在建设过程中严格执行了环境影响评价
制度及“三同时”制度，现已具备竣工环境保护验收条件，正在组织办理竣工环保验收手续。2014 年项目
动工建设以来未接到环境信访投诉，未发生环境污染事故，未受到环保部门行政处罚。新能源公司已出具
承诺，如因该项目未办理完成环保竣工验收手续给会泽公司造成损失的，新能源公司将承担因此给会泽公
司造成的所有损失。
7、其他事项
     （1）会泽公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
       截至本预案签署日，新能源公司合法拥有会泽公司 100%的股权，该等股权
不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法
保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。会泽公司不存
在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
    （2）会泽公司股权是否为控股权的说明
       会泽公司为新能源公司持有 100%股权的公司。本次交易中，上市公司拟发
行股份购买会泽公司 100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有会泽公司
100%的股权。
    （3）会泽公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定
的转让前置条件的说明
       新能源公司为会泽公司的唯一股东，其转让会泽公司股权不存在须取得其他
股东同意的情况；会泽公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置前置条
件。
    （4）会泽公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事
项，以及会泽公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的
情况说明
       会泽公司在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
       2015 年 11 月 10 日，会泽公司与国家开发银行股份有限公司签署《应收账
款质押登记协议》，将其拥有的头道坪风电场电费收费权及其项下全部收益质押
给国家开发银行股份有限公司，作为对新能源公司向国家开发银行股份有限公司
头道坪风电场项目固定资产贷款合同的担保，担保的主债权期限自 2015 年 11 月
10 日至 2030 年 11 月 10 日。
       根据新能源公司与会泽公司签署的《统借统还贷款协议》，新能源公司将国
家开发银行股份有限公司会泽头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款分拨借
给会泽公司，借款利率、借款期限等均与新能源公司与国家开发银行股份有限公
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
司间的借款合同一致。
     会泽公司以头道坪风电场电费收费权为新能源公司所进行的担保实质上资
金系用于头道坪风电场项目，且从国家开发银行股份有限公司取得的贷款资金经
新能源公司统借统还，实际由会泽公司使用。会泽公司上述质押担保本质上系为
其自身头道坪风电场项目所借固定资产贷款进行担保，不存在损害会泽公司自身
利益的情形。
     此外，会泽公司因审计事项涉及对以前年度利润数据的追溯调整，形成对其
控股股东新能源公司在以前各年度的股利超额分配。但由于截至本次重组预案签
署日标的公司的财务审计工作尚未完成，因此在出具正式审计报告确定最终追溯
调整金额之日起至新能源公司向会泽公司实际退回多分配股利款项前的期间内
存在控股股东占用标的公司资金的情形。具体请参见本节之“十一、标的公司资
金被控股股东或实际控制人占用情况说明”。
     除上述情形外，截至本预案签署日，会泽公司不存在未决诉讼、非经营性资
金占用以及为关联方提供担保的情形。
    （5）合法合规情况
     2015 年 8 月 26 日，会泽县地方税务局稽查分局出具《税务行政处罚决定书》
（会地税稽罚[2015]2 号），因会泽公司少代扣代缴个人所得税 336.50 元，对会
泽公司处以罚款 168.25 元。
     根据会泽县地方税务局稽查分局出具的《证明》，上述处罚决定作出后会泽
公司已按时缴纳罚款并补扣补缴相关税款，上述被处罚行为不属于重大违法违规
行为，上述处罚事项经会泽公司整改后不会影响其正常经营。
     根据会泽公司的确认，除上述行政处罚外，会泽公司自 2015 年至今不存在
因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等
以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
四、泸西公司 70%股权
     本次交易中，云南能投拟向新能源公司发行股份购买其持有的泸西公司 70%
云南能源投资股份有限公司                                        发行股份购买资产暨关联交易预案
的股权。
（一）泸西公司股权结构
     截至本预案签署日，泸西公司的股权结构如下：
         股东名称                     出资额（万元）                 持股比例（%）
    新能源公司                         12,950                          70%
         昆明华以                           5,550                          30%
（二）泸西公司详细情况
     泸西公司详细情况如下：
1、基本情况
公司名称                   泸西县云能投风电开发有限公司
注册资本（万元）           18,500
法定代表人                 杜波
注册地址                   云南省红河州泸西县三塘乡连城村委会永三风电场
公司类型                   有限责任公司
统一社会信用代码           91532527579837546Q
                           风力发电项目的投资、开发及经营。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
                           关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期                   2011 年 8 月 18 日
经营期限                   2011 年 8 月 18 日至 2041 年 8 月 17 日
2、历史沿革
    （1）设立情况
     2011 年 5 月 31 日，红河州泸西县工商行政管理局核发企业名称预先核准通
知书，核准泸西公司名称为“泸西县云能投风电开发有限公司”。
     2011 年 6 月 7 日，泸西公司召开股东会，云南电投对外能源合作开发有限
公司（现名称为“云南能投对外能源开发有限公司”，以下简称“对外能源公司”）
和昆明华以共同签署股东会决议，同意通过泸西公司公司章程。
     同日，泸西公司股东签署《泸西县云能投风电开发有限公司章程》，泸西公
云南能源投资股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易预案
司注册资本为 2,500 万元，其中对外能源公司认缴 1,750 万元，占注册资本的 70%，
昆明华以认缴 750 万元，占注册资本的 30%。
       2011 年 7 月 4 日，云南省电力投资有限公司出具《关于对外公司成立泸西
县云电投风电开发有限公司的批复》（云电投[2011]290 号），同意对外能源公司
与昆明华以共同组建泸西公司。
       2011 年 7 月 6 日，对外能源公司与昆明华以共同签署《出资人协议》，约定
共同出资设立泸西公司，泸西公司注册资本 2,500 万元，分两期缴足，其中对外
能源公司认缴 1,750 万元，占注册资本的 70%，第一期以货币认缴 700 万元，昆
明华以认缴 750 万元，占注册资本的 30%，第一期以货币认缴 300 万元。
       2011 年 8 月 8 日，昆明安泰会计师事务所有限责任公司出具安泰验报字[2011]
第 301 号《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 5 日止，泸西公司已收到股东对外
能源公司首次缴纳的注册资本 700 万元，股东昆明华以首次缴纳的注册资本 300
万元。
       2011 年 8 月 18 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发《企业法
人营业执照》（注册号：532527000002970）。
       泸西公司设立时的股东及其出资情况如下：
                                 认缴出资额   实缴出资额
 序号            股东名称                                      持股比例（%）
                                   （万元）   （万元）
   1           对外能源公司         1,750         700               70.00
   2             昆明华以           750           300               30.00
               合计                 2,500        1,000              100.00
    （2）历次股本变更
       1）2012 年 7 月股权转让
       2012 年 5 月 23 日，新能源公司与对外能源公司共同签署股权转让协议书，
约定对外能源公司将其所持泸西公司 70%股权作价 700 万元转让给新能源公司。
       2012 年 6 月 5 日，泸西公司召开临时股东会，全体股东决议同意对外能源
公司将其持有的泸西公司 70%的股权转让给新能源公司，昆明华以放弃优先购买
权。
云南能源投资股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易预案
       2012 年 6 月 15 日，泸西公司召开临时股东会，全体新股东决议同意修改并
通过公司章程。
       同日，新能源公司和昆明华以共同签署新的公司章程，泸西公司注册资本为
2,500 万元，其中新能源公司认缴 1,750 万元，占注册资本的 70%，昆明华以认
缴 750 万元，占注册资本的 30%。
       2012 年 7 月 2 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：532527000002970）。
       本次股权转让完成后，泸西公司的股东及其出资情况如下：
                                认缴出资额   实缴出资额
 序号            股东名称                                     持股比例（%）
                                  （万元）   （万元）
   1            新能源公司         1,750        700                70.00
   2             昆明华以          750          300                30.00
               合计                2,500        1,000              100.00
       上述股权转让属于两家国有控股企业之间的企业国有产权协议转让。2017
年 9 月 11 日，云南省国资委出具《关于云南能投对外能源开发有限公司转让所
持泸西县云能投风电开发有限公司 70%股权事宜确认的函》（云国资产权函
[2017]106 号），对上述股权转让行为予以确认。
       2）2013 年 3 月增资
       2013 年 1 月 7 日，泸西公司召开临时股东会，全体股东决议同意泸西公司
实缴注册资本增加 8,500 万元，其中新能源公司新增实缴注册资本 5,950 万元，
昆明华以新增实缴注册资本 2,550 万元，泸西公司注册资本由 2,500 万元增至
9,500 万元。该次增资行为已经能投集团确认有效。
       2013 年 1 月 24 日，昆明亚太会计师事务所有限公司出具昆亚会验字[2013]
第 1-14 号《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 23 日止，泸西公司已收到股东新
能源公司实缴的注册资本 5,950 万元，股东昆明华以实缴的注册资本 2,550 万元，
泸西公司实缴注册资本变为 9,500 万元。
       2013 年 4 月 10 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发变更后的
《营业执照》（注册号：532527000002970）。
       本次增资完成后，泸西公司的股东及其出资情况如下：
云南能源投资股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易预案
                                 认缴出资额    实缴出资额
 序号            股东名称                                       持股比例（%）
                                   （万元）    （万元）
   1            新能源公司          6,650        6,650               70.00
   2             昆明华以           2,850        2,850               30.00
               合计                 9,500        9,500               100.00
       3）2015 年 5 月增资
       2015 年 4 月 7 日，泸西公司召开临时股东会，全体股东决议同意泸西公司
注册资本增至 18,500 万元，其中新能源公司新增认缴 6,300 万元，占新增注册资
本的 70%，昆明华以新增认缴 2,700 万元，占新增注册资本的 30%，并同意修改
通过新的公司章程。该次增资行为已经能投集团确认有效。
       2015 年 4 月 8 日，全体股东签署变更后的公司章程。
       新能源公司已于 2014 年 11 月实缴出资 6,300 万元，昆明华以已于 2015 年 5
月实缴出资 2,700 万元。
       2015 年 5 月 26 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发变更后的
《营业执照》（注册号：532527000002970）。
       本次增资完成后，泸西公司的股东及其出资情况如下：
                                 认缴出资额    实缴出资额
 序号            股东名称                                       持股比例（%）
                                   （万元）    （万元）
   1            新能源公司          12,950       12,950              70.00
   2             昆明华以           5,550        5,550               30.00
               合计                 18,500       18,500              100.00
    （3）最近三年增减资及股权转让情况
       截至本预案签署日，最近三年内泸西公司进行过一次增资，即 2015 年 5 月
注册资本由 9,500 万元增加至 18,500 万元。该次增资未进行评估，以注册资本数
作为泸西公司的价值，所有增资金额全部作为新增注册资本。该次增资为新能源
公司和昆明华以按持股比例同比例增资，未改变泸西公司的股权结构，其对泸西
公司的估值不具有经济参考价值。上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
       有关上述增资的具体情况参见本节“四、泸西公司 70%股权”之“（二）/2、
云南能源投资股份有限公司                                 发行股份购买资产暨关联交易预案
历史沿革/（2）历次变更/3）2015 年 5 月增资”的相关内容。
3、主要资产基本情况
    （1）土地使用权
       截至本预案签署日，泸西公司共拥有 97 宗土地使用权，具体情形如下：
  序     使用    土地使用权                             使用权                  面积
                                     土地座落                    土地用途
  号     权人        证号                               类型                  （m2）
                 云（2017）
    泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会             公共设施
   1                                                     出让                   12.00
          司       产权第         阿鲁哨村民小组                   用地
                 0001293 号
                 云（2017）
    泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会             公共设施
   2                                                     出让                  312.00
          司       产权第         阿鲁哨村民小组                   用地
                 0001294 号
                 云（2017）
    泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会             公共设施
   3                                                     出让                   12.00
          司       产权第         阿鲁哨村民小组                   用地
                 0001295 号
                 云（2017）
    泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会             公共设施
   4                                                     出让                  312.00
          司       产权第         阿鲁哨村民小组                   用地
                 0001296 号
                 云（2017）
    泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会             公共设施
   5                                                     出让                   12.00
          司       产权第         阿鲁哨村民小组                   用地
                 0001297 号
                 云（2017）
    泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会             公共设施
   6                                                     出让                  312.00
          司       产权第         阿鲁哨村民小组                   用地
                 0001298 号
                 云（2017）
                              （永三 4 号风机箱变）泸
    泸西公   泸西县不动                                      公共设施
   7                          西县三塘乡连城村委会阿     出让                   12.00
          司       产权第                                          用地
                                    鲁哨村民小组
                 0001299 号
                 云（2017）
    泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会             公共设施
   8                                                     出让                  312.00
          司       产权第         阿鲁哨村民小组                   用地
                 0001300 号
                 云（2017）
    泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会             公共设施
   9                                                     出让                   12.00
          司       产权第           连城村民小组                   用地
                 0001301 号
                 云（2017）
    泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会             公共设施
  10                                                     出让                  312.00
          司       产权第           连城村民小组                   用地
                 0001302 号
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用    土地使用权                            使用权                  面积
                                   土地座落                    土地用途
  号    权人        证号                              类型                  （m2）
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  11                                                   出让                   12.00
         司       产权第         阿鲁哨村民小组                  用地
                0001303 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  12                                                   出让                  312.00
         司       产权第         阿鲁哨村民小组                  用地
                0001304 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  13                                                   出让                   12.00
         司       产权第         阿鲁哨村民小组                  用地
                0001305 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  14                                                   出让                  312.00
         司       产权第         阿鲁哨村民小组                  用地
                0001306 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  15                                                   出让                   12.00
         司       产权第         小黑箐村民小组                  用地
                0001307 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  16                                                   出让                  312.00
         司       产权第         小黑箐村民小组                  用地
                0001308 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  17                                                   出让                   12.00
         司       产权第         小黑箐村民小组                  用地
                0001309 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  18                                                   出让                  312.00
         司       产权第         小黑箐村民小组                  用地
                0001310 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  19                                                   出让                   12.00
         司       产权第         小黑箐村民小组                  用地
                0001311 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  20                                                   出让                  312.00
         司       产权第         小黑箐村民小组                  用地
                0001312 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  21                                                   出让                   12.00
         司       产权第         阿鲁哨村民小组                  用地
                0001313 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  22                                                   出让                  312.00
         司       产权第         阿鲁哨村民小组                  用地
                0001314 号
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用    土地使用权                            使用权                  面积
                                   土地座落                    土地用途
  号    权人        证号                              类型                  （m2）
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  23                                                   出让                  312.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001315 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  24                                                   出让                   12.00
         司       产权第         阿鲁哨村民小组                  用地
                0001316 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  25                                                   出让                  312.00
         司       产权第         阿鲁哨村民小组                  用地
                0001317 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  26                                                   出让                   12.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001318 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  27                                                   出让                  312.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001319 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  28                                                   出让                   12.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001320 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  29                                                   出让                  312.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001321 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  30                                                   出让                   12.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001322 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  31                                                   出让                  312.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001323 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  32                                                   出让                  312.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001324 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  33                                                   出让                   12.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001325 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  34                                                   出让                  312.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001326 号
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用    土地使用权                            使用权                  面积
                                   土地座落                    土地用途
  号    权人        证号                              类型                  （m2）
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  35                                                   出让                   12.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001327 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  36                                                   出让                  312.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001328 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  37                                                   出让                   12.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001329 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  38                                                   出让                  312.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001330 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  39                                                   出让                   12.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001331 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  40                                                   出让                  312.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001332 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  41                                                   出让                   12.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001333 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  42                                                   出让                  312.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001334 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  43                                                   出让                   12.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001335 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  44                                                   出让                  312.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001336 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  45                                                   出让                   12.00
         司       产权第         小黑箐村民小组                  用地
                0001337 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  46                                                   出让                  312.00
         司       产权第         小黑箐村民小组                  用地
                0001338 号
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用    土地使用权                            使用权                  面积
                                   土地座落                    土地用途
  号    权人        证号                              类型                  （m2）
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  47                                                   出让                   12.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001339 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  48                                                   出让                   12.00
         司       产权第           连城村民小组                  用地
                0001371 号
                云（2017）
       泸西公   泸西县不动   泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  49                                                   出让                14,355.00
         司       产权第     阿鲁哨村民小组等 11 处              用地
                0001620 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  50            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      马家寨村民小组                  用地
                000487 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  51            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      马家寨村民小组                  用地
                000474 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  52            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      马家寨村民小组                  用地
                000477 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  53            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      马家寨村民小组                  用地
                000479 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  54            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      马家寨村民小组                  用地
                000481 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡连城村委会            公共设施
  55            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      马家寨村民小组                  用地
                000492 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  56            （2016）第                             出让                  330.00
         司                        隆德村民小组                  用地
                000485 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  57            （2016）第                             出让                   20.00
         司                        隆德村民小组                  用地
                000493 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  58            （2016）第                             出让                  330.00
         司                        隆德村民小组                  用地
                000494 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  59            （2016）第                             出让                   20.00
         司                        隆德村民小组                  用地
                000495 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  60            （2016）第                             出让                  330.00
         司                        隆德村民小组                  用地
                000497 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  61            （2016）第                             出让                   20.00
         司                        隆德村民小组                  用地
                000498 号
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用    土地使用权                            使用权                  面积
                                   土地座落                    土地用途
  号    权人        证号                              类型                  （m2）
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  62            （2016）第                             出让                  330.00
         司                        隆德村民小组                  用地
                000499 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  63            （2016）第                             出让                   20.00
         司                        隆德村民小组                  用地
                000501 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  64            （2016）第                             出让                  330.00
         司                        隆德村民小组                  用地
                000502 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  65            （2016）第                             出让                   20.00
         司                        隆德村民小组                  用地
                000504 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  66            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      无度坡村民小组                  用地
                000505 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  67            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      无度坡村民小组                  用地
                000508 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  68            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      无度坡村民小组                  用地
                000510 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  69            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      无度坡村民小组                  用地
                000514 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  70            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      无度坡村民小组                  用地
                000521 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  71            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      无度坡村民小组                  用地
                000523 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  72            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      无度坡村民小组                  用地
                000524 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  73            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      无度坡村民小组                  用地
                000525 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡隆德村委会            公共设施
  74            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      无度坡村民小组                  用地
                000526 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  75            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      无度坡村民小组                  用地
                000528 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  76            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000529 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  77            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000531 号
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用    土地使用权                            使用权                  面积
                                   土地座落                    土地用途
  号    权人        证号                              类型                  （m2）
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  78            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000532 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  79            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000533 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  80            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000535 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  81            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000537 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  82            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000538 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  83            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000539 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  84            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000541 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  85            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000542 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  86            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000543 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  87            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000544 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  88            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000545 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  89            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000546 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  90            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000547 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  91            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000540 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  92            （2016）第                             出让                  330.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000536 号
                  泸 国用
       泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会            公共设施
  93            （2016）第                             出让                   20.00
         司                      大孔照普村民小组                用地
                000534 号
云南能源投资股份有限公司                                     发行股份购买资产暨关联交易预案
  序     使用    土地使用权                             使用权                      面积
                                       土地座落                      土地用途
  号     权人        证号                               类型                      （m2）
                   泸 国用
    泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会                 公共设施
  94             （2016）第                              出让                      330.00
          司                      小孔照普村民小组                     用地
                 000530 号
                   泸 国用
    泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会                 公共设施
  95             （2016）第                              出让                       20.00
          司                      小孔照普村民小组                     用地
                 000527 号
                   泸 国用
    泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会                 公共设施
  96             （2016）第                              出让                      330.00
          司                      大孔照普村民小组                     用地
                 000548 号
                   泸 国用
    泸西公                泸西县三塘乡三塘村委会                 公共设施
  97             （2016）第                              出让                       20.00
          司                      小孔照普村民小组                     用地
                 000496 号
    （2）房屋所有权
       截至本预案签署日，泸西公司共拥有 11 处房产，具体情形如下：
  序    使用权
                    不动产权证号             房屋座落             用途        面积（m2）
  号      人
                 云（2017）泸西县不     泸西县三塘乡连城村
    泸西公
   1             动产权第 0001620 号    委会阿鲁哨村民小组        住宅          727.19
          司
                                              等 11 处
                 云（2017）泸西县不     泸西县三塘乡连城村
    泸西公
   2             动产权第 0001620 号    委会阿鲁哨村民小组        住宅          811.04
          司
                                              等 11 处
                 云（2017）泸西县不     泸西县三塘乡连城村
    泸西公
   3             动产权第 0001620 号    委会阿鲁哨村民小组      公共设施        188.27
          司
                                              等 11 处
                 云（2017）泸西县不     泸西县三塘乡连城村
    泸西公
   4             动产权第 0001620 号    委会阿鲁哨村民小组      公共设施        729.60
          司
                                              等 11 处
                 云（2017）泸西县不     泸西县三塘乡连城村
    泸西公
   5             动产权第 0001620 号    委会阿鲁哨村民小组      公共设施         72.80
          司
                                              等 11 处
                 云（2017）泸西县不     泸西县三塘乡连城村
    泸西公
   6             动产权第 0001620 号    委会阿鲁哨村民小组      公共设施        142.60
          司
                                              等 11 处
                 云（2017）泸西县不     泸西县三塘乡连城村
    泸西公
   7             动产权第 0001620 号    委会阿鲁哨村民小组      公共设施         56.94
          司
                                              等 11 处
                 云（2017）泸西县不     泸西县三塘乡连城村
    泸西公
   8             动产权第 0001620 号    委会阿鲁哨村民小组        办公          475.96
          司
                                              等 11 处
                 云（2017）泸西县不     泸西县三塘乡连城村
    泸西公
   9             动产权第 0001620 号    委会阿鲁哨村民小组      公共设施         42.09
          司
                                              等 11 处
云南能源投资股份有限公司                                    发行股份购买资产暨关联交易预案
  序    使用权
                    不动产权证号             房屋座落            用途        面积（m2）
  号      人
                 云（2017）泸西县不    泸西县三塘乡连城村
    泸西公
  10             动产权第 0001620 号   委会阿鲁哨村民小组      公共设施         33.39
          司
                                             等 11 处
                                       泸西县三塘乡连城村
    泸西公   云（2017）泸西县不
  11                                   委会阿鲁哨村民小组      公共设施
          司     动产权第 0001620 号
                                             等 11 处
    （3）租赁物业
       截至本预案签署日，泸西公司不存在承租他方土地使用权或房屋的情况。
    （4）知识产权
       截至本预案签署日，泸西公司未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
    （5）特许经营权
       截至本预案签署日，泸西公司不存在拥有特许经营权的情况。
    （6）泸西公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产
       截至本预案签署日，泸西公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情形。
       （7）资产受限情况
       2015 年 2 月 27 日，泸西公司与中国建设银行股份有限公司泸西支行（以下
简称“泸西支行”）签署《最高额应收账款（收费权）质押合同》，将其拥有的孔
照普风电场电费收费权质押给泸西支行，作为 2015 年 2 月 27 日至 2026 年 2 月
27 日期间在泸西支行办理授信业务的担保。
       2016 年 2 月 23 日，泸西公司与泸西支行签署《最高额抵押合同》，将其持
有的价值 27,745.09 万元的 48 台永三风电场机器设备抵押给泸西支行，作为 2013
年 11 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间在泸西支行办理授信业务的担保。
       2013 年 11 月 1 日，泸西公司与泸西支行签署《应收账款质押合同》，将其
拥有的永三风电场相应比例电费收费权质押给泸西支行，作为向泸西支行 37,000
万元固定资产贷款合同的担保。
云南能源投资股份有限公司                                            发行股份购买资产暨关联交易预案
4、主要业务资质
      截至本预案签署日，泸西公司的业务资质情况如下：
序号     资质名称及编号       颁发机关           颁发日         有效期                 资质内容
         电力业务许可证
                            国家能源局云                      2014.7.27-
  1          （编号：                        2016.4.15                              许可类别：发电类
                            南监管办公室                      2034.7.26
         1063014-00943）
         餐饮服务许可证
                            泸西县食品药
  2       （2015 餐证字                  2015.12.18 至 2018.11.2                      类别：食堂
                            品监督管理局
         532527000153）
5、最近两年及一期的主要财务指标
      （1）资产负债表主要数据
                                                                                          单位：万元
         项目              2017 年 6 月 30 日       2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
资产总计                             80,976.57                79,647.84                   84,654.37
负债合计                            58,701.03                    60,344.40                 65,700.67
所有者权益合计                      22,275.54                    19,303.44                 18,953.70
注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。
      （2）利润表主要数据
                                                                                          单位：万元
                 项目                      2017 年 1-6 月           2016 年度            2015 年度
营业收入                                          6,466.96            10,845.80             11,674.47
营业利润                                             3,157.69              3,503.84          3,838.50
利润总额                                             3,152.07              3,497.44          3,820.50
净利润                                               2,972.09              3,497.44          3,820.50
注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。
      （3）现金流量表主要数据
                                                                                          单位：万元
                项目                     2017 年 1-6 月           2016 年度             2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                      4,206.47             12,111.22             12,232.67
投资活动产生的现金流量净额                         -305.54           -1,426.46             -19,221.75
筹资活动产生的现金流量净额                        -4,995.50          -9,664.15              11,565.24
现金及现金等价物净增加额/减少额                   -1,094.56              1,020.61            4,576.15
注：由于截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，以上数据为预审数。
云南能源投资股份有限公司                                  发行股份购买资产暨关联交易预案
6、立项、环保、行业准入等有关报批事项情况
     截至本预案签署日，泸西公司的建设项目涉及的立项、环保、行业准入等有
关报批事项情况如下：
序
     项目名称       立项      环评批复     水土保持批复   环保竣工验收 水土保持验收
号
                 云发改能源
  泸州县永三                云 环 审 云         水    保 红    环    验   云 水 保 许
1                [2012]1822
  风电场项目                [2012]37 号 [2011]385 号     [2015]30 号      [2014]300 号
                 号
                                                         主管部门组织
  泸 西 县 孔 照 云发改能源                              的验收组现场
                            云 环 审 云         水    保                  云 水 保 许
2 普 风 电 场 项 [2014]944                               验收意见通
                            [2014]103 号 [2012]469 号                     [2017]127 号
  目             号                                      过，待经程序
                                                         取得正式批复
                 云发改能源
  110KV 送 出               红 环 审 复 泸 水 利 字 红         环    验   泸 西 县 水务局
3                [2013]306
  工程                      [2013]1 号   [2012]122 号    [2017]60 号      《验收鉴定书》
                 号
7、其他事项
     （1）泸西公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉
及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
     截至本预案签署日，新能源公司合法拥有泸西公司 70%的股权，该等股权不
存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保
全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。泸西公司不存在
出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。
     （2）泸西公司股权是否为控股权的说明
     新能源公司持有泸西公司 70%的股权。本次交易中，上市公司拟发行股份购
买泸西公司 70%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有泸西公司 70%的股
权，成为泸西公司控股股东。
     （3）泸西公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定
的转让前置条件的说明
     昆明华以已出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意新能源公司将其持
有的泸西公司 70%的股权转让给云南能投，昆明华以无条件、不可撤销地放弃上
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述股权转让的优先购买权；泸西公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置
前置条件。
    （4）泸西公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事
项，以及泸西公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的
情况说明
     泸西公司在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
     泸西公司因审计事项涉及对以前年度利润数据的追溯调整，形成对其控股股
东新能源公司在以前各年度的股利超额分配。但由于截至本次重组预案签署日标
的公司的财务审计工作尚未完成，因此在出具正式审计报告确定最终追溯调整金
额之日起至新能源公司向泸西公司实际退回多分配股利款项前的期间内存在控
股股东占用标的公司资金的情形。具体请参见本节之“十一、标的公司资金被控
股股东或实际控制人占用情况说明”。
     除上述情形外，截至本预案签署日，泸西公司不存在未决诉讼、非经营性资
金占用以及为关联方提供担保的情形。
    （5）合法合规情况
     2015 年 2 月 5 日，泸西县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（泸）
安监管罚[2015]WH02 号），因泸西公司永三风电场安全设施设计未按照规定向安
全生产监督管理部门备案，对泸西公司处以警告并罚款 3 万元。
     2015 年 2 月 5 日，泸西县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（泸）
安监管罚[2015]WH03 号），因泸西公司孔照普风电场安全设施设计未按照规定向
安全生产监督管理部门备案，对泸西公司处以警告并罚款 3 万元。
     根据泸西县安全生产监督管理局出具的《证明》，上述处罚决定作出后泸西
公司已按时缴纳罚款并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行
为，上述处罚事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营。
     2015 年 5 月 22 日，泸西县国土资源局出具《行政处罚决定书》（编号：泸
国土资执罚字[2015]42 号），因泸西公司占用泸西县三塘乡连城村委会、隆德村
委会、三塘村委会集体土地建风电机座和箱变，对泸西公司处以罚款 8.4 万元。
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     就上述占用土地，泸西公司已完善相关手续，目前已取得对应的产权证书。
根据泸西县国土资源局出具的《证明》，上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴
纳罚款并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚
事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营。
     2016 年 12 月 26 日，泸西县林业局出具《林业行政处罚决定书》（泸林罚决
字[2016 稽]第 29 号），因泸西公司未经批准在三塘乡孔照普村电厂三号平台林地
上建机塔，改变林地用途，责令泸西公司恢复原状并处罚款 58,250 元。
     就上述占用土地，泸西公司已完善相关手续，目前已取得对应的产权证书。
根据泸西县林业局出具的《证明》，上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴纳罚
款并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项
经泸西公司整改后不会影响其正常经营。
     根据泸西公司的确认，除上述行政处罚外，泸西公司自 2015 年至今不存在
因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等
以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
      五、对标的公司增资的合理性分析
      （一）对标的公司增资的原因及必要性
     本次增资的目的是为了降低风电公司的负债率，改善资产负债结构。根据预
审数据，截至 2017 年 6 月 30 日，马龙公司、大姚公司及会泽公司三家标的公司
的加权资产负债率为 66.98%，跟同行业相比债务水平偏高。
     考虑到目前上市公司的盐业务正面临盐改带来的冲击，盈利前景有不确定
性，需要提前储备资金应对行业变化；天然气业务目前正处于项目开发建设期，
对资金需求量巨大。因此上市公司难以快速给予风电公司资金支持，为保障风电
公司的日常经营资金需求及未来应对新建风电项目前期开发需求，能投集团统筹
考虑决定在本次交易之前对三家风电公司增资 1.63 亿元。
      （二）在扣除新能源公司对马龙公司、大姚公司、会泽公司以现
金方式增资 1.63 亿元后，上述三家标的公司最近一期的资产负债率
     三家标的公司的股东对其增资主要是提供现金流支持，以及降低标的公司资
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产负债率。最近一期（2017 年 6 月 30 日）财务数据中还未包括新能源公司的增
资金额（增资时点为 2017 年 9 月），如将增资调入本期，增资前后的资产负债率
对比如下：
   项目           2017 年 6 月 30 日增资前     2017 年 6 月 30 日增资后         增减
会泽公司                            68.63%                       64.28%            -4.35%
马龙公司                            72.93%                       70.29%            -2.64%
大姚公司                            59.38%                       55.21%            -4.17%
（三）上述三家标的公司资产负债率水平合理性分析
     风电行业的特点是前期建设投入资金量大，投产运营后所需运营资金相对较
少，因此投产运行后资产负债率一般比较高。三家标的公司投资差异不大，但大
姚公司因资本金投入高，所以其资产负债率相对较低。截至 2017 年 6 月 30 日，
选取行业内 5 家上市公司进行对比，5 家上市公司平均资产负债率为 59.77%；根
据预审财务数据，三家标的公司增资前的平均资产负债率为 66.98%，较行业平
均水平高出 7.21%；增资后三家标的公司的平均资产负债率为 63.15%，与同行
业水平接近。
     2017 年 6 月 30 日，标的公司及同行业上市公司资产负债率比较如下：
                                                                                单位：元
           项目                     资产总额              负债总额           资产负债率
会泽公司                             961,866,783.11        660,110,693.62      68.63%
马龙公司                             851,411,247.55        620,914,684.74      72.93%
大姚公司                             874,383,275.44        519,215,700.83      59.38%
三家标的公司加权平均值                                                         66.98%
宝新能源                          16,149,765,862.21       7,674,912,088.34     47.52%
银星能源                           9,576,117,991.19       6,655,466,362.18     69.50%
凯迪生态                          39,163,245,766.12      26,047,127,141.52     66.51%
中闽能源                           3,670,816,199.69       1,962,920,905.08     53.47%
节能风电                          18,894,482,441.26      11,686,062,317.79     61.85%
算术平均值                                                                     59.77%
中位数                                                                         61.85%
     独立财务顾问、审计机构认为：三家标的公司增资前资产负债率较行业平均
水平偏高，增资后有所降低并趋近于同行业平均水平，资产负债率较为合理。
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      （四）上述三家标的公司的财务安全性及对后续财务状况和经营
状况的影响
     2017 年 1-6 月，根据预审财务数据，会泽公司、马龙公司和大姚公司三家标
的公司的现金流量情况如下：
                                                                      单位：元
                项目              会泽公司        马龙公司         大姚公司
经营活动产生的现金流量净额        41,071,714.79   24,498,560.36   15,613,867.57
投资活动产生的现金流量净额        -1,552,089.71     -693,276.75   -24,498,145.91
筹资活动产生的现金流量净额      -108,935,373.62   -9,717,907.42   17,578,425.16
现金及现金等价物净增加额         -69,415,748.54   14,087,376.19     8,694,146.82
     三家标的公司已步入稳步运营期，会泽公司经营活动产生的现金、加上本次
增资的现金，已基本能满足生产经营、存续债务分期偿还等的资金需求。马龙公
司、大姚公司风电项目已于 2017 年 9 月列入第七批项目，后续上网电量对应的
可再生能源财政补助将陆续拨付到位。随着补助资金逐步到位，该两家公司的运
营资金压力将大大缓解。且长期借款分期偿还，利息费用逐年下降，进一步促进
利润提升。三家风电公司的经营状况正常稳定，财务状况持续改善。
     独立财务顾问、审计机构认为：各标的公司经营活动产生的现金流量加上本
次现金增资金额，已基本能满足生产经营、存续债务分期偿还等的资金需求；随
着生产经营的稳步发展及贷款的分期偿还，存续贷款逐年减少，利息费用逐年下
降，标的公司利润将进一步提升，财务状况及经营情况将逐年向好。
      六、标的公司短期财务风险分析及应收账款风险分析
      （一）标的公司短期财务风险分析
     四家标的公司期间费用为管理费用及财务费用，其中管理费用占比不大，支
出主要是财务费用（利息支出）。根据预审财务数据，四家公司的期间费用数据
和相关财务指标分析如下：
     1、期间费用支出情况
                                                                      单位：元
    云南能源投资股份有限公司                                       发行股份购买资产暨关联交易预案
       期间费用             会泽公司         泸西公司         马龙公司          大姚公司        四家公司合计
    2015 年              998,232.46      6,194,127.24       738,978.04       3,223,694.60    11,155,032.34
管理
    2016 年             3,478,625.10     5,200,489.99     3,014,891.34       1,663,255.27    13,357,261.70
费用
    2017 年 1-6 月      1,697,925.99     1,661,574.07     1,446,501.05       1,438,656.89     6,244,658.00
    2015 年           21,791,438.61    32,566,324.72      8,248,629.13                       62,606,392.46
财务
    2016 年           25,338,292.84    26,600,198.72     27,054,323.14       4,708,166.74    83,700,981.44
费用
    2017 年 1-6 月    10,776,055.73    11,269,817.51     12,497,504.13       9,109,837.40    43,653,214.77
    2015 年           22,789,671.07    38,760,451.96      8,987,607.17       3,223,694.60    73,761,424.80
合计    2016 年           28,816,917.94    31,800,688.71     30,069,214.48       6,371,422.01    97,058,243.14
    2017 年 1-6 月    12,473,981.72    12,931,391.58     13,944,005.18      10,548,494.29    49,897,872.77
               2、截止 2017 年 6 月 30 日短期偿债能力及财务风险分析
                                                                                           单位：元
    项目              会泽公司           泸西公司         马龙公司          大姚公司        四家公司合计
2017-6-30 货币资金       107,129,106.89     48,986,158.41    23,027,265.00     20,828,949.07    199,971,479.37
2017-6-30 流动资产       213,373,413.40    138,124,710.80   170,721,009.61    120,355,981.30    642,575,115.11
2017-6-30 流动负债       167,410,693.62     76,160,316.64   195,262,584.74    141,115,700.83    579,949,295.83
2017-6-30 一年内到
                          37,850,000.00     22,410,000.00    73,000,000.00     34,340,000.00    167,600,000.00
期借款
2017 年 1-6 月经营
                          41,071,714.79     42,064,713.65     3,792,853.50     15,613,867.57    102,543,149.51
净现金流量
流动比率                     1.27              1.81             0.87              0.85              1.11
现金比率                     0.64              0.64             0.12              0.15              0.34
               四家标的公司一年内到期的借款合计 16,760 万元，货币资金余额 19,971.15
    万元，账面资金余额已足以应付将于一年内到期的借款；四家标的公司流动比率
    合计大于 1（无存货余额，故流动比率等于速动比率），其中会泽公司、泸西公
    司指标相对较好，经营活动产生的现金流足以维持公司持续运营；马龙及大姚公
    司经营净现金流量稍差，主要是上网发电的可再生能源补贴尚未拨付到位，马龙
    公司、大姚公司风电场于 2017 年 3 月进行第七批可再生能源补贴申报，并于 2017
    年 9 月通过国家能源局信息中心复审进入第七批可再生能源补贴目录，待公示后
    次月或下个季度可收到自发电以来的按月或按季度补贴电价，届时，其现金流量
    将大幅好转，不存在短期偿债方面的财务风险。
               独立财务顾问、审计机构认为：各标的公司经营情况良好，销售回款有所保
    障，目前经营现金流状况以及 2017 年新能源公司的现金增资 1.63 亿元能够保证
    当前经营运转及债务偿还，不存在短期偿债方面的财务风险。
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      （二）标的公司应收账款风险分析
     四家标的公司均通过云南电网上网发电，其电费收入包括电网公司标准电价
结算的收入，以及财政可再生能源补贴电费收入。截至 2017 年 9 月 30 日，应收
账款期后回款情况如下：
                                                                         单位：元
                            2017-6-30 应收账款
             项 目                                期后回款金额       剩余应收账款
                                   余额
             标准电费              6,626,214.86      5,430,100.00        1,196,114.86
 会泽公司    财政补助电费        46,704,951.99      11,977,631.82       34,727,320.17
                   小计          53,331,166.85      17,407,731.82       35,923,435.03
             标准电费              7,863,425.31      6,081,800.00        1,781,625.31
 泸西公司    财政补助电费        42,267,456.46       8,675,901.30       33,591,555.16
                   小计          50,130,881.77      14,757,701.30       35,373,180.47
             标准电费              6,475,161.54      5,962,600.00          512,561.54
 马龙公司    财政补助电费       121,390,364.90                  -      121,390,364.90
                   小计         127,865,526.44       5,962,600.00      121,902,926.44
             标准电费              3,360,035.93      2,716,200.00          643,835.93
 大姚公司    财政补助电费        77,698,259.92                  -       77,698,259.92
                   小计          81,058,295.85       2,716,200.00       78,342,095.85
             标准电费            24,324,837.64      20,190,700.00        4,134,137.64
   合计      财政补助电费       288,061,033.27      20,653,533.12      267,407,500.15
                   合计         312,385,870.91      40,844,233.12      271,541,637.79
     各标的公司与电网公司按时进行标准电费的结算，并及时收取标准电费；可
再生能源补贴主要根据财政资金的到位情况进行支付，双方未明确约定应收补贴
电费的信用期。报告期内，会泽公司、泸西公司均正常收到可再生能源电费补贴。
马龙风电项目和大姚风电项目于 2017 年 3 月开始进行第七批可再生能源补贴目
录申报工作，经过由省到国家层级审核，已经于 2017 年 9 月通过国家能源局信
息中心复审，进入第七批可再生能源补贴目录。待公示后次月或下个季度预计可
收到自上网发电以来的按月或季度的结算补贴，并以此类推回款直至收回全部补
贴款项。
     各标的公司坏账计提政策按照公司具体情况，参考行业惯例制定，具体为：
公司采用备抵法核算应收款项坏账损失，年末单独或按组合进行减值测试，计提
坏账准备，计入当期损益。公司应收账款主要为应收电费款，根据行业惯例，作
为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额测试减值损失。经单项测试不存在减值损失的，并入信用风险
特征组合计提坏账准备。信用风险特征组合又分账龄组合及无回收风险组合，无
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
回收风险组合不计提坏账准备。标的公司应收电费款包含标准电费和电费补贴
款，其中标准电费部分由当地电网公司支付，电费补贴部分由当地电网公司收到
财政补贴资金后转付。对于标准电费部分，公司客户为云南电网公司，为国有企
业，信誉良好，不存在超过 1 年期的应收标准电费款；对于补贴电费部分，补贴
资金来源于国家可再生能源电价附加资金，标的公司各期项目均已进入补助目录
或已提交申请。因此，对于应收账款中的应收电费款部分，发生坏账的可能性极
低，公司划分为无风险组合，不计提坏账准备，与节能风电等同行业上市公司会
计政策保持一致。
     审计机构认为：结合标的公司应收账款客户情况及期后回款情况，并参照同
行业上市公司的坏账计提政策，标的公司与电网公司的标准电费及可再生能源补
贴电费经单项测试不存在坏账风险，并入信用风险特征组合计提坏账准备的应收
款项后划分为无风险组合，无坏账风险，不计提坏账准备，符合行业惯例及企业
实际情况。
     独立财务顾问认为，标的公司的坏账计提政策符合行业惯例，合理、充分。
七、标的资产主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
     根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），标的公司所属行业为 D44，电力、热力生产和供应业。
     风力发电行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门的直
接监督管理：
     国家能源局及地方投资主管部门负责风电项目的核准。国家能源局负责国家
电力行业的整体监管，负责组织制定电力的产业政策和相关标准，监管电力市场
运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研
究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。负责电力安全
生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、
电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施
云南能源投资股份有限公司                                 发行股份购买资产暨关联交易预案
依法设定的行政许可。依法组织或参与电力生产安全事故调查处理。原国家电力
监管委员会于 2013 年并入国家能源局，并入前原国家电力监管委员会负责国家
电力行业的整体监管，并入国家能源局后，原国家电力监管委员会撤销，其职能
并入国家能源局。
     国家发展和改革委员会负责起草电价管理的相关法律法规或章程、电价调整
政策、制定电价调整的国家计划或制定全国性重大电力项目的电价。
2、行业主要法律法规及政策
     目前，与行业相关的主要法律法规和相关政策如下：
类别                  法律法规                   发布单位               实施日期
                                                                   2006 年 1 月 1 日
         中华人民共和国可再生能源法         全国人大常委会         （2009 年 12 月 26
                                                                   日修订）
                                                                   1996 年 4 月 1 日
         中华人民共和国电力法               全国人大常委会         （2009 年 8 月 27 日
                                                                   修订）
 法律                                                              1999 年 1 月 1 日
         中华人民共和国土地管理法           全国人大常委会         （2004 年 8 月 28 日
                                                                   修订）
         中华人民共和国环境保护法           全国人大常委会         1989 年 12 月 26 日
                                                                   2002 年 11 月 1 日
         中华人民共和国安全生产法           全国人大常委会         （2009 年 8 月 27 日
                                                                   修订）
         促进产业结构调整暂行规定           国务院                 2005 年 12 月 2 日
 法规
         电力监管条例                       国务院                 2005 年 5 月 1 日
                                                                   2011 年 6 月 1 日
         产业结构调整指导目录               国家发改委             （2013 年 2 月 16 日
                                                                   修订）
         风电场工程建设用地和环境保护管     国家发改委、国土资
                                                                   2005 年 8 月 9 日
         理暂行办法                         源部、环境保护部
         可再生能源产业发展指导目录         国家发改委             2005 年 11 月 29 日
         电力业务许可证管理规定             电监会                 2005 年 12 月 1 日
 部门
         可再生能源发电价格和费用分摊管
 规章                                       国家发改委             2006 年 1 月 1 日
         理试行办法
 及规
         可再生能源发电价格和费用分摊管
 范性                                       国家发改委             2006 年 1 月 4 日
         理试行办法
 文件
         可再生能源发电有关管理规定         国家发改委             2006 年 1 月 5 日
         促进风电产业发展实施意见           国家发改委、财政部     2006 年 11 月 13 日
         可再生能源电价附加收入调配暂行
                                            国家发改委             2007 年 1 月 11 日
         办法
         可再生能源中长期发展规划           国家发改委             2007 年 8 月 31 日
         建设项目用地预审管理办法           国土资源部             2008 年 11 月 12 日
         关于完善风力发电上网电价政策的     国家发改委             2009 年 8 月 1 日
云南能源投资股份有限公司                                 发行股份购买资产暨关联交易预案
类别                  法律法规                   发布单位               实施日期
         通知
                                            住房和城乡建设部、
         电力工程项目建设用地指标（风电
                                            国土资源部、国家电 2012 年 3 月 1 日
         场）
                                            力监管委员会
         可再生能源电价附加补助资金管理     财政部、国家发改委、
                                                                 2012 年 3 月 14 日
         暂行办法                           国家能源局
         国家能源局关于加强风电并网和消
                                            国家能源局             2012 年 4 月 24 日
         纳工作有关要求的通知
         风电发展“十二五”规划             国家能源局             2012 年 7 月 7 日
         可再生能源发展“十二五”规划       国家发改委             2012 年 8 月 6 日
         能源发展“十二五”规划             国务院                 2013 年 1 月 1 日
         国务院关于取消和下放一批行政审
                                            国务院                 2013 年 5 月 15 日
         批项目等事项的决定
         国家能源局关于加强风电项目核准
                                            国家能源局             2014 年 1 月 6 日
         计划管理有关工作的通知
         国家能源局关于明确电力业务许可
                                            国家能源局             2014 年 4 月 9 日
         管理有关事项的通知
         国家发展改革委关于加强和改进发
                                            国家发改委             2014 年 5 月 18 日
         电运行调节管理的指导意见
         能源发展战略行动计划（2014-2020
                                            国务院                 2014 年 6 月 7 日
         年）
         国家发展改革委关于适当调整陆上
                                            国家发改委             2014 年 12 月 31 日
         风电标杆上网电价的通知
         中共中央国务院关于进一步深化电
                                            中共中央办公厅         2015 年 3 月 15 日
         力体制改革的若干意见
         国家发展改革委国家能源局关于改
         善电力运行调节促进清洁能源多发     国家发改委             2015 年 3 月 20 日
         满发的指导意见
         完善陆上风电光伏发电上网标杆电
                                            国家发改委             2016 年 1 月 1 日
         价政策的通知
         关于建立可再生能源开发利用目标
                                            国家能源局             2016 年 2 月 29 日
         引导制度的指导意见
         可再生能源发电全额保障性收购管
                                            国家发改委             2016 年 3 月 24 日
         理办法
         关于做好风电、光伏发全额保障性收   国家发改委、国家能
                                                                   2016 年 5 月 27 日
         购管理工作的通知                   源局
                                            国家发改委、国家能
         售电公司准入与退出管理办法                                2016 年 10 月 8 日
                                            源局
         风电发展“十三五”规划             国家能源局             2016 年 11 月 16 日
                                            国家发改委、国家能
         能源发展“十三五”规划                                    2016 年 11 月 26 日
                                            源局
         云南省进一步深化电力体制改革试     中共云南省委、云南
 云南                                                              2016 年 4 月 6 日
         点方案                             省人民政府
 省电
                                            云南审电力体制改革
 力体    云南省售电侧改革实施方案                                  2017 年 1 月 18 日
                                            工作领导小组办公室
 制改
                                            云南省工业和信息化
 革相
         2017 年云南电力市场化交易实施方    委员会、云南省发展
 关规                                                              2017 年 3 月 6 日
         案                                 和改革委员会、云南
 定
                                            省能源局
云南能源投资股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易预案
类别                  法律法规                    发布单位            实施日期
                                            云南省发展和改革委
         关于同意试行 2017 年云南电力市场   员会、云南省能源局、
                                                                 2017 年 4 月 28 日
         售电公司信用评价机制的通知         国家能源局云南监管
                                            办公室
         关于 2017 年电力市场化增量挂牌交   云南省工业和信息化
                                                                 2017 年 5 月 17 日
         易的通知                           委员会
         关于 2017 年云南电力市场年度双边   云南省工业和信息化
                                                                 2017 年 5 月 18 日
         合同互保相关事宜的通知             委员会
3、近年来行业主要政策变化及实施情况
     2015 年 3 月，中共中央、国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的
若干意见（中发[2015]9 号文）》，标志着本轮新电改真正拉开了改革序幕。该文
从电力改革的重要性和紧迫性出发，提出了电力交易市场化的主要观点，确定了
“三放开、一独立、三加强”政策，即：放开新增配售电市场，放开输配以外的
经营性电价，公益性调节性以外的发电计划放开，交易机构相对独立，加强政府
监管，强化电力统筹规划，强化和提升电力安全高效运行和可靠性供应水平。
     2015 年 11 月，国家发展改革委正式批复云南成为国家首批电力体制改革综
合试点省。2016 年 4 月，云南省委全面深化改革领导小组审议通过《云南省进
一步深化电力体制改革试点方案》（以下简称《试点方案》）《省级电力交易机构
组建方案》（以下简称《组建方案》），助推云南省电力体制改革进入新阶段。《试
点方案》提出了云南省进一步深化电力体制改革的 7 大项、28 条重点任务。其
中，改革的七大重点任务包括：有序推进电价改革、推进电力交易体制改革、建
立相对独立的电力交易机构、推进发用电计划改革、推进售电侧改革、开放电网
公平接入、加强电力统筹规划和科学监管。
     组建省级电力交易中心是云南省深化电力体制改革的核心。云南省电力体制
改革目标是充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，改变电力统购统销，搭建
电力供需双方直接交易的基础平台，让电价逐步实现市场说了算。云南省在全国
首家提出组建企业性质的昆明电力交易中心，由电网企业相对控股，其他电力市
场方参股，形成由政府负责重大决策与建立独立于政府的市场主体“自治”的管
理架构。
     2016 年 1 月、2017 年 3 月，云南省分别于下发了《2016 年电力市场化交易
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实施方案》、《2017 年电力市场化交易实施方案》，对云南省实施电力市场交易的
具体机制和方法进行了规定。
     根据云南省 2017 年的电力市场化交易细则，现阶段电力市场化交易分为中
长期交易和短期交易。中长期交易开展年度交易和月度交易，短期交易开展日前
电量交易。通过市场化交易机制，云南省基本实现了电力价格的市场化形成机制，
针对风电、光伏发电等清洁能源电力，实行“保量不保价”政策，即针对风电所
发电量由电网公司全额收购，但风电结算电价需根据《电力市场化交易实施方案》
确定的交易机制进行确定。自此，云南省在全国率先实现了风力发电参与电力市
场化交易的目标。
（二）主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
     标的公司主营业务均为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，主要产品为
电力，报告期内，标的公司的主营业务未发生过重大变化。
（三）主要产品的工艺流程
     四家标的公司自成立以来，主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运
营，公司的主要产品为电力，主要使用风力发电机组进行发电。
     风力发电的主要原理是将风的动能转变成机械动能，再把机械能转化为电
能。风力发电是利用风力带动风车的叶片进行旋转，再透过增速机将旋转的速度
提升，来促使发电机发电。
     风力发电所需要的装置，称作风力发电机组。风力发电机组可分轮毂、发电
机和铁塔三部分。轮毂是把风的动能转变为机械动能的重要部件，它由多个螺旋
桨形的叶轮组成。当风吹向浆叶时，桨叶上产生气动力驱动轮毂进行转动。由于
轮毂的转速比较低，在带动发电机发电之前，还必须附加一个把转速提高到发电
机额定转速的齿轮变速箱，再加一个调速装置使转速保持稳定，然后再联接到发
电机上。另一方面，为了使轮毂对准风向，以获得最大的功率，还需在轮毂后增
加尾舵。铁塔是支承轮毂、尾舵和发电机的构架，通常较高，目的是为了获得较
大的和均匀的风力。而发电机的作用，是把由轮毂得到的机械能转化为电能。
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（四）主要经营模式
1、总体情况
     标的公司的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。在项目开发阶段，
由项目公司负责所在区域的项目开发；在项目建设阶段，由项目公司组织实施，
包括风机设备的采购和招标，以及其它相关设备、材料及工程施工的采购和招标；
在项目运营阶段， 由项目公司负责风电场的运行、维护和检修。标的公司运营
的风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网。标
的公司销售给电网公司的电力收入是根据单位上网结算价格与供应电网公司的
电量计算得出，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。
     （1）项目开发
     项目开发的具体流程图如下：
     首先，风电场项目的开发首先要进行风电项目的搜集，针对某一特定区域，
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对形成风的各种因素进行综合分析，包括地形、地貌、地质、气象、交通运输、
接入系统等，找出风资源较好，具备装机条件的风场，并对搜集到的项目开展选
址、风能资源测量以及评估的工作。
     第二，针对搜集到的项目进行选址、风能资源测量等工作。主要考虑风能资
源，风功率密度等级等达到一定标准以上的区域才具有开发价值。
     第三，对于符合选址与测风条件的项目进行评估工作。评估主要考虑的因素
包括：（1）地形地貌：是指地势高低起伏的变化，即地表的形态，对于内陆风电
场，风资源较好的地方，都有其特殊的地形地貌；（2）工程地质：风电机组基础
位置最好是承载力强的基岩、密实的壤土或者粘土等，良好的地质条件可以减少
风机基础的处理量，减少工程造价；（3）电网连接：并网型风力发电机组需要与
电网连接，应尽量靠近电网选址，风电场距离电网较近不但可以降低电网成本，
而且还可以减少电网损耗，满足电网对电压要求；（4）气象灾害：在选址工作中，
应对某些对风力发电机组有影响的气象予以考虑，避免出现对风机发电机组可能
造成灾害性破坏的气象条件。
     第四，项目评估完成以后，与地方政府共同组织现场勘查，收集相关资料，
与地方政府共同签订风电项目特许开发权框架协议，主要包括开发区域、装机容
量、投资计划、工程进展时间表、远期规划等。同时，向省发改委申请将项目列
入国家能源局核准计划。待项目获得国家能源局批准后，可以启动项目前期各项
工作。
     项目核准所需的支持性文件包括，能源主管部门关于印发核准计划的通知、
可行性研究报告、建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见书、项目环境影
响报告表的批复、项目水土保持方案的批复、接入电网意见的复函、项目安全预
评价报告及银行贷款承诺书等。
     随后，编制项目开发申请报告，将项目开发申请报告连同之前取得的相关支
持性文件和可行性研究报告上报省发改委或国家发改委申请项目核准。项目获得
省发改委或国家发改委核准后即可办理开工所需各项手续。
     （2）项目建设
     风电场项目开发的第二步是进行工程建设，主要过程包括：勘探设计招标、
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编制介入系统的实施方案、监理招标、风力发电机组招标、塔架招标、风电场微
观选址与设计、土地征用、升压站设备招标、施工招标、现场工程实施、质量监
督、并网安全性评价、风机调试运行等。具体流程图如下：
2、采购模式
     标的公司所使用的原材料为风能，不需进行采购。标的公司主要采购主要集
中在新建、在建、扩建、改建、改造更新等工程项目以及大型机器设备。同时也
包括相关备品备件、油料等物品的采购。采购流程图如下图所示：
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3、生产模式
     标的公司依靠发电机组，将风能转化为电能，并通过相应的变电设备，实现
并网发电。标的公司生产计划具体依据当时的设备状况、风能资源情况的现实情
况进行制定。风电场的运营主要包括生产运行管理和设备检修、维护管理两个部
分。生产运行包括设备的日常巡检、操作等，设备检修、维护管理包括设备的日
常消缺、事故抢修、年度大修等。
     标的公司的生产运营模式图如下：
                                   生产运行管理
            设备操作               设备巡检                       运行监盘
                                                                             事故、事
                                                        设备状
         正常      事故                                            设备控    件内部、
                                日常      特殊            态监
         倒闸      处理                                            制\参     外部（调
                                巡检      巡检          视、记
         操作      操作                                            数调整    度机构）
                                                            录
                                                                               联系
                               生产运行数据统计、分析
                                  优化改进运行方式
                   提高设备运行水平、降低生产成本、提高公司经济效
                                         益
4、销售模式
     标的公司的销售模式是通过与电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公
司。依照国家的有关政策以及项目核准时的并网承诺，将相应风电场所生产的电
力并入指定的电网。电量的计量由电网公司负责，并在下月与标的公司确认。电
价的制定遵循有关部门的电价规定，标的公司的电力全部销售给云南电网有限责
任公司。
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     售电的主要制度和流程包括：
     （1）标的公司与电网公司每月结算一次电量，次月 1 日或者次月 15 日固定
时间读取结算关口表读数数据，计算本月上网电量并向电网公司报告；
     （2）电网公司复核上网电量数据并出具独立发电企业电费结算表；
     （3）标的公司根据独立发电企业电费结算表开具售电发票。
    5、项目开发内部控制
     根据《云南省能源投资集团有限公司投资决策管理办法（试行）》等管理规
定（适用于集团及其下属企业，包括马龙公司、大姚公司、泸西公司在内），针
对风电场建设等重大项目，在项目开发建设的关键节点上均已安排审议控制程
序，流程如下：
     （1）发起节点审议：相关公司获取项目投资机会后，经该等公司初步决策
同意后，向集团上报项目发起意向申请。经审议同意后，该项目可进入深入论证
阶段；
     （2）立项节点审议：通过一定深度的项目论证，在项目具备可研或后续实
施工作的条件后，相关公司经初步决策同意，向集团上报项目立项申请。经审议
同意后，该项目可按程序向投资主管部门上报申请办理项目前期工作、项目核准
等事项；
     （3）开工节点审议：经分析具备开工条件，且相关公司初步决策同意后，
向集团上报项目开工申请。经审议同意后，该项目方可开工建设。
     马龙公司、大姚公司、泸西公司在项目开发过程中，严格遵守了上述规定的
流程。但是，因为风电场建设均在相对偏僻的山区，办理相关用地征转为国有建
设用地（以下简称为征转用地手续）等手续所需时间较为漫长，而马龙公司、大
姚公司、泸西公司等风电建设项目已分别被列入云南省 2014 年“三个一百”重点
建设项目计划（云发改重点[2014]535 号文件）或云南省 2015 年“四个一百”重点
建设项目计划（云发改重点[2015]273 号文件）中的新开工项目/在建项目或竣工
项目，相关项目的建设时间要求较紧，故上述公司在相关风电场项目开工建设前，
未能办理完毕征转用地等手续，而是在建设过程中持续抓紧办理相关手续。截至
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目前，马龙公司、大姚公司、泸西公司未有在建的风电场建设项目，所有已建成
的风电场建设项目已完善了相关项目用地的全部征转用地等手续，作出上述行政
处罚的主管部门亦已出具证明，证明相关公司被处罚的行为不属于重大违法违规
行为。据此，相应公司项目开发内部控制不存在重大缺陷。
（五）主要产品生产及销售情况
1、标的公司电价形成机制简介
     （1）标的公司 2015 年电价形成机制简介
     2015 年，云南省尚未开展电力市场化交易改革，根据国家发改委关于陆上
风电标杆上网电价的相关规定，按照各标的公司风电场的核准日期，标的公司各
风电场执行的电价为 0.61 元/kWh（含税）。
     （2）标的公司 2016 年电价形成机制简介
     根据云南省《2016 年电力市场化交易实施方案》，风电场被分类为第二类优
先电厂，对风电实行“保量不保价”政策，其不参与云南省电力市场化竞价交易，
最终执行的风电价格由两部分组成：补贴电费和基础电价。其中补贴电费为风电
场所属的风电标杆电价与云南省脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额；基础电价的
结算电价为在国家批复上网电价基础上按参与市场竞争的优先电厂上网电价平
均降幅比例扣减，具体计算公式如下：
     结算电价=max[月度集中竞价交易发电侧最低成交价，国家批复上网电价×
（1-参与市场竞争的优先电厂上网电价平均降幅比例）]，若高于国家批复上网
电价，按国家批复上网电价结算，差额部分按偏差平衡机制处理。
     根据各标的公司风电场的核准日期，各风电场对应的标杆电价为 0.61 元/kW
h（含税），根据国家发改委 2015 年 12 月发布的《国家发展改革委关于降低燃
煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105 号），云南
省脱硫燃煤机组标杆上网电价为 0.3358 元/kWh（含税），各标的公司风电场补
贴电价为 0.2742 元/kWh（含税）。
     （3）标的公司 2017 年电价形成机制简介
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     根据云南省《2017 年电力市场化交易实施方案》，风电场被划分为市场化电
厂，依然对风电实行“保量不保价”政策，其风电价格由两部分组成：补贴电费
和基础电价。其中补贴电费为风电场所属的风电标杆电价与云南省脱硫燃煤机组
标杆上网电价的差额，基础电价变更为风电场参与云南省电力市场化交易形成的
价格。
     风电场参与电力市场化交易发电量分为两部分，一部分为优先发电量，其不
参与挂牌及撮合交易，基础电价结算价格为竞争性售电主体月度集中撮合交易平
均成交价，根据云南省工信委的核准，2017 年云南省风电场与光伏电厂合计优
先发电量为 100MWh。目前，云南省风电场优先电量分配原则为：汛期（6 月
至 10 月）全部上网电量均为优先电量，枯平期（1 月至 5 月、11 月、12 月）按
照上年度当月全网风电、光伏电厂平均利用小时数（风电、光伏电厂分别核算）
的 1/4 折算的上网电量为优先电量。风电场发电量扣除优先发电量的部分即为市
场化电量，将按市场化交易方式形成的成交电价进行结算。
2、各风电场的生产能力及产销情况
     （1）项目投产情况
     截至 2017 年 6 月 30 日，四家标的公司共拥有七个风电项目，各标的公司与
其运营风电场对应关系如下表：
            标的公司                             运营项目
            马龙公司                         对门梁子风电场
                                               大中山风电场
            大姚公司
                                               老尖山风电场
                                             大海梁子风电场
            会泽公司
                                               头道坪风电场
                                               永三风电场
            泸西公司
                                               孔照普风电场
     截至 2017 年 6 月 30 日，所有风电场生产数据如下：
     1）马龙公司对门梁子风电场
     该项目为马龙公司运营的风电场，位于云南省曲靖市马龙县，规划场址为一
条近东北——西南走向的山脊，场地开阔且较为平坦，年平均风速较大，年际变
化小，风向相对稳定，年有效利用小时数高，属风能资源丰富区，具有较好的开
发价值。该项目设计总装机容量 90MW，共安装 45 台单机容量 2MW（H102N
云南能源投资股份有限公司                              发行股份购买资产暨关联交易预案
—2.0MW）风力发电机组。该项目配套建设一座 110kV 升压变电站供风电场独
立使用，该项目于 2014 年 10 月 13 日获得云南省发改委核准，2015 年 10 月正
式投入运营。
       马龙公司对门梁子风电场项目的运营统计数据如下表所示：
          项目               2017 年 1-6 月         2016 年            2015 年
装机容量（兆瓦）                              90             90
总发电量（万千瓦时）                   13,834.05      23,227.64            5,878.49
上网电量（万千瓦时）                   13,188.85      21,885.43            5,485.17
平均利用小时数（小时）                  1,537.12       2,580.85              653.17
       2）大姚公司大中山风电场
       该项目为大姚公司运营的风电场，位于云南省楚雄州姚安县的东北面、大姚
县的东南面，在姚安县和大姚县交界的山地上。大中山风电场风速较大，风能资
源较为丰富。该项目设计总装机容量 40MW，共安装 20 台单机容量 2MW
（H93N-2.0MW、H102N-2.0MW）风力发电机组。该项目配套建设 110kV、35kV
二级电压升压变电站供风电场独立使用，项目于 2014 年 12 月 31 日获得云南省
发改委核准，2016 年 10 月正式投入运营。
       报告期内，大姚公司大中山风电场项目的运营统计数据如下表所示：
            项目                 2017 年 1-6 月     2016 年            2015 年
装机容量（兆瓦）                               40             40                  --
总发电量（万千瓦时）                    5,837.72        2,522.69                  --
上网电量（万千瓦时）                    5,626.57        2,432.15                  --
平均利用小时数（小时）                  1,459.43          630.67                  --
       3）大姚公司老尖山风电场
       该项目为大姚公司运营的风电场，位于云南省楚雄州大姚县南部与姚安县交
界的山脊上。本风电场主风向和主风能方向较集中，风能资源条件较好。该项目
设计总装机容量 48MW，共安装 24 台单机容量 2MW（H111N-2.0MW）风力发
电机组。该项目配套建设 110kV、35kV 二级电压升压变电站供风电场独立使用，
该项目于 2014 年 12 月 12 日获得云南省发改委核准，2016 年 10 月正式投入运
营。
云南能源投资股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易预案
     大姚公司老尖山风电场项目的运营统计数据如下表所示：
          项目             2017 年 1-6 月         2016 年             2015 年
装机容量（兆瓦）                         48                 48                   --
总发电量（万千瓦时）               5,216.81           2,158.40                   --
上网电量（万千瓦时）               5,003.47           2,068.95                   --
平均利用小时数（小时）             1,086.84             449.67                   --
     4）会泽公司大海梁子风电场
     该项目为会泽公司运营的风电场，位于云南省曲靖市会泽县大海乡，大海梁
子风电场为高原山地风电场，场地开阔且较为平坦，年平均风速较大，年际变化
小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量 48MW，共安装
24 台单机容量 2MW（H93N-2.0MW/G）风力发电机组。该项目配套建设一座
110kV 升压变电站供风电场独立使用，该项目于 2012 年 12 月 26 日获得云南省
发改委核准，2014 年 11 月正式投入运营。
     会泽公司大海梁子风电场项目的运营统计数据如下表所示：
          项目             2017 年 1-6 月          2016 年            2015 年
装机容量（兆瓦）                             48              48
总发电量（万千瓦时）                   9,908.46       17,732.01          14,997.10
上网电量（万千瓦时）                   9,652.67       17,140.66          14,359.78
平均利用小时数（小时）                 2,064.26        3,694.17           3,124.40
     5）会泽公司头道坪风电场
     该项目为会泽公司运营的风电场，位于云南省曲靖市会泽县大海乡，头道坪
风电场为高原山地风电场，场地开阔，较为平坦，年平均风速较大，年际变化小，
风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量 48MW，共安装 24
台单机容量 2MW（H93N-2.0MW/G）风力发电机组，该项目配套建设一座 110kV
升压变电站供风电场独立使用，该项目于 2014 年 12 月 26 日获得云南省发改委
核准，2016 年 1 月正式投入运营。
     会泽公司头道坪风电场项目的运营统计数据如下表所示：
          项目             2017 年 1-6 月          2016 年            2015 年
装机容量（兆瓦）                             48              48                  --
总发电量（万千瓦时）                   7,575.22       12,248.11                  --
云南能源投资股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易预案
          项目               2017 年 1-6 月       2016 年            2015 年
上网电量（万千瓦时）                  7,380.50      11,840.60                   --
平均利用小时数（小时）                1,578.17       2,551.69                   --
     6）泸西公司永三风电场
     该项目为泸西公司运营的风电场，位于云南省红河州泸西县东南方向约 16
公里的三塘乡，场地区域地形连续开阔，地势起伏不大，年平均风速较大，年际
变化小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量 48MW，共
安装 24 台单机容量 2MW（H102N-2.0MW/G）风力发电机组。永三风电场与孔
照普风电场共用一个升压站，电压等级 110KV，该项目于 2012 年 9 月 17 日获
得云南省发改委核准，2014 年 1 月正式投入运营。
     泸西公司永三风电场项目的运营统计数据如下表所示：
          项目               2017 年 1-6 月      2016 年             2015 年
装机容量（兆瓦）                           48              48
总发电量（万千瓦时）                7,581.14        12,524.63           13,167.38
上网电量（万千瓦时）                7,063.88        11,515.35           12,174.89
平均利用小时数（小时）              1,579.40         2,609.30            2,743.20
     7）泸西公司孔照普风电场
     该项目为泸西公司运营的风电场，位于云南省红河州泸西县东南方向约 16
公里的三塘乡，场地区域地形连续开阔，地势起伏不大，年平均风速较大，年际
变化小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量 48MW，共
安装 24 台单机容量 2MW（H102N-2.0MW/G）风力发电机组。孔照普风电场与
永三风电场共用一个升压站，电压等级 110KV，该项目于 2014 年 7 月 14 日获
得云南省发改委核准，2015 年 3 月正式投入运营。
     泸西公司孔照普风电场项目的运营统计数据如下表所示：
          项目               2017 年 1-6 月      2016 年             2015 年
装机容量（兆瓦）                           48              48
总发电量（万千瓦时）                8,239.52        13,716.91           10,945.24
上网电量（万千瓦时）                7,717.09        12,848.92           10,130.11
平均利用小时数（小时）              1,716.57         2,857.69            2,280.26
     （2）产能产量情况
云南能源投资股份有限公司                                      发行股份购买资产暨关联交易预案
     报告期内，标的公司汇总的主要生产指标如下：
          项目                     2017 年 1-6 月           2016 年            2015 年
装机容量（兆瓦）                                 370                 370
总发电量（万千瓦时）                       58,192.92           84,130.39          44,988.21
上网电量（万千瓦时）                       55,633.03           79,732.06          42,149.95
平均利用小时数（小时）                      1,572.78            2,273.79           1,922.57
     （3）销售收入情况
    项目                 2017 年 1-6 月             2016 年             2015 年
主营业务收入（万元）                24,290.93               34,451.46           21,910.87
                           云南电网有限责任         云南电网有限责任    云南电网有限责任
主要客户
                                 公司                     公司                公司
向主要客户售电收入
                                         100%                   100%                  100%
占主营业务收入比例
     （4）产品的主要原材料、能源及供应情况
     标的公司生产电力主要依靠风能，无需一次性能源供应。
（六）税收优惠
     按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》及财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目
录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革
委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》（财
税[2008]116 号），企业于 2008 年 1 月 1 日后批准的从事规定的国家重点扶持的
公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税
年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
     按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号）等相关文件规
定，风电企业享受增值税即征即退 50%的优惠政策。
     根据所得税法的相关规定，各标的公司所属风电场享受自开始发电起，三免
三减半的所得税优惠政策。各风电场所得税优惠期限具体如下表：
 公司名称             风电场名称          取得第一笔收            历年税收优惠情况
云南能源投资股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易预案
                                          入年份   2014 年   2015 年    2016 年
                   大中山风电场           2016        -         -        免缴
 大姚公司
                   老尖山风电场           2016        -         -        免缴
                     永三风电场           2014      免缴      免缴       免缴
 泸西公司
                   孔照普风电场           2015        -       免缴       免缴
 马龙公司          对门梁子风电场         2015        -       免缴       免缴
                   大海梁子风电场         2014      免缴      免缴       免缴
 会泽公司
                   头道坪风电场           2016        -         -        免缴
（七）安全生产及环保治理
1、安全生产情况
     标的公司始终对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相
关要求，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。标的公司
以“安全第一、预防为主、综合治理”作为安全生产的工作方针，坚持“统一领导，
落实责任，分级管理，全员参与，持续改进”的总体原则，不断加强和改进安全
生产管理工作。
     标的公司认真落实安全生产责任制，建立健全安全生产管理制度，建立了包
括“两票三制”（工作票、操作票管理制度，交接班制、巡回检查制、设备定期
试验轮换制）在内的各项管理制度，定期开展风险评估和隐患排查工作，制定了
有效的预防、控制措施。同时，设置了专、兼职安全管理人员，定期对风电场生
产情况进行安全监督检查。推行 NOSA、安全生产标准化等安健环体系建设、风
电场技术监督体系，根据电网相关制度对风电场管理，规范安全生产。
2、环保情况
     （1）环境保护情况
     标的公司的主营业务为风力发电项目开发、建设及运营。风力发电的工作原
理和流程是将风能转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，发电机组
输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中。
     在风力发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需相
应环保设施。标的公司对于环境的影响主要是风电场项目生活污水、工作人员生
活垃圾、电磁辐射、生态环境恢复等，针对以上情况公司均采取了积极应对措施，
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
对环境影响较小。标的公司对主要污染源的处理措施如下：
     1、生活污水污染防治措施
     对生活污水进行收集处理，生活污水排入厂区的化粪池。
     2、工作人员生活垃圾污染防治措施
     风电场运行期的固体废物只有工作人员产生的生活垃圾，通过对生活垃圾采
取集中存放，定期统一处理的方式，可消除生活垃圾对环境的影响。
     3、电磁辐射污染防治措施
     升压站通过采取使用设计合理的绝缘子和能改善绝缘子表面或沿绝缘子串
电压分布的保护装置；合理选择高压电气设备、导线和金具；高压设备合理布置，
通过距离衰减，减小站区围墙外的电磁场强度及无线电干扰；站内设备良好接地，
提高屏敝效果；在站内的空闲地和围墙外进行绿化，可使升压站对环境的电磁辐
射污染控制在较低的水平，升压站运行时，其对环境的电磁辐射影响低于有关的
防护限值。
     4、生态环境保护措施
     在各风电场项目设计当中，道路尽可能在现有道路的基础上布置规划，尽量
减少对土地、林地的破坏、占用；风场内的检修专用道路两侧进行绿化；电缆尽
量采用架空方式，不再另占用土地以便能有效的控制占地面积，更好的保护林地、
草地等；项目建设投产后，对工程破坏的林地、草地实施生态修复补偿，临时占
地破坏的草地进行植被恢复。通过采取以上措施，可以合理利用土地，尽量减少
对生态环境的影响。
     （2）环保合规情况
     报告期内，标的公司的环保设施运行情况良好、环保举措得到有效落实。标
的公司所运营的风电项目，均已获得了当地环保部门的环评批复，且风电行业本
身属于国家重点支持的清洁能源行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的
情形。
云南能源投资股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易预案
（八）质量控制情况
     各标的公司根据各公司日常生产的具体特点、经营环境、管理模式等因素，
拟订各标的公司内部管理机构的设置方案，经标的公司董事会审议通过后执行。
     质量控制制度建设方面，标的公司主要建立了包括设备检修管理制度、技术
改造管理制度、文明生产管理制度、人机工效管理制度等质量控制制度，并严格
遵照实施。
（九）生产经营资质情况
     标的公司生产经营过程中，如项目正式建成，投入商业运营，须取得电力业
务许可证。截至目前，各标的公司均已取得国家能源局云南监管办公室核发的《电
力业务许可证》，具体情况如下表：
                                             许可
 登记名称       许可机关      许可证编号               有效期        机组所在电厂
                                             类别
              国家能源局云                            2014.7.27-   永三风电场、孔照
 泸西公司                    1063014-00943   发电类
              南监管办公室                            2034.7.26    普风电场
             国家能源局云                             2015.2.28-   大海梁子风电场、
 会泽公司                    1063015-00976   发电类
             南监管办公室                             2035.2.27    头道坪风电场
             国家能源局云                             2016.3.24-   对门梁子风电场项
 马龙公司                    1063016-01026   发电类
             南监管办公室                             2036.3.23    目
             国家能源局云                             2016.6.16-   大中山风电场、老
 大姚公司                    1063016-01048   发电类
             南监管办公室                             2036.6.15    尖山风电场
（十）技术研发情况
     各标的公司始终将通过提高技术水平，作为提升公司核心竞争力的重要举
措。公司通过近年来的不断探索与努力，培养了一支专业的风电场建设与运行维
护技术队伍，可以独立检修和维护各种风机设备。
     标的公司均配备了专业的风力发电技术人员，技术人员主要来自从电力系统
招聘熟练技术人员和从高校招聘电力专业毕业生两种渠道；同时，标的公司还建
立了技术人员培训机制，主要通过参加风机设备厂商培训、标的公司内部定期培
训两种方式提升技术水平。
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
八、交易标的的重大会计政策或会计估计调整说明
     根据财务预审情况，标的公司尚未执行《关于印发修订<企业会计准则第 16
号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号，以下简称“新政府补助准则”），
为保证交易标的使用的会计政策与上市公司以及企业会计准则不存在重大差异，
标的公司将对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017
年 1 月 1 日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则
进行调整。
     截至本预案出具之日，本次交易标的的审计工作尚未完成，待审计工作完成
后，交易标的的重大会计政策和会计估计执行情况将在重组报告书中予以详细披
露。
九、标的公司的非经常性损益情况
     根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号---非经常性损益》
（证监会公告【2008】第 43 号），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直
接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使
用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本
公司所收取的可再生能源电价补贴和线路补贴是与公司正常经营业务直接相关，
并且是根据《可再生能源法》及其他国家政策规定，是连续的、可预见的、经常
性的收益，不属于非经常性损益。根据财政部《可再生能源电价附加有关会计处
理规定》（财会[2012]24 号）：可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按
实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收
入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费
——应交增值税（销项税额）”科目。除上述与公司正常经营业务直接相关的可
再生能源电价补贴和线路补贴外的其他补贴，公司作为非经常性损益按会计准则
等相关规定进行核算。
       根据预审财务数据，四家标的公司最近两年及一期净利润及扣除非经常性损
益后的净利润情况如下表：
       1、2015 年度
                                                               单位：人民币元
         云南能源投资股份有限公司                                         发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                         非经常性损益                             扣非经常性损
标的公司     报表净利润
                                    收益         损失        所得税影响     合计(\"-\"表示损失)       益后净利润
会泽公司     25,185,783.43                      144,480.00                          -144,480.00     25,330,263.43
泸西公司     38,205,035.91     127,359.00       307,359.00                          -180,000.00     38,385,035.91
马龙公司      9,678,720.75                       50,000.00                           -50,000.00      9,728,720.75
大姚公司      -3,223,694.60                                                                0.00     -3,223,694.60
  合计       69,845,845.49     127,359.00       501,839.00         0.00             -374,480.00     70,220,325.49
              2、2016 年度
                                                                                       单位：人民币元
                                                         非经常性损益
                                                                                                  扣非经常性损
标的公司      报表净利润                                                      合计(\"-\"表示损
                                    收益          损失       所得税影响                             益后净利润
                                                                                    失)
会泽公司      48,752,800.71                      25,408.00                          -25,408.00      48,778,208.71
泸西公司      34,974,352.63         20,000.00    84,000.00                          -64,000.00      35,038,352.63
马龙公司      27,021,724.27                     318,489.67                         -318,489.67      27,340,213.94
大姚公司      -1,075,455.50    153,000.00        49,000.00                          104,000.00      -1,179,455.50
  合计       109,673,422.11    173,000.00       476,897.67          0.00           -303,897.67     109,977,319.78
              3、2017 年 1-6 月
                                                                                       单位：人民币元
                                                         非经常性损益
                                                                                                  扣非经常性损
标的公司      报表净利润                                                     合计(\"-\"表示损
                                     收益         损失       所得税影响                             益后净利润
                                                                                   失)
会泽公司      35,791,206.98                      22,095.00     -1,325.70            -20,769.30      35,811,976.28
泸西公司      29,720,875.22          2,000.00    58,250.00     -3,515.63            -52,734.37      29,773,609.59
马龙公司      24,824,731.79     149,988.00                                          149,988.00      24,674,743.79
大姚公司      16,466,724.71                                                               0.00      16,466,724.71
  合计       106,803,538.70     151,988.00       80,345.00     -4,841.33             76,484.33     106,727,054.37
              四家标的公司非经常性损益均为营业外收支，且报告期内金额较小，2015
         年、2016 年收支相抵后为非经常性净损失，独立财务顾问、审计机构认为标的
         公司净利润均不存在主要依赖非经常性损益的情况。
         十、标的资产的预估值
              截至本预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。在上述工
         作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（一）交易标的预估值
     本次交易聘请评估机构对马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽
公司 100%股权、泸西公司 100%股权进行评估，并将以其评估结果作为定价参
考。本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，截至本预案签署日，有关标的
的审计、评估工作尚未完成。
     经初步预估，截至 2017 年 6 月 30 日，马龙公司 100%股权于评估基准日全
部股东权益的预估值为 24,990.63 万元，大姚公司 100%股权于评估基准日全部股
东权益的预估值为 36,978.69 万元，会泽公司 100%股权于评估基准日全部股东权
益的预估值为 37,662.78 万元，泸西公司 100%股权于评估基准日全部股东权益的
预估值为 28,156.49 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，马龙公司 100%股权对应的未
经审计的净资产为 23,049.66 万元，大姚公司 100%股权对应的未经审计的净资产
为 35,516.76 万元，会泽公司 100%股权对应的未经审计的净资产为 30,175.61 万
元，泸西公司 100%股权对应的未经审计的净资产为 22,275.54 万元。马龙公司、
大姚公司、会泽公司、泸西公司预估值较账面值增值率分别为 8.42%、4.12%、
24.81%、26.40%。
     上述预估值不代表标的的最终评估价值，标的的最终评估价值以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具、且经云南省国资委备案的评估值为准。
（二）交易标的预估的假设
     1、一般假设
     （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
     （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境，以及国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
     （3）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后不发生重大变化；
     （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
     （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
     （6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
     2、特别假设
     （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
     （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
     （3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
     （4）假设被评估单位所经营的风力发电业务在未来期间能够持续享受国家
目前既有的上网电价补贴政策和增值税即征即退 50%的优惠政策。
（三）交易标的预估方法
     企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
     企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
     企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
     企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
     按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
     根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
评估方法选择理由如下：
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
     未选用市场法评估的理由：标的公司主要从事风电电力生产及销售，无法在
资本市场中找到与评估对象产品类型、生产规模相同或相似的可比企业；无法在
产权交易市场中找到足够的可比交易案例，故无法采用市场法进行评估。
     选取收益法评估的理由：标的公司目前经营情况良好，经营较为稳定，收入
来源比较可靠，未来收益可以进行预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益
所承担的风险可以进行预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以进行预测，
故本次评估选用了收益法。
     选取资产基础法评估的理由：标的公司评估基准日资产负债表内各项资产、
负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基
础法。
     1、收益法
     本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
     股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
     （1）企业整体价值
     企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
     企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
     1）经营性资产价值
     经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
           n
                 Fi             Fn  (1  g)
     P     (1  r)
          i 1
                      i 
                              (r  g)  (1  r)n
     其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
     Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
     Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
     r：折现率（此处为加权平均资本成本 WACC）；
     n：预测期；
     i：预测期第 i 年；
     g：永续期增长率。
     其中，企业自由现金流量计算公式如下：
     企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
     其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
                      E                  D
     WACC  K e            K d  (1  t) 
                    E  D               E  D
     其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
     其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
     K e  rf  MRP  β  rc
     其中：rf：无风险利率；
     MRP：市场风险溢价；
     β：权益的系统风险系数；
     rc：企业特定风险调整系数。
       2）溢余资产价值
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。
     3）非经营性资产、负债价值
     非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法对上述资产进
行评估。
     （2）付息债务价值
     付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付
息债务包括一年内到期的非流动负债、长期借款等。付息债务以核实后的账面值
作为评估值。
     （3）预测期末可回收资产价值的确定
     风电主要设备的经济寿命一般为 20 年，本次收益预测期至主设备寿命结束。
因此预测期末，企业可回收的资产主要包括房屋建筑物、土地使用权、营运资金
等。对于预测期末的房屋建筑物、土地使用权等，按资产的期末评估值余额确定
其价值。
     2、资产基础法
     （1）流动资产
     评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款及其他应
收款。
     1）货币资金，为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后
的账面值确定评估值。
     2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定
评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于
很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和
现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人
资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
     3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
     （2）房屋建筑物类
       根据各类房屋建筑物类资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条
件，采用成本法评估。
       成本法计算公式如下：
       评估值=重置全价（不含税）×综合成新率
     1）重置全价的确定
       房屋建（构）筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期
及其他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置全价计算公式如下：
       重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
     ① 建安综合造价
       对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用重编预算法确定其建安综合
造价，即以待估建（构）筑物竣工图纸计算出分部分项工程量，根据《云南省房
屋建筑与装饰工程消耗量定额》（2013 版）、《云南省通用安装工程消耗量定额》
（2013 版）和《云南省建设工程费用定额》（2013 版）、（云建标〔2016〕207 号）
《关于建筑业营改征改增值税后调整云南省建设工程造价计价依据的实施意
见》；根据《陆上风电场工程概算定额》（NBT31010-2011）、可再生定额（2016）
32 号《关于建筑业营业税改征增值税后风电场工程计价依据调整实施意见》的
通知和有关取费文件、调价文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得
到建安综合造价。
     对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
     ② 前期及其他费用
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
       建设工程前期费用和其他费用是根据国家现行有关规定与《陆上风电场工程
设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）计算，主要考虑工程前期费、
工程建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费等。
       根据营改增后的计算规定和方法，前期及其他费用中可抵扣增值税的项目，
均按不含税价计算。
       ③ 资金成本
       资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总
和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
       资金成本=（工程建安造价（含税）+前期及其它费用（含税））×利率×工
期/2
       ④ 可抵扣增值税
       根据“财税[2016]36 号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对
于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
       可抵扣增值税=建安造价中增值税销项税额+前期费可抵扣增值税额
       2）综合成新率的确定
       综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
       公式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年
限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。
       3）评估值的确定
       评估值=重置全价（不含税）×综合成新率
       （3）机器设备
       根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估。对于部分购置年代较早的电子设备等，按照评估基准日的二手市场
价格确定评估值。
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
     成本法计算公式如下：
     评估值=重置全价×综合成新率
     1）重置全价的确定
     ① 机器设备
     风力发电机、塔筒（架）等主要设备的价格，通过向设备生产厂家询价，参
考近期在建风电场的同类设备订货采购合同，以风机本体千瓦单价及塔筒（架）、
基础环吨单价综合考虑取定含税价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体
情况考虑相关的运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本，以确定设备
的重置价值。
     根据“财税（2008）170 号”及“财税（2016）36 号”文件及相关地方、行
业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增
值税。根据上述文件规定，设备重置价值的计算公式如下：
     重置价值=设备购置价（含税价）+运杂费（含税价）+安装工程费（含税价）
+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额
     A. 设备购置价的确定
     风力发电机组、塔筒（架）等主要设备的价格，通过向设备生产厂家询价，
参考近期在建风电场的同类设备订货采购合同，以风机本体千瓦单价及塔筒
（架）、基础环吨单价综合考虑取定含税价格。变压器及其他设备的价格，根据
近期同类设备市场价格，向制造厂家询价等有关资料综合考虑确定含税价格。
     B. 运杂费的确定
     运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。运杂费计算公式如下：
     运杂费=设备购置价×运杂费率
     按《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011 版）所述办法，
测算运杂费率，主要设备（风电机组、塔筒（架）、主变）为 2%-3%；其他设备
为 3%-5%。供货商直接供货到组装场的，只计取卸车费，按设备到现场价格的
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
0.1%计算。
     根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取；若报价中不含运杂费，
则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、
价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
     C. 安装工程费
     根据国家能源局《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》2011 版）；
《陆上风电场工程概算定额》（2011 版）计算调整后确定。
     根据卖方报价条件，若报价中含安装工程费，则不再计取；若报价中不含安
装工程费，则根据预决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成
的不合理费用，合理确定：没有预决算资料的，根据企业实际的安装工程费支出，
并参考相同用途类似设备安装工程费率水平，经综合测算以后合理确定。
     如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类
资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
     D. 前期及其他费用
     根据国家能源局 NB/T31011-2011《陆上风电场工程设计概算编制规定及费
用标准》（2011 版）并结合国家有关部门规定确定。
     前期及其他费用（含税价）=∑（取费基数×前期及其他费率（含税））
     前期及其他费用（不含税价）=∑（取费基数×前期及其他费率（不含税））
     E. 资金成本
     根据本项目的装机规模，确定合理工期按 1 年计算。贷款期利息按 1 年利率
4.35%计算。
     资金成本=[设备购置价（含税价）+运杂费（含税价）+安装工程费（含税价）
+前期及其他费用（含税价）]×合理工期（年）×贷款年利率×1/2
     F. 可抵扣的增值税额
     根据“财税（2008）170 号”及“财税（2016）36 号”文件规定，对于符合
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增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
     可抵扣增值税额=设备购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%+安装工程费
/1.11×11%+前期及其他费用可抵扣税金部分
     ② 运输设备
     按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定
其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
     重置全价=购置价+购置价×购置税税率/（1+17%）+牌照费-购置价中可抵
扣的增值税
     公式中：17%为增值税税率。
     A. 购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
     B. 车辆购置税的确定：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车
辆购置税暂行条例》和《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》
（财税（2016）136 号）的有关规定。
     车辆购置税=购置价/（1+17%）×购置税税率
     排量 1.6L 以上取 10%，排量 1.6L 及以下取 7.5%。
     C. 牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金
额确定。
     ③ 电子设备
     根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基准日的电子
设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
     重置成本=购置价-可抵扣的增值税
     2）综合成新率的确定
     ① 对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其综合成新率。
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     综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
     ② 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。计算公式如下：
     综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
     ③ 对于车辆，主要采用理论成新率和评估人员现场勘察修正值综合确定。
     综合成新率=理论成新率+现场勘查修正值
     A. 理论成新率的确定
     根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号）中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则
确定理论成新率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法）。计算公
式如下：
     年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用
年限）×100%
     年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使
用年限×100%
     里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
     理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）
     B. 现场勘查修正值的确定：
     通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状
况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘
察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是
否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上作出现场勘
查修正值。
     综合成新率=理论成新率+现场勘查修正系数
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     3）评估值的确定
     评估值=重置全价×综合成新率
     （4）土地使用权
     根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，按照《城镇土地
估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地的土地市
场状况，本次评估主要选用成本逼近法、市场比较法和基准地价系数修正法进行
评估，理由如下：
     采用成本法的依据如下：
     由于委估宗地周边有近期征地公告结果，又有当地政府及相关部门公布的有
关征地补偿标准文件，土地的取得成本和开发成本费用可以确定，因此采用成本
逼近法进行评估。
     采用市场比较法的依据如下：
     采用市场比较法的依据：由于待估宗地的周边区域内有出让土地案例可供参
考，因此采用市场比较法评估宗地价格。
     采用基准地价系数修正法的依据如下：
     由于待估宗地位于当地基准地价覆盖区域，故适宜使用基准地价系数修正法
进行评估。
     不适合采用其他方法的理由：由于待估宗地为工业用途，无开发后销售的市
场案例可供参考，因此不适宜采用剩余法进行评估；由于待估宗地所在区域无土
地一级市场上的商业用途土地出租案例，无法确定土地租金，因此，不适宜采用
收益法进行评估。
     综上所述，本次土地价格评估采用成本逼近法、市场比较法和基准地价系数
修正法进行评估。
     1）成本逼近法
     成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
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利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本
计算公式为：
     土地价格=（土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利润＋
增值收益）×年期修正系数×区域及个别因素修正
     2）市场比较法
     将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对
这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理
价格或价值的方法。计算公式：
     待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修
正×个别因素修正
     3）基准地价系数修正法
     基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成
果，按照替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照系数修正表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求
取评估对象在估价基准日价格的方法。
     根据《城镇土地估价规程》，采用基准地价系数修正法的计算公式为：
     P1=（P×（1±K）×T×D×H±L）×K2
     式中：P1—委估宗地修正后地价；
     P—委估宗地所在区域同类用途土地的基准地价；
     K—委估宗地区域因素和个别因素的总修正系数；
     T—期日修正系数；
     D—容积率修正系数；
     H—土地权利状况修正系数；
     L—土地开发程度修正值；
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     K2—使用年期修正系数。
     （5）其他非流动资产
     其他非流动资产为待抵扣的增值税进项税额，我们查阅了相关的核算过程、
记账凭证，核实了相关款项的金额。调查了解了其他非流动资产发生的原因和确
认其他非流动资产的相关会计规定，以核实后的账面值确认评估值。
     （6）负债
     对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目
的实现后的实际债务人、负债额，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评
估值。
（四）预估方法的选择
     收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，
主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资
产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预
期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利
能力考虑其价值。
     风力发电是新能源产业，符合国家发展清洁能源的战略转移，在未来相当长
时间内都将会获得国家政策大力支持；同时，风力发电一次性投资较大，投入运
行后的运营成本较低；风力发电清洁、环保、安全；风电机组一但建成后，所占
据的有利地形，不会被竟争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。
从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，综上，本
次评估选择收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益市场价值的评估结论。
（五）收益法评估的详细情况
     由于被评估单位的主营业务完全相同，本次以大姚风电为例说明收益法测算
过程
       1、预测期收益预测
     （1）主营业务收入的预测
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     大姚公司风电项目已于 2016 年 10 月投入商业运行，本次评估主要依据历史
经营数据和公司财务预算的数据进行预测。
     1）历史年度收入
      ○1 企业历史年度的机组利用小时具体数据如下：
               项目                       单位               2016年                2017年1~6月
发电利用小时                              小时                        531.94              1,256.20
  其中：大中山电场                        小时                        630.67              1,459.43
    老尖山电场                        小时                        449.67              1,086.84
     ○历史年度机组平均容量
     目前已建装机容量 8.8 万千瓦，装机型式采用 2MW 风电机组 24 台。其中大
中山项目 20 台，老尖山项目 24 台。
      ○历史年度发电量
     机组历史年度发电量=机组利用小时×机组平均容量，计算如下：
  项目           单位                     2016年                               2017年1~6月
  发电量       千千瓦时                   46,810.90                             110,545.30
      ○历史年度直接发电厂用电率、供电量、线损率
     历史直接发电厂用电率、线损率、供电量如下表：
    项目                 单位                 2016年                         2017年1~6月
  直接发电厂用电率             %                  2.32%                             2.28%
      供电量               千千瓦时              45,725.40                        108,024.80
      线损率                   %                  1.56%                             1.60%
      ○历史年度售电量
     售电量=发电量×（1-直接发电厂用电率-线损率）
     历史年度售电量如下表：
  项目            单位                     2016年                              2017年1~6月
  售电量        千千瓦时                   45,011.00                             106,300.40
      ○历史年度售电收入
     历史年度售电收入包括电量销售收入和接网补贴收入。公式为：
     销售收入=售电量×不含税售电单价+接网补贴
     历史年度售电收入如下表：
          项目                  单位                  2016年                     2017年1~6月
    不含税销售单价           元/千瓦时                         0.3489                           0.4286
    售电收入               万元                          1,570.60                         4,556.13
50km以上接网补贴（单价）     元/千瓦时                                                          0.0171
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
          项目             单位           2016年                  2017年1~6月
  50km以上接网补贴收入     万元                                                  181.71
    主营收入           万元                    1,570.60                    4,737.84
     2）未来年度收入的预测
     ○企业未来年度的机组利用小时预测
     A．大姚公司 2017 年 6 月前弃风情况
     大姚公司受紫溪变送出通道受阻的影响，在 2017 年 6 月 3 日前存在大量弃
风电量情况。经统计 2017 年 1-6 月弃风电量为 55,156.90 千千瓦时，弃风发电利
用小时数为 626.78 小时，其中：大中山电场弃风发电利用小时数为 706 小时，
老尖山电场弃风发电利用小时数为 560 小时。由于紫溪变至吕合变输电线路于
2017 年 5 月建成投产，大姚公司于 2017 年 6 月 3 日解除限电，因此预计大姚公
司评估基准日以后，供电将不会受到限制。
     根据风场风资源数据，预计 2017 年下半年大中山电场发电利用小时数为
1,100 小时，老尖山电场发电利用小时数为 800 小时。2018 年及以后年度的发电
利用小时数在 2017 年发电利用小时数基础上，考虑了 2017 年弃风发电利用小时
数后综合分析确定。
     B．中国船舶重工集团海装风电股份有限公司可研报告
     中国船舶重工集团海装风电股份有限公司开发出 3 种叶片增效器，分别是叶
身扰流板、叶身涡流发生器和叶尖小翼。根据马龙公司、泸西公司、会泽公司、
大姚公司风电场环境和叶片自身条件，选取全部或部分措施对叶片进行增功改
造，以提升风机发电量，预期效果如下：
               风电场                   风机数量                    增效比例
大中山(大姚公司)                                        20                       5.60%
老尖山(大姚公司)                                        24                       5.10%
对门梁子(马龙公司)                                      45                       6.00%
泸西公司风电场                                          48                       6.00%
会泽公司风电场                                          48                       5.00%
                 总计
     本次评估，预测各风电场在 2018 年小风月完成风机增效改造，改造周期约
为三个月。2019 年、2020 年两年总发电量提升 4%。同时通过 2019 年、2020 年
两年的生产数据进行分析并作进一步精准调试，可确保 2021 年开始全部机组总
发电量提升 5%。改造费用约为 2,603.70 万元（不含税）。C．企业未来年度的机
     云南能源投资股份有限公司                                                             发行股份购买资产暨关联交易预案
     组利用小时具体数据如下：
      项目            单位     2017年7~12月      2018年          2019年        2020年     2021年       2022年       …    2036年1-9月
  发电利用小时        小时             936.36    2,763.64        2,874.18      2,874.18   2,901.82     2,901.82               2,118.18
其中：大中山电场      小时           1,100.00    3,200.00        3,328.00      3,328.00   3,360.00     3,360.00               2,500.00
      老尖山电场      小时             800.00    2,400.00        2,496.00      2,496.00   2,520.00     2,520.00               1,800.00
           ○机组平均容量的确定
           目前已建装机容量 8.8 万千瓦。
           ○未来年度发电量的预测
           机组未来年度发电量=机组利用小时×机组平均容量，计算如下：
    项目          单位       2017年7~12月      2018年         2019年       2020年     2021年       2022年      …     2036年1-9月
      发电量        千千瓦时            82,400     243,200        252,928      252,928    255,360      255,360                186,400
           ○直接发电厂用电率、供电量、线损率预测
           对未来的厂用电率根据企业其他项目历史平均厂用电率综合确定如下表：
      项目            单位       2017年7~12月     2018年           2019年         2020年       2021年         2022年         …        2036年1-9月
直接发电厂用电率        %           2.28%          2.28%            2.28%          2.28%        2.28%          2.28%                      2.28%
    供电量          千千瓦时         80,521.28   237,655.04       247,161.24     247,161.24   249,537.79     249,537.79                  182,150.08
    线损率              %               1.60%        1.60%            1.60%          1.60%        1.60%          1.60%                       1.60%
           ○未来年度发电、售电量的预测
           售电量=发电量×（1-直接发电厂用电率-线损率）
项目       单位       2017年7~12月        2018年           2019年            2020年        2021年           2022年        …       2036年1-9月
售电量   千千瓦时         79,235.92      233,861.35       243,215.80        243,215.80    245,554.42       245,554.42                179,242.42
           ○企业未来年度电价的确定
           售电单价=市场交易电价+再生能源补贴
           2017 年 7-12 月平均电价按 0.4030 元/千瓦时（不含税价）确定，2018 年及
     以后年度不含税销售电价按 0.4290 元/千瓦时（不含税价）确定。
           大姚公司场自建有 61.5 公里的 110KV 接网线路，本次评估对大姚公司风电
     场考虑接网补贴，在上网电价基础上每千瓦时加价 0.02 元（含税）。
           ○未来年度售电收入的预测
           销售收入=售电量×不含税售电单价+接网补贴
           其中：接网补贴=售电量×接网补贴单价
       项目                    单位      2017年7~12月       2018年        2019年       2020年        2021年       2022年          …     2036年1-9月
   不含税销售单价            元/千瓦时           0.4030       0.4290        0.4290       0.4290        0.4290       0.4290                     0.4290
     售电收入                  万元            3,193.21    10,032.65     10,433.96    10,433.96     10,534.28    10,534.28                   7,689.50
       云南能源投资股份有限公司                                                          发行股份购买资产暨关联交易预案
          项目               单位       2017年7~12月        2018年        2019年        2020年        2021年        2022年     …    2036年1-9月
50km以上接网补贴（单价）   元/千瓦时            0.0171        0.0171        0.0171        0.0171        0.0171        0.0171               0.0171
    50km以上接网补贴收入     万元               135.45        399.76        415.75        415.75        419.75        419.75               306.40
                主营收入     万元             3,328.66     10,432.41     10,849.71     10,849.71     10,954.03     10,954.03             7,995.90
             （2）主营业务成本的预测
             据上述各项成本费用的预测，未来年度主营业务成本预测如下：
                                                                                                         单位：人民币万元
          项目名称     2017年7~12月       2018年         2019年        2020年        2021年        2022年        …   2036年1-9月
       1、直接材料              42.03        48.00          48.00         48.00         48.00         48.00                  36.00
       2、职工薪酬             218.82       357.32         357.69        373.68        373.73        390.52                 391.91
       3、外购电费               0.81         1.00           1.00          1.00          1.00          1.00                   0.75
       4、折旧费用           1,736.63     3,535.58       3,598.36      3,599.31      3,600.26      3,601.21               2,699.84
       5、维修费                20.00        40.00          60.00        100.00        300.00        600.00                   0.00
       6、保险费用               0.00        27.70          27.70         27.70         27.70         27.70                  20.78
       7、其他                  55.50       114.43         114.43        114.43        114.43        114.43                  85.82
       成本合计              2,073.79     4,124.02       4,207.19      4,264.13      4,465.13      4,782.87               3,235.10
             （3）税金及附加的预测
             大姚公司增值税税率 17%，城建税税率为 1%，教育费附加及地方教育附加
       费税率为 5%，印花税按照销售收入的 1%征收。
             （4）管理费用的预测
             企业其他费用分为可控费用和不可控费用，可控费用主要包括业务招待费、
       办公杂费、车辆使用费、差旅费、低值易耗品摊销等；不可控费用主要包括职工
       薪酬、劳务费、劳动保护费、折旧费、税金、长期待摊费用摊销、无形资产摊销
       等。
             （5）非付现成本的预测
             企业非付现成本主要为折旧与摊销。
             （6）营业外收支的预测
             根据财政部、国家税务总局财税[2015]74 号《关于风力发电增值税政策的通
       知》文件，对风电企业执行增值税即征即退 50%的优惠政策。
             （7）所得税的预测
             根据财税[2008]116 号规定，2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目，
       其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年
       至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。大姚公司 2016
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
年 10 月投入商业运营，2016 年～2018 年企业减免所得税，2019 年～2021 年执
行的所得税率为 12.5%，2022 年及以后年度的所得税率为 25%。
     （8）资本性支出的预测
     企业预测年度主要资本性支出项目主要为企业电子设备的更新支出，未来年
度的资本性支出为不含增值税的资本性支出。
     （9）营运资金的预测
     对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定，预计为一个季
度的付现成本。
     营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
     营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
     2017 年 7-12 月需要追加的营运资金=2017 年 7-12 月正常需要的营运资金-
基准日正常营运资金
     以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金
     （10）预测期末可回收资产价值的确定
     风电主要设备的的经济寿命一般为 20 年，本次收益预测期至主设备寿命结
束。因此预测期末，企业可回收的资产主要包括房屋建筑物、土地使用权、营运
资金等。预测期末营运资金回收金额按照运营最后一期所需营运资金考虑；预测
期末的房屋建筑物、土地使用权，按资产的期末评估值余额确定其价值。
     （11）未来年度业务自由现金流量的预测
     业务自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加
额
     2、折现率的确定
     根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收
益率为 3.5683%，本评估报告以 3.5683%作为无风险收益率。
     （1）权益系统风险系数的确定
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
     被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
     βL=［1+（1-T）×D/E］×βU
     首先根据申银万国沪深 A 股行业分类中“公用事业—电力”类上市公司的
Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为
0.6009，目标资本结构 D/E 为 1.3690。
     （2）市场风险溢价的确定
     根据中企华评估公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取 7.10%。
     （3）企业特定风险调整系数的确定
     评估基准日，大姚公司已有装机容量为 8.8 万千瓦，考虑大姚公司的投资规
模和收益，参照相关上市公司投资规模和投资收益，结合项目所在区域自然条件
和地方政策影响等，综合确定该公司企业特定风险调整系数 rc 为 2%。
     （4）预测期折现率的确定
     1）计算权益资本成本
     将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
     Ke=Rf+β×Rpm+Rc
     2）债务资本成本 Kd 的确定
     债务资本成本根据基准日被评估单位实际贷款利率情况分析确定，确定债务
资本成本 Kd 为 4.51%。
     3）所得税率 T
     大姚公司 2016 年 10 月投产，2016 年～2018 年度免征所得税，2019～2021
年执行 12.5%的所得税优惠税率；2022 年及以后年度执行 25%的税率。
     4）加权平均资本成本
     考虑到本次评估的主要经营资产的贡献率与企业加权平均资本要求回报率
相近，折现率采用加权平均资本成本（WACC），将上述确定的参数代入加权平
均资本成本计算公式，计算得出加权平均资本成本。
                WACC=Ke×（E/（D+E））+Kd×（1-T）×（D/（D+E））
    云南能源投资股份有限公司                                   发行股份购买资产暨关联交易预案
         3、评估值测算过程与结果
         预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成
    现值，从而得出大姚公司的经营性资产价值。
         4、其他资产和负债的评估
         （1）非经营性资产和负债的评估
         非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
    自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
         （2）溢余资产的评估
         溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
    金流量预测不涉及的资产。被评估单位超过最低现金保有量的货币资金，本次评
    估作为溢余资产考虑。
         5、收益法评估结果
         （1）企业整体价值的确定
          企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
         （2）付息债务价值的确定
         大姚公司付息债务为一年内到期的非流动负债及长期借款。
         （3）公司股东权益价值的确定
         股东权益价值=企业整体资产价值-有息债务
                         =36,978.69（万元）
    （六）本次交易折现率选取的合理性分析
         近几年重大资产重组涉及风电资产的案例如下：
上市公    重组                    评估基准
                     重组事件                                  交易标的                         备注
  司      进度                      日
                                                银星风电100%股权、宁电风光100%股权、
                  银星能源重大
                                                神州风电50%股权；阿左旗分公司、太阳山     采用股权资
银星能            资产重组,12.6
         完成                     2013-05-31    风电厂、贺兰山风电厂等三家分公司的风力    本成本
源                亿购控股股东
                                                发电经营性资产及相关负债；风电设备制造    CAPM
                  风电资产
                                                基地的整体资产
霞客环            协鑫有限借壳                  协鑫有限100%股权;富强风电85%股权;永州
         失败
保                *ST霞客                       新能源93.75%股权;云顶山新能源100%股权
    云南能源投资股份有限公司                                      发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公      重组                    评估基准
                     重组事件                                     交易标的                         备注
    司      进度                      日
福建南
                   福能集团旗下                   鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权、
纺（已更
           完成    电力资产借壳     2013-08-31    晋江气电75%股权，其中福能新能源主营业
名：福能
                   福建南纺                       务为风电项目的开发、建设和运营
股份）
                                                  87家生物质电厂100%股权;武汉凯迪100%股
凯迪生             凯迪电力68.5                   权;5家风电厂100%股权;1家水电公司87.5%
           完成                     2014-06-30
态                 亿收购资产                     股权;2家水电公司100%股权;凯迪阳光等58
                                                  家林地公司100%股权
                   ST川化收购能
*ST川化    完成    投风电55%股      2017-03-31    四川能投风电55%股权
                   权
           其中，银星能源收购控股股东风电资产采用的股权资本成本 CAPM 进行折
    现、协鑫有限借壳*ST 霞客重组失败。
           福建南纺收购福能新能源 100%股权已经完成，评估基准日为 2013 年 8 月
    31 日；凯迪生态收购 5 家风电厂 100%股权已经完成，评估基准日为 2014 年 6
    月 30 日；*ST 川化收购能投风电 55%股权已经完成，评估基准日为 2017 年 3
    月 31 日。这三个关于风电公司股权评估及本项目折现率选取的参数如下：
                                  稳定期   无风险       无风险     市场      个别    贷款    备
     上市公司      评估基准日
                                  折现率     利率         贝塔     溢价      风险    利率    注
    凯迪生态       2014-06-30       8.60         4.07    1.6622     7.19       4.0    6.15
    *ST川化        2017-03-31       8.86       3.2828    0.7752     7.10       1.0    4.64
    福能股份       2013-08-31       8.90         3.75    0.5391     6.28       2.5    6.55
                                                                                             大
                                    7.95       3.5683    0.5751     7.10       2.5    4.51
                                                                                             姚
     本次项目      2017-06-30
                                                                                             其
                                    8.01       3.5683    0.5751     7.10       2.5    4.63
                                                                                             他
           独立财务顾问及评估师认为，本次评估稳定期折现率低于其他三个项目的主
    要原因为本次评估基准日的无风险贝塔较低，其他数据无明显差异；而且凯迪生
    态、*ST 川化、福能股份项目风电上网电价均为 0.61 元/kw.h（含税），远高于本
    项目上网电价 0.50 元/kw.h（含税，不含税价为 0.4290 元/kw.h）。故本次评估所
    选用的折现率数据是合理的。
    （七）相关税收优惠政策纳入本次评估的合理性分析
           （1）根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财政部 国家税务总局，
    2015.6.12）的规定，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产
    的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。该通知未明确规定增值税即征即
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
退 50%政策的适用时间期限，本次评估，预测期均考虑的增值税即征即退 50%
的影响。
     根据财税[2008]116 号规定，2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目，
其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年
至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。本次评估，各
风电公司预测期均考虑所得税优惠的影响。
     从近几年重大资产重组涉及风电资产的案例来分析，各个风电标的公司在预
测期均考虑了增值税即征即退和所得税的政策优惠。
     因增值税即征即退优惠政策对估值影响较大，故将该优惠政策纳入本次评估
特别假设中。
     （2）标的公司未来不能继续享受增值税即征即退税收优惠政策对估值的影
响
                    扣除增值税即征即税优惠政策 评估值调整数占原评估值的比
                    影响，评估值调减金额（万元）           例
大姚公司                                  4,490                      12%
会泽公司                                  5,980                      16%
泸西公司                                  5,400                      19%
马龙公司                                  4,500                      12%
     独立财务顾问、评估师认为：根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财
政部 国家税务总局，2015.6.12）的规定和近几年重大资产重组涉及风电资产的
案例来分析，各标的企业预测期考虑了增值税即征即退 50%的政策是合理的。
（八）本次交易定价的公允性分析
     1、标的公司的市场环境、经营业绩、发展情况
     四家标的公司自成立以来，主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运
营，公司的主要产品为电力，主要使用风力发电机组进行发电。
     根据云南省电力市场化交易实施方案的规定，标的公司所生产的电力将由当
地电力公司全额收购，报告期内，除大姚公司由于送出线路未完全建设完成存在
部分弃风限电问题外，其余三家标的公司所产电力均由电网公司全额收购，且大
姚公司送出线路已于 2017 年 6 月建设完成，至此，四家标的公司所产电力均能
云南能源投资股份有限公司                              发行股份购买资产暨关联交易预案
由电网公司全额收购。
       根据预审财务数据，报告期内各标的公司的经营业绩良好，实现营业收入及
净利润情况如下表：
       马龙公司（单位：万元）       2017 年 1-6 月    2016 年度        2015 年度
营业收入                                   5,769.17       9,647.61          2,849.77
营业利润                                   2,467.47       2,734.02           972.87
利润总额                                   2,482.47       2,702.17           967.87
净利润                                     2,482.47       2,702.17           967.87
       大姚公司（单位：万元）       2017 年 1-6 月    2016 年度        2015 年度
营业收入                                   4,737.84       1,570.60                 -
营业利润                                   1,646.67        -117.95           -322.37
利润总额                                   1,646.67        -107.55           -322.37
净利润                                     1,646.67        -107.55           -322.37
       会泽公司（单位：万元）       2017 年 1-6 月    2016 年度        2015 年度
营业收入                                   7,316.97      12,387.44          7,393.79
营业利润                                   3,871.38       4,877.82          2,533.03
利润总额                                   3,869.17       4,875.28          2,518.58
净利润                                     3,579.12       4,875.28          2,518.58
       泸西公司（单位：万元）       2017 年 1-6 月    2016 年度        2015 年度
营业收入                                   6,466.96      10,845.80         11,674.47
营业利润                                   3,157.69       3,503.84          3,838.50
利润总额                                   3,152.07       3,497.44          3,820.50
净利润                                     2,972.09       3,497.44          3,820.50
       未来，标的公司计划进一步实施技改增效措施，使得标的公司发电量得到进
一步提升，从而带动标的公司营收规模的进一步增长。
       2、标的公司的历次增资情况
       （1）2017 年 9 月新能源公司对马龙公司、大姚公司、会泽公司的增资情况
       2017 年 9 月，新能源公司分别作出股东决议，对马龙公司、大姚公司、会
泽公司分别增资 3,200 万元、6,600 万元、6,500 万元。本次增资以三家公司的预
评估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积，待正式评估报告出具再进行调
整。
云南能源投资股份有限公司                                 发行股份购买资产暨关联交易预案
     在正式评估报告出具并经国资委备案后，如最终结果较初评值高，则由新能
源公司增加部分出资弥补资本公积，注册资本不变；如最终结果较初评值低，则
新能源公司可通过股东决议调高注册资本数、减少部分资本公积。
     通过上述调整机制，将使得本次增资的每股价格与三家标的公司本次交易的
每股价格保持一致。
     （2）各标的公司其余各次增资情况的说明
     针对马龙公司、大姚公司、会泽公司三家新能源公司所属全资子公司，除上
述增资行为外，马龙公司于 2014 年 11 月由新能源公司进行过一次增资，大姚公
司于 2014 年 5 月、2015 年 7 月、2015 年 11 月由新能源公司进行过三次增资，
会泽公司于 2015 年 1 月、2015 年 6 月、2015 年 7 月、2015 年 11 月由新能源公
司进行过四次增资。
     马龙公司、大姚公司、会泽公司历次增资，均有各标的公司的唯一股东新能
源公司全额增资，所得资金用于各公司主营业务所需，历次增资价格与本次交易
价格不具有可比性。
     针对泸西公司，其股东新能源公司和昆明华以于 2013 年 3 月、2015 年 5 月
按照持股比例等比例增资，两次增资均未改变泸西公司股权结构，其对泸西公司
的估值不具有经济参考价值，与本次交易价格不具有可比性。
     3、同行业可比同类交易情况
     根据同行业可比同类交易情况，标的公司估值 PE 倍数居于较低的位置，详
情如下表所示：
                                                                         单位：万元
                                                                    风电标的    风电标
上市公    重组                              评估基准   风电标的     交易前一    的估值
                           交易标的
  司      进度                                日         估值       年归母净    PE 倍
                                                                      利润        数
                  银星风电 100%股权、宁电
                  风光 100%股权、神州风电
                  50%股权；阿左旗分公司、
银星能
         完成     太阳山风电厂、贺兰山风 2013/5/31     128,143.13    1,467.12     87.34
源
                  电厂等三家分公司的风力
                  发电经营性资产及相关负
                  债；风电设备制造基地的
云南能源投资股份有限公司                                  发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                                     风电标的    风电标
上市公    重组                              评估基准    风电标的     交易前一    的估值
                           交易标的
  司      进度                                日          估值       年归母净    PE 倍
                                                                       利润        数
                  整体资产。
福建南            鸿山热电 100%股权、福能
纺（已            新能源 100%股权、晋江气
更名：   完成     电 75%股权，其中福能新    2013/8/31   158,270.42   16,325.85      9.69
福能股            能源主营业务为风电项目
份）              的开发、建设和运营
*ST 川
         完成     四川能投风电 55%股权      2017/3/31   148,234.61    5,771.67     25.68
化
平均值                                                                             40.91
                  马龙公司、大姚公司、会
云南能
         预案     泽公司 100%股权，泸西公   2017/6/30   119,341.65    9,918.11     12.03
投
                  司 70%股权
     结合标的公司所处市场环境、经营业绩、发展情况、历次增资情况及同行业
可比同类交易等因素分析，本次交易标的公司定价结果具有公允性。
     独立财务顾问、评估师认为：与业务相关的上市公司比较，各标的企业市盈
率为显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次估值结果具有公允
性。
十一、标的公司资金被控股股东或实际控制人占用情况说明
     在为本次重组而对标的公司进行的财务审计工作中，涉及对以前年度实现利
润数据的追溯调整，主要调整内容包括参考同行业可比公司折旧政策对风力发电
设备按照 20 年期限调整计提折旧、风电公司坏账计提以及前期风电项目开发费
用化支出等，因上述利润调整事项导致泸西公司和会泽公司存在以前年度对其控
股股东新能源公司利润超额分配的情况。由于截至本预案签署日标的公司的财务
审计工作尚未完成，因此在出具正式审计报告确定最终追溯调整金额之日起至新
能源公司向泸西公司和会泽公司退回多分配股利款项前的期间内存在控股股东
占用标的公司资金的情形。
     根据预审财务数据，截至 2017 年 6 月 30 日，泸西公司账面确认应收新能源
公司退回多分配股利款金额约为 2,343.39 万元，会泽公司账面确认应收新能源
公司退回多分配股利款金额约为 1,241.13 万元。
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
     新能源公司已经出具承诺，在本次交易标的审计工作完成后，将配合标的公
司根据最终确定的正式审计报告数据确定对泸西公司和会泽公司的多分配股利
款金额。同时，在具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估完成云南省
国资委备案之日起五个工作日内，新能源公司将以现金方式向泸西公司和会泽公
司退还全部多分配的股利款项，清理完毕对标的公司所有的资金占用款项。
     除上述情况外，本次交易所涉及的四家标的公司不存在其他任何被控股股东
或实际控制人占用资金的情形。
     独立财务顾问认为：本次交易涉及的四家标的公司中泸西公司和会泽公司因
审计事项涉及对以前年度利润数据的追溯调整，形成对其控股股东新能源公司在
以前各年度的股利超额分配。但由于截至本次重组预案签署日标的公司的财务审
计工作尚未完成，因此在出具正式审计报告确定最终追溯调整金额之日起至新能
源公司向泸西公司和会泽公司实际退回多分配股利款项前的期间内存在控股股
东占用标的公司资金的情形。
     除上述情况外，本次交易所涉及的四家标的公司不存在其他被控股股东或实
际控制人占用资金的情形。同时，新能源公司已经出具承诺在本次交易的资产评
估正式报告报送云南省国资委完成备案之日，按照最终审计报告数据确定的超额
分配股利金额向泸西公司、会泽公司全额现金偿付。上述资金占用事项将在本次
重组方案最终确定前予以彻底解决，解决措施合理可行。
云南能源投资股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易预案
                     第六节   本次交易的定价及依据
一、对价股份的定价依据
       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017 年第七次临时
会议决议公告日。
       本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股
股票交易均价的 90%为基础，经双方协商，初步确定对价股份的发行价格为 11.32
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
       交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
       在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等
除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调
整。
       上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
二、标的资产的定价依据
       截至本预案出具之日，标的资产以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估工作尚
未完成，本预案中披露新能源公司持有的马龙公司 100%的股权、大姚公司 100%
股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权选用收益法评估结果作为预评
估结论并作为预估作价的依据，预估值为 119,341.65 万元。在评估基准日后，新
能源公司对会泽公司、马龙公司、大姚公司合计现金增资 16,300.00 万元，本次
初步交易价格拟定为标的资产预估值与现金增资金额之和 135,641.65 万元。
       本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的、且经云南省国资委备案的评估值为依据，加上评估基准日
后新能源公司对标的公司的现金增资金额，由双方另行协商并签署正式协议予以
云南能源投资股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易预案
确定。
     标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在上述审计、评估工作完成
后，再次召开董事会对相关事项作出补充决议并编制和公告重组报告书，一并
提交公司股东大会审议。
云南能源投资股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易预案
                 第七节    本次交易对上市公司的影响
     本次交易将对云南能投的主营业务、盈利能力等方面产生影响。
一、对上市公司主营业务的影响
     本次交易标的公司是上市公司控股股东控制的四家风力发电运营企业，截至
2017 年 6 月 30 日合计装机容量为 370MW，且均已建成并实现全部并网发电、
投入商业运营。从细分行业领域上划分，属于清洁能源行业中风电行业的下游风
电运营行业。
     公司在 2015 年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换计
划，置出上市公司亏损严重的氯碱化工业务，并置入天然气业务，使上市公司实
现盐业务与天然气业务双主业模式。
     本次交易前，上市公司的主营业务为盐系列产品的生产销售业务与天然气管
网建设、天然气销售与运营业务。2016 年 8 月，上市公司名称由云南盐化更改
为云南能投，并将盐业务相关资产置入新设全资子公司，同时大力发展天然气业
务，以着力打造上市公司成为以盐与清洁能源业务为驱动的双主业发展平台。
     通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内
的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，
强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在
清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实基础。
二、对上市公司盈利能力的影响
     上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的营业收入分别为 166,553.42
万元、145,501.87 万元和 74,149.15 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
10,252.88 万元、27,012.68 万元和 9,583.02 万元。目前上市公司利润主要来源于
盐产品业务，同时受益于 LNG 供应业务的快速增长，天然气业务也逐渐开始贡
献利润。但是考虑到公司天然气业务仍处于发展前期波动性较大以及盐改方案推
出对食盐市场竞争压力的影响，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
     本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司、大姚公司和会泽公司 100%股
权以及泸西公司 70%股权。根据财务预审数据，2015 年、2016 年和 2017 年 1-6
月，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司四家标的公司合计营业收入分别
为 21,918.04 万元、34,451.46 万元和 24,290.93 万元，合计实现归属于母公司股
东的净利润分别为 6,984.58 万元、10,967.34 万元和 10,680.35 万元，标的资产整
体盈利能力良好，业务经营情况稳定，未来发展前景可期。
     因此，本次重大资产重组将为上市公司注入风力发电运营资产，布局新的业
务板块和盈利增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产
质量及核心竞争力，进而有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东
利益。
     由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确
定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相
关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中
予以披露。
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
     本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，控股
股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委。
（一）对同业竞争的影响
     1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
     本次交易完成前，上市公司的主营业务包括盐及其系列产品的生产销售业务
和天然气项目的开发、建设、销售业务。上市公司控股股东能投集团主要从事电
力（水电、火电及新能源电力）生产及销售，煤炭生产及销售，钢材、金属贸易
以及金融服务业务等。
     （1）关于盐产品业务是否存在同业竞争情况的分析
     上市公司主要通过全资子公司云南省盐业有限公司从事盐产品业务，目前能
投集团及其控制的其他企业、云投集团及其控制的其他企业未从事与盐产品生产
云南能源投资股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易预案
销售相同或相似的业务。
     因此，本次交易完成前，上市公司与能投集团及其控制的其他企业、云投集
团及其控制的其他企业之间不存在与盐产品生产销售相同或相似的同业竞争情
形。
     （2）关于天然气业务是否存在同业竞争情况的分析
     1）上市公司天然气业务开展情况
     2016 年上市公司通过重大资产置换收购能投集团天然气资产，目前主要通
过其全资子公司云南省天然气有限公司从事天然气相关业务。该公司成立于
2013 年 1 月 8 日，注册资本 10 亿元，2016 年 10 月 28 日该公司名称由“云南能
投天然气产业发展有限公司”变更为“云南省天然气有限公司”。公司经营范围
包括天然气项目的开发、建设、销售；燃料油 M100、燃料油 280、燃料油 380
（成品油除外）。
       云南省天然气有限公司仍处于建设期、消费市场开发培育阶段，截至目前已
经重点开展了 12 条天然气支线、3 条专线管道项目及 2 个应急气源储备中心和 1
个 CNG 母站项目。其中，10 个项目已取得核准或备案（核准项目 7 个，备案项
目 3 个）；昭通支线、陆良支线、玉溪-普洱支线一期、禄脿-易门支线、富民-长
水支线、力帆骏马公司配套专线及玉溪应急气源储备中心项目在建；泸西-弥勒-
开远支线、开远-蒙自支线及寻甸 CNG 母站待建；文山-砚山支线、寻甸-嵩明-
空港支线、富民-武定支线、鹤庆-大理-洱源-剑川支线、普洱-版纳支线、昆明盐
矿配套专线、禄丰县云南石化产业园区（勤丰片区）配套专线及曲靖市应急气源
储备中心项目正在开展前期工作。
     2）上市公司和能投集团天然气业务不构成同业竞争
     能投集团原先持股 51%的云南能投佳亨燃气产业有限公司（以下简称“佳亨
燃气”）经营燃气业务。2016 年 2 月 15 日，能投集团出具避免同业竞争的承诺，
承诺将尽快完成佳亨燃气 41%股权的转让事宜。截至本预案签署日，能投集团已
与长沙佳亨实业有限公司签署《产权交易合同》，将所持有的佳亨燃气 41%的股
权以评估作价 976.3535 万元转让给长沙佳亨实业有限公司，上述转让履行了云
南产权交易所进场交易程序，长沙佳亨实业有限公司已实际支付股权对价，佳亨
云南能源投资股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易预案
燃气已非能投集团实际控制的公司。目前该等转让尚待办理工商变更手续。
     综上所述，本次交易完成前，上市公司与能投集团及其控制的其他企业之间
不存在与天然气业务相同或相似的同业竞争情形。
     3）上市公司和云投集团天然气业务不构成同业竞争
     云投集团的主要业务是根据云南省整体产业规划，通过参控股的方式对省内
重要行业的企业进行相应的投资。目前已经形成了电力、铁路建设、旅游、金融、
石化燃气、林纸、医疗等行业多元化经营的格局，云投集团与能投集团均为直属
于省国资委管理的企业。
     云投集团控制的下属企业曲靖市燃气集团有限公司（以下简称“曲靖燃
气”）及曲靖燃气控制的相关企业涉及天然气业务。曲靖燃气为中外合资公司，
云 投 集 团全 资 子 公司 云 南 石化 燃 气 有限 公 司 持股 51% ，外 方 股 东 Sino Gas
Constructi Limited持股39%，曲靖市开发投资有限责任公司持股10%。曲靖燃气
及其控制的企业具体从事城镇燃气管网供气、工业及商业用户供气、燃气运输、
燃气工程安装和加气站业务，经营城镇燃气管网供气业务所取得的特许经营权地
域为曲靖市范围内的麒麟区、罗平县、师宗县、马龙县、沾益县、富源县及文山
州的马关县，取得区域投资经营权的有曲靖经济技术开发区、建水县羊街工业园
区。曲靖燃气及其控制的企业目前仅在上述取得特许经营权的区域内从事燃气管
网的建设、燃气工程安装业务以及居民、商服、工业、汽车用户等各类用户的供
气经营；同时现拥有3座已建成的加气站，分别位于曲靖市麒麟区金牛塘、曲靖
市麒麟区麻黄工业园区长征路北侧、曲靖市麒麟区龙华大道西侧及长征路北侧。
     由于天然气的管输建设、经营需要政府主管部门核准，城市管网的铺设、经
营由政府实行特许经营管理，从而将不同公司的业务天然区分开来。此外，天然
气的管输费、入户安装收费、终端销售价格等均实行政府指导定价机制，相关经
营企业并不具有充分的定价主动权，因此不同公司之间不存在直接的竞争关系。
     鉴于上述情况，本次交易完成前，上市公司与云投集团及其控制的其他企业
之间也不存在与天然气业务相同或相似的实质性同业竞争情形。
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
     2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
     本次重组完成后，上市公司通过本次交易的标的公司从事风力发电业务，云
投集团及其控制的其他企业未从事与发电业务相同或相似的业务，与上市公司不
存在同业竞争。但上市公司与能投集团下属其它部分电力公司存在同业竞争。
     （1）能投集团持有的其他电力业务公司情况
     除通过新能源公司持有的马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司外，能
投集团控股的其他实际从事电力业务的公司基本情况如下：
云南能源投资股份有限公司         发行股份购买资产暨关联交易预案
云南能源投资股份有限公司                                      发行股份购买资产暨关联交易预案
       1）境外从事电力业务的主体
序号                  公司名称                                  股权结构
                                                能投集团间接持股 100%的云南能投对外
  1     色拉龙一级水电公司
                                                能源开发有限公司持股 70%
                                                能投集团下属香港云能和云南能投联合外
  2     缅甸达吉达电力投资有限公司              经股份有限公司各持有 45%的联合能源国
                                                际有限公司持股 97%
       2）境内从事电力业务的主体
       能投集团境内下属目前实际从事发电业务的控股公司情况如下：
序号               公司名称                     实际经营业务                股权结构
  1     石林云电投新能源开发有限公司       光伏发电                  新能源公司持有 76%
  2     曲靖云能投新能源发电有限公司       垃圾发电                  新能源公司持有 85%
    云南福贡华泰电力开发有限公司                                 云南能投对外能源开发
  3                                  水力发电
        （注 1）                                                     有限公司持有 80%
    云南保山苏帕河水电开发有限公                                 云南省电力投资有限公
  4                                  水力发电
    司                                                           司持有 56%
                                                                     云南省电力投资有限公
  5     云南能投威信能源有限公司           火力发电
                                                                     司持有 77.69%
                                                                     云南省电力投资有限公
  6     云南四方云电投能源有限公司         火力发电
                                                                     司持有 69.70%
                                                                     云南省电力投资有限公
  7     华宁跳石头水电有限责任公司         水力发电
                                                                     司持有 51.87%
    腾冲苏电龙川江水电开发有限公                                 云南保山苏帕河水电开
  8                                  水力发电
    司                                                           发有限公司持有 100%
                                                                     云南能投中小水电投资
  9     凤庆县汇鑫电力有限责任公司         水力发电
                                                                     有限公司持有 100%
                                                                     云南能投中小水电投资
 10     云南昌宁恒昌电力有限公司           水力发电
                                                                     有限公司持有 100%
                                                                     云南能投中小水电投资
 11     云南省永德恒昌电力有限公司         水力发电
                                                                     有限公司持有 100%
                                                                     云南能投中小水电投资
 12     云县水电开发有限责任公司           水力发电
                                                                     有限公司持有 100%
                                                                     云南能投中小水电投资
 13     屏边县腊哈地水电开发有限公司       水力发电
                                                                     有限公司持有 70%
                                                                     云南能投中小水电投资
 14     石屏阿白冲水电开发有限公司         水力发电
                                                                     有限公司持有 100%
    文山黄家坪水电开发有限责任公
 15                                  水力发电             能投集团持有 52%
    司（注 2）
    云南能投基础设施投资开发建设 实际运营分布式光伏发
 16                                                       能投集团持有 100%
    有限公司                     电资产
 17     云南能投有能科技股份有限公司       瓦斯发电                  能投集团持有 50%
 注 1：根据能投集团的说明，云南福贡华泰电力开发有限公司拟划转至云能投怒江州产业开发投资有限公
云南能源投资股份有限公司                                       发行股份购买资产暨关联交易预案
司。
  注 2：截至本次预案签署日，文山黄家坪水电开发有限责任公司正处于对外转让过程中，目前正在履行场
内交易相关程序。
     （2）能投集团与上市公司同业竞争情况分析
     1）能投集团持有的境外从事电力业务的主体与上市公司不构成同业竞争
     由于目前能投集团正在实施的境外电力项目输电范围均在境外，不存在输电
回境内的情况。鉴于电力业务具有“不动产”的性质，境外与境内电力销售的区
域具有完全的隔离，境外电力业务不构成与境内电力资产的同业竞争。因此，能
投集团持有的境外从事电力业务的主体与上市公司不构成同业竞争。
     2）能投集团持有的分布式光伏发电资产的主体与上市公司不构成同业竞争
     能投集团下属云南能投基础设施投资开发建设有限公司实际运营分布式光
伏发电资产，该等分布式光伏发电体量非常有限，装机容量仅 2MW，同时受限
于屋顶资源的局限性，未来装机规模和盈利水平增长空间较小。分布式光伏电站
所发电量全额上网，执行电价为固定价格，均不会对标的公司的风电销售电量和
销售价格造成实质性影响，因此与上市公司不构成实质性同业竞争。
     3）能投集团持有的运营瓦斯发电的主体与上市公司不构成同业竞争
     能投集团下属云南能投有能科技股份有限公司实际运营瓦斯电站，该等瓦斯
电站规模小、装机容量为 1.5MW，所发电力首先供电站和观音山煤矿自用，且
不参与市场化定价，不会对标的公司的风电销售电量和销售价格造成实质性影
响，因此与上市公司不构成实质性同业竞争。
     4）能投集团下属 3 家配售电公司云南能投滇中配售电有限公司、云南省配
售电有限公司、怒江州配售电有限公司与上市公司不构成同业竞争
     截至本预案签署日，能投集团下属 3 家配售电公司尚未实际开展经营，未来
拟从事配售电业务，即提供售电、购电市场化交易服务。该 3 家配售电公司不实
际从事发电业务，与上市公司不构成同业竞争。
     5）能投集团持有的境内其他从事电力业务的主体与上市公司存在同业竞争，
拟采用托管方式解决
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
     根据云南省《2017 年电力市场化交易实施方案》，风力发电参与省内电力市
场化竞价交易，因此本次重组完成后，上市公司从事的风力发电业务与能投集团
持有的其他从事水力、火力、光伏、垃圾发电业务主体存在同业竞争。
     为解决上述同业竞争问题，能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投
对外能源开发有限公司、云能投怒江州产业开发投资有限公司分别与上市公司签
署了托管协议，将：①能投集团持有的云南省电力投资有限公司 74.06%的股权
和云南能投中小水电投资有限公司 40%的股权；②新能源公司持有的石林云电投
新能源开发有限公司 76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余 24%的股权
和曲靖云能投新能源发电有限公司 85%的股权；③云南能投对外能源开发有限公
司持有的后续拟划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司的云南福贡华泰电
力开发有限公司 80%的股权（合称“托管股权”）全部托管给上市公司，由上市
公司行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩
余财产分配权以外的其他股东权利（包括对被托管公司的经营管理权）。通过上
述方式，能投集团持有的境内电力业务主体与上市公司存在的同业竞争问题将得
到解决。
     3、控股股东避免同业竞争的承诺
     上市公司控股股东能投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
     “一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》，将本公司控
制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由
上市公司托管。《托管协议》生效后，本公司及相关下属企业将严格履行上述《托
管协议》约定事项，除上述《托管协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本
公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》。除上述托管的企业
及下述文山黄家坪水电开发有限责任公司外，本公司不存在与本次交易完成后的
上市公司构成同业竞争的情形。
     在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2 年内能够持续盈
利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关
法律法规和监管规则等）的 1 年内，本公司及相关下属企业将与上市公司积极协
商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
给上市公司的程序。
     二、本公司实际控制的文山黄家坪水电开发有限责任公司正处于对外转让过
程中，目前正在履行场内交易相关程序。如届时该等转让无法按期完成，本公司
将与上市公司签署《托管协议》，将文山黄家坪水电开发有限责任公司交由上市
公司托管。
     三、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未来
拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商
业机会所形成的资产和业务与上市公司构成同业竞争的情况：
     1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控
股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞
争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对
上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；
     2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促
使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使
该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公
司，或转让给其他无关联关系的第三方；
     3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公
司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用
大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
     四、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。”
     4、《托管协议》相关安排的影响分析
     （1）托管费用的确定是否公允
     根据云南能投董事会 2017 年第七次临时会议决议，2017 年 9 月 21 日，与
云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）、新能源公司、云南能投
对外能源开发有限公司（以下简称“对外公司”）和云能投怒江州产业开发投资有
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
限公司（以下简称“云能投怒江公司”）分别签署附条件生效的《托管协议》。其
中涉及托管费用的内容如下：
     1）与能投集团附条件生效的《托管协议》中约定“委托管理费用为人民币
130 万元/年，其中针对中小水电公司的委托管理费用为人民币 60 万元/年、针对
云南电投的委托管理费用为人民币 70 万元/年”；
     2）与新能源公司附条件生效的《托管协议》中约定“委托管理费用为人民币
20 万元/年，其中针对石林公司的委托管理费用为人民币 10 万元/年（石林公司
剩余 24%股权托管不再另外计费）、针对曲靖公司的委托管理费用为人民币 10
万元/年”；
     3）与对外公司、云能投怒江公司附条件生效的《托管协议》中约定“委托管
理费用为人民币 10 万元/年”。
     公司与交付托管资产方协商的收取托管费用的计算基本逻辑如下：
     公司根据托管业务的具体情况，于内部指定若干的管理人员负责处理与托管
资产相关的工作。根据公司为该等管理人员支付的薪酬待遇、办公费用等，乘以
其为托管业务预计投入的工时比例，计算得出公司为托管业务付出的成本，在此
成本基础上上浮 20%，作为最终收费标准。
     该等费用的确定方式由托管双方协商确定，充分考虑了托管资产的经营复杂
程度，符合正常商业逻辑，定价公允。
     （2）《托管协议》相关安排对上市公司的影响
     上市公司已经与能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开
发有限公司、云能投怒江州产业开发投资有限公司分别签署了《托管协议》，协
议安排对上市公司的主要影响有：
     1）对独立性的影响
     本次交易完成后，上市公司增加风力发电运营业务板块；同时根据协议安排，
将受托对能投集团及其下属企业持有的相关电力业务企业进行管理，并享有除收
益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他重要股东权
利，从而保证公司的业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
间不存在从事相同或相似的电力生产业务的情形。
     上市公司对受托电力业务企业的经营管理参照适用控股子公司的管理制度，
能投集团及其下属企业按期支付托管费用，托管期间不涉及公司经营管理层的重
大变化，亦不涉及经营资产、股权的权属变动，对公司的独立性不存在重大影响。
     2）对财务状况的影响
     根据协议安排，上市公司就受托业务企业所对应公司分红、股权转让、合并、
分立、改制、申请破产、解散和清算、增加或减少注册资本等重大事项行使表决
权和管理权时，应事先征得委托方（能投集团及其下属企业）的书面同意。同时，
在托管期间被托管业务企业产生的全部盈亏及债权债务关系仍由被托管方享有
或承担，而上市公司合计每年只能收取固定托管服务费用 160 万元，较其 2016
年实现归属于母公司股东净利润 27,012.68 万元、2017 年 1-6 月实现归属于母公
司股东净利润 9,583.02 万元的财务影响很小，与托管资产或公司的实际盈亏情况
无关。按照企业会计准则相关规定，本次受托的电力业务企业将不纳入上市公司
合并报表范围核算，本次托管安排对上市公司财务业绩、报表核算均不存在重大
影响。
     3）对关联交易的影响
     根据协议安排，在托管期内，上市公司需为能投集团及其下属公司相关的电
力企业资产提供委托管理服务，在业务性质上属于对关联方提供的劳务，将增加
公司的日常关联交易。但由于此托管服务旨在解决同业竞争问题，属于必要的关
联交易，加之费用金额较小，对上市公司日常经营不构成重大影响，不会大幅增
加上市公司不必要的关联交易。
     （3）上市公司针对托管安排的具体保障措施
     为保证上市公司能够正常行使托管权利，履行协议约定的各项受托义务，上
市公司将针对受托业务企业做好内部管理安排，落实相关的规章制度和决策机
制，提高管理人员知识储备和业务能力。
     根据协议安排，在托管标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为
正且 2 年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资
产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，能投集团及其下属企
云南能源投资股份有限公司                              发行股份购买资产暨关联交易预案
业将与上市公司积极协商启动将相应标的股权按经国资主管部门备案的评估公
允价格转让给上市公司的程序，从而彻底解决本次交易产生的潜在同业竞争问
题。
     此外，上市公司还将加强对因托管服务产生的关联交易管理，包括针对托管
费用的确定将充分考虑托管资产的管理复杂程度，确保定价公允、合理；在定期
报告中对于托管股权状态、托管期间重大事项、托管服务关联交易等事项履行必
要的信息披露程序，确保关联交易的合法合规性，从而保障上市公司及中小股东
的利益。
     （4）对《托管协议》所涉标的公司的公司治理安排
     本次拟交由上市公司托管的股权如下：
                                     被托管的股权比
              公司名称                                            备注
                                            例
云南省电力投资有限公司                   74.06%
云南能投中小水电投资有限公司               40%
                                                      后续拟划转至云能投怒江州产
云南福贡华泰电力开发有限公司              80%
                                                      业开发投资有限公司
                                                      剩余 24%的股权未来拟过户至
石林云电投新能源开发有限公司              76%
                                                      新能源公司
曲靖云能投新能源发电有限公司              85%
     根据托管协议的约定：在履行托管的责任期间，上市公司行使相应的除收益
权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利（包
括对被托管公司的经营管理权）。
     公司对被托管公司的管理严格遵守《公司法》、被托管公司章程的规定，通
过股东会行选举董事成立董事会，由董事会聘任、解聘管理层。目前公司对被托
管公司其内部的决策机制、经营和财务管理制度等无调整计划，后续经营中如需
要调整的，也需要履行相应的股东会、董事会等的决策程序。
（二）对关联交易的影响
       1、本次交易前的关联交易情况
       本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联
交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了
关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交
云南能源投资股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易预案
易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易
按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表
独立意见。
     2、本次交易构成关联交易
     本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，系公司控股股东能投集团
控制的企业。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易的标
的资产均需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评
估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规
定，本次交易方案需经公司董事会非关联董事审议通过、公司股东大会非关联股
东审议通过，并取得独立董事事前认可、独立董事就本次交易发表独立意见，在
审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
     3、本次交易完成后的关联交易情况
     随着标的资产进入上市公司，本次交易因新增风力发电运营业务产生关联交
易，包括风场发电机组设备采购、厂区植被修复工程服务、日常运营所需的车辆
租赁服务以及能投集团为风电公司提供借款担保等交易。另外，考虑到能投集团
及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司和云能投怒江州产
业开发投资有限公司分别与上市公司签署了避免同业竞争的托管协议，本次交易
完成后将增加上市公司为能投集团及其下属公司提供电力资产托管服务的关联
交易。
     （1）新增关联交易的公司影响分析
     本次新增的风力发电设备采购和风场植被恢复工程服务主要发生在电场项
目建设期间。由于本次交易中四家风电公司下属的七个风电场均已建设完成并投
入正式运营，在当前尚无后续在建和规划项目的情况下，此类关联交易的金额规
模和发生频率均将大幅减少，不会对上市公司后续经营稳定性和业务独立性产生
重大不利影响。
     能投集团向风电公司借款提供担保以及能投集团、新能源公司以统借统贷形
式为风电公司提供银行借款均是因为在风电场项目建设期间资金投入需求较大，
云南能源投资股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易预案
因而有必要对标的公司提供资金支持所产生。由于本次交易涉及的所有风电场项
目均已投产发电，随着业务规模增加和电费收入款项收回，标的公司的经营状况
趋于稳定；资金周转能力和偿债能力逐渐增强，借款和担保的需求和规模将逐渐
减少，后续还本付息的违约风险和关联担保的连带责任风险较小，不会对上市公
司后续经营稳定性和财务状况产生重大不利影响。
     电厂日常运营工作期间的汽车租赁费用以及为避免同业竞争采取股权托管
产生的相关托管费用均具有必要性；同时，由于整体费用金额较小且均参照市场
化原则定价，亦不会对上市公司的后续经营稳定性和独立性产生重大不利影响。
     （2）上市公司为有效减少上述关联交易的具体措施
     在后续的风电场项目开发活动中，包括风力机组设备采购、风电工程设施建
造以及风场植被修复等项目内容，将积极采取市场化的公开招标方式进行采购，
在同等价格区间、服务质量和专业资质条件下优先选择市场独立第三方参与项
目；同时进一步优化、丰富、完善公司的采购渠道和供应商合作模式，减少、规
范各类关联交易。
     本次交易完成后，将由上市公司对标的公司的后续业务经营资金计划进行统
筹安排，严格执行上市公司的资金管理制度和相关审批程序，减少、规范资金拆
借、担保等关联交易行为；同时考虑通过采取项目自身电费收益权质押、电站资
产设备抵押以及由上市公司对合并范围内的风电公司提供担保等多种方式降低
现存关联借款和关联担保交易的规模与占比。
     对于业务有实际需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的必要性关联
交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规
范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，
并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
     上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原
则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法
律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按
照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的
云南能源投资股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易预案
合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
     截至本预案签署日，上市公司的备考审计工作尚未完成，上市公司将在重组
报告书中结合备考财务数据，就本次交易对上市公司关联交易的影响予以进一步
披露。
     4、关于减少及规范关联交易的措施
     为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及
中小股东的合法权益，控股股东能投集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
     “一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的
其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公
司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于关联
业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章
程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
     二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
     三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不
正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
     四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司遭受损失的，本
公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。”
云南能源投资股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易预案
四、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程及分红政策的影响
     本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程及分红政策的计划。
（二）对上市公司治理的影响
     本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及
规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法
律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》，建立了相关的内部控制制
度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
     本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与
实施，维护公司及中小股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
     截至 2017 年 7 月 5 日，公司的总股本为 558,329,336 股，按照本次交易方案
及标的资产初步作价，预计公司本次将新增发行 119,824,781 股，本次发行后公
司总股本将增至 678,154,117 股。
     本次交易前，截至 2017 年 7 月 5 日，上市公司的股权结构如下：
                主要股东                 持股总数（股）          占总股本比例
云南省能源投资集团有限公司                        196,931,018             35.27%
云天化集团有限责任公司                            149,654,728             26.80%
全国社保基金六零四组合                             11,454,081              2.05%
全国社保基金一零二组合                              8,699,903              1.56%
中国工商银行股份有限公司企业年金计
                                                    5,410,001              0.97%
划－中国建设银行股份有限公司
中央汇金资产管理有限责任公司                        5,387,200              0.96%
云南能源投资股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易预案
新疆立兴股权投资管理有限公司                          5,330,000              0.95%
中国农业银行股份有限公司－交银施罗
                                                      4,567,174              0.82%
德成长混合型证券投资基金
云南省工业投资控股集团有限责任公司                    4,256,806              0.76%
中泰证券股份有限公司                                  3,845,797              0.69%
其他投资者                                          162,792,628             29.16%
总股本                                              558,329,336              100%
     本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
                主要股东                   持股总数（股）          占总股本比例
云南省能源投资集团有限公司                          196,931,018             29.05%
云南能投新能源投资开发有限公司                      119,824,781             17.64%
云天化集团有限责任公司                              149,654,728             22.08%
全国社保基金六零四组合                               11,454,081              1.69%
全国社保基金一零二组合                                8,699,903              1.28%
中国工商银行股份有限公司企业年金计
                                                      5,410,001              0.80%
划－中国建设银行股份有限公司
中央汇金资产管理有限责任公司                          5,387,200              0.79%
新疆立兴股权投资管理有限公司                          5,330,000              0.79%
中国农业银行股份有限公司－交银施罗
                                                      4,567,174              0.67%
德成长混合型证券投资基金
云南省工业投资控股集团有限责任公司                    4,256,806              0.63%
其他投资者                                          166,638,425             24.58%
总股本                                              678,154,117           100.00%
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
          第八节           本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行和尚需履行的程序
     （一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
     截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
     1、本次交易方案已经云南省国资委预批准；
     2、新能源公司已召开董事会通过本次交易方案，新能源公司股东能投集团
已经作出决定同意本次交易方案；
     3、本次交易方案已经本公司董事会 2017 年第七次临时会议审议通过。
     （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
     截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
     1、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告尚需云南省国资委备案；
     2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司尚需再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；
     3、本次交易方案尚需取得云南省国资委批准；
     4、本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过；
     5、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
     6、其他有权部门的审批程序（如需）。
二、本次交易的相关风险
 （一）本次交易无法获得批准的风险
     本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
     1、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告尚需云南省国资委备案；
     2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司尚需再次召开董事
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
会审议通过本次交易的相关议案；
     3、本次交易方案尚需取得云南省国资委批准；
     4、本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过；
     5、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
     6、其他有权部门的审批程序（如需）。
 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
     尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中
止或取消的可能。本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致
交易双方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可
能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响
事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临重新
定价的风险，提请投资者注意相关风险。
 （三）财务、估值数据使用的风险
     截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注
意相关风险。
     在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务
数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
 （四）标的公司主要经营风险
     1、标的资产不动产权证办证的风险
     截至本预案签署日，大姚公司、会泽公司实际使用的部分土地、房产涉及的
不动产权证书正在办理过程中。如果未来有关土地、房产政策和法规发生重大变
云南能源投资股份有限公司                                  发行股份购买资产暨关联交易预案
化，不动产权证书办理进度和预计完成时间的不确定性将增加。
     2、税收的风险
     标的公司主要从事陆上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。按照
《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及
财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问
题的通知》（财税[2008]46 号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于
公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》 财税[2008]116
号），标的公司独立电场享受自开始发电取得第一笔收入起，三免三减半的所得
税优惠政策。具体情况如下：
                                           取得第一笔收        历年税收优惠情况
  公司名称            风电场名称
                                               入年份     2015 年 2016 年    2017 年
                      大中山风电场               2016        -       免缴      免缴
  大姚公司
                      老尖山风电场               2016        -       免缴      免缴
                      永三风电场                 2014      免缴      免缴    减半征收
  泸西公司
                      孔照普风电场               2015      免缴      免缴      免缴
  马龙公司          对门梁子风电场               2015      免缴      免缴      免缴
                    大海梁子风电场               2014      免缴      免缴    减半征收
  会泽公司
                      头道坪风电场               2016        -       免缴      免缴
     同时，按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号）等相关
文件规定，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产
品，实行增值税即征即退 50%的政策。
     如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分
税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
     3、政策风险
     （1）国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险
     国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤
其是风电行业在电价、并网以及各项优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家
支持风电行业的相关政策弱化，将会直接影响标的公司的盈利水平。
     （2）云南省电力市场化改革带来的上网电价波动风险
     云南省自 2016 年开始实施电力市场化改革，针对云南省内电力市场交易出
台了一系列政策措施，对发电企业实际结算电价进行了较大幅度的改革。未来随
云南能源投资股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易预案
着云南省电力市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调
整，标的公司执行的电价面临一定的波动风险，从而直接影响标的公司的盈利水
平。
       4、风力资源变化的风险
       标的公司所处的风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化，包括风
力的变化、雨雪冰冻等极端天气都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来
不利影响。在项目建设之前，标的公司会进行实地调研，进行长期的测试并编制
可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源仍然会因当地气候变化而发生波
动，与预测水平形成差异，从而对公司的经营业绩造成影响。
       5、贷款利率上调的风险
       根据预审财务数据，2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，四家标的公司合计
借款利息支出费用分别为 6,341.62 万元、8,754.09 万元和 4,766.17 万元；截至 2015
年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日，四家标的公司合计银行
借款余额分别为 192,968.00 万元、200,487.68 万元和 197,490.21 万元。根据借款
合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对
公司经营业绩造成不利影响。
       6、应收账款数额较大带来的流动性风险
     根据预审财务数据，截至 2017 年 6 月 30 日，马龙公司、大姚公司、会泽公
司和泸西公司的应收账款余额分别为 12,786.55 万元、8,105.83 万元、5,333.12 万
元和 5,013.09 万元，占当期期末流动资产比例分别为 74.90%、67.35%、24.99%
和 36.29%。
       标的公司应收账款余额增长较快，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分
数额较大，回款周期较长。根据国家相关政策，后续补贴款项结算支付风险较小；
但由于应收账款总体数额较大，一旦出现延期支付等导致款项不能按时收回的情
况，对标的公司的流动性状况可能产生影响。
       7、主要经营性资产质押、抵押风险
     新能源风力发电属于资本密集型行业，其开发、运营业务对于资金的需求较
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高。标的公司在部分风电项目的建设阶段，为获取银行借款资金支持，通过质押
风电场电费收费权以及抵押场风力机组设备的形式进行授信担保。前述质押、抵
押行为均是正常生产经营业务需要，标的公司目前经营状况良好，不存在未按时
偿还银行借款的情况。但是，如果未来经营情况出现不利变化，导致无法按时偿
付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述质押、抵押的经营资产被债权人处
置，进而可能对公司的经营状况产生不利影响。
 （五）后续业务整合风险
     公司控股股东在 2015 年变为能投集团后，即推出了资产置换计划，置出亏
损严重的氯碱化工业务，并置入天然气业务，这是公司初次向能源领域拓展；2016
年 8 月，上市公司名称由云南盐化更改为云南能投，打造能源企业的企业长期规
划凸显；本次交易将进一步增强公司能源业务比重。
     虽然上市公司在发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了
较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、
技术管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于上市公司与标的公司业务存
在一定的差异，上市公司对风电运营业务的整合具有一定的不确定性。
     上市公司拟采取的整合计划如下：第一，根据避免同业竞争的要求，以及“人
随业务走”的基本原则，能投集团未来将不再涉足风电运营行业，本次交易标的
公司的管理团队、技术研发等业务人才将一并转入公司，公司将充分继承能投集
团多年来在风电运营领域积累的经验；第二，公司将对四家风电公司进行集中管
理，在维持原管理团队稳定的前提下，同时选派相关人员参与管理，以把握风电
业务的经营计划、引导风电公司加深对上市公司文化的理解和认可；第三，将风
电业务的项目开发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对风电业
务资源和经营状况的掌握，使公司各业务板块在资源开发、销售渠道拓展等方面
规划统一，充分发挥协同效应；第四，将风电业务的财务管理纳入公司统一财务
管理体系，防范风电业务的运营、财务风险。
     客观而言，任何并购都存在一定的整合风险，如上述计划不能按预期顺利完
成，本次交易在整合过程也可能会产生一定的管理风险。
     独立财务顾问认为，上市公司充分披露了本次重组整合存在的风险，整合计
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划合理、可行。
 （六）股票市场价格波动风险
     股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审
批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将
严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，本公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
云南能源投资股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易预案
                           第九节     其他重要事项
一、股票连续停牌前股价波动情况及停牌日前六个月内买卖股票
情况的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
     按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，本公司对股票停牌前股票价格波动
的情况进行了自查，结果如下：
     本公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自 2017 年 7 月 6 日开市起连续
停牌。本公司股票 2017 年 7 月 5 日收盘价为 13.08 元/股，停牌前第 21 个交易日
（2017 年 6 月 7 日）收盘价格为 12.47 元，本次重大资产重组事项公告停牌前
20 个交易日内（即 2017 年 6 月 7 日至 2017 年 7 月 5 日期间）上市公司股票收
盘价格累计涨幅为 4.89%。同期中小板综指数（399101.SZ）累计涨幅为 3.67%，
深证制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为 4.71%。
     公司股票剔除中小板综指数和深证制造业指数因素影响后，公司股价在本次
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
（二）关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况
     根据《重组办法》以及《128 号文》的有关规定，本公司对本次交易停牌日
（即 2017 年 7 月 6 日）前 6 个月（以下简称“自查期间”），本次交易相关方买卖
本公司股票的情况进行了自查。自查期间内自查主体买卖上市公司股票的具体情
况如下：
    1、自然人
 姓名               关系                   交易日期        交易方向       变更股数
                                          2017-01-16         买入
           云天化集团有限责任公           2017-01-18         买入
王永红
           司董事朱明松之配偶             2017-03-24         卖出            -500
                                          2017-04-27         买入
           云天化集团有限责任公           2017-02-28         买入            1,100
刘小丹
           司总经理胡均之配偶             2017-03-01         卖出           -1,100
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                                        2017-03-06         买入            1,600
                                        2017-03-07         卖出           -1,600
                                        2017-03-08         买入            1,600
                                        2017-03-13         卖出           -1,600
                                        2017-03-20         买入            1,000
                                        2017-03-21         卖出           -1,000
                                        2017-06-20         买入
           云天化集团有限责任公
 吕刚                                   2017-07-03         买入
                 司监事
                                        2017-07-04         买入            3,200
                                        2017-01-09         买入
                                        2017-01-18         买入            1,000
                                        2017-03-14         卖出           -2,000
                                        2017-03-15         卖出           -1,500
                                        2017-03-27         卖出           -3,000
                                        2017-03-29         卖出           -1,500
                                        2017-03-29         买入
 汪洁      新能源公司监事会主席         2017-03-30         卖出           -1,000
                                        2017-04-25         买入            3,000
                                        2017-04-26         买入            1,000
                                        2017-05-05         买入            2,000
                                        2017-05-09         买入            1,000
                                        2017-05-15         买入            1,000
                                        2017-05-24         买入            1,000
                                        2017-06-22         买入            2,000
                                        2017-02-14         买入           20,000
                                        2017-02-16         买入           19,100
李春明       新能源公司总经理           2017-02-23         买入           10,100
                                        2017-02-23         卖出          -10,100
                                        2017-02-24         卖出          -39,100
           新能源公司董事何骏宇         2017-02-28         买入            5,000
何建超
                 之父亲                 2017-03-02         卖出           -5,000
           新能源公司董事何骏宇         2017-03-03         卖出          -38,800
曹光琼
                 之母亲                 2017-03-06         卖出           -1,700
                                        2017-05-18         买入            4,000
杨丽波        新能源公司监事
                                        2017-05-25         买入            3,000
           新能源公司监事杨丽波
 杨明                                   2017-05-22         买入           6,000
                 之配偶
           新能源公司财务管理部         2017-04-25         买入
谷训会
                 副经理                 2017-05-25         买入
                                        2017-03-07         买入            1,000
                                        2017-03-09         买入            1,000
                                        2017-03-14         卖出           -1,900
                                        2017-03-15         卖出            -100
           泸西公司董事长杜波之         2017-03-20         买入
黄海燕
                   配偶                 2017-03-21         卖出            -500
                                        2017-03-23         买入
                                        2017-03-24         卖出            -200
                                        2017-04-24         买入
                                        2017-04-26         买入
云南能源投资股份有限公司                              发行股份购买资产暨关联交易预案
                                        2017-04-28          卖出            -200
                                        2017-05-26          买入
                                        2017-05-31          买入            2,000
                                        2017-06-07          卖出           -1,000
                                        2017-06-07          买入            1,000
                                        2017-06-12          买入            1,000
                                        2017-06-14          卖出           -1,100
                                        2017-06-16          卖出           -2,000
                                        2017-06-22          买入            1,000
                                        2017-07-04          卖出           -1,000
                                        2017-01-24          买入            1,000
詹皞挺      马龙公司财务负责人
                                        2017-01-26          卖出           -1,000
                                        2017-05-17          买入            2,400
 高齐          大姚公司监事
                                        2017-06-15          买入            2,000
                                        2017-01-09          卖出          -16,900
                                        2017-01-24          买入           25,200
 赵矛         会泽公司董事长
                                        2017-01-25          卖出          -11,000
                                        2017-02-03          卖出          -14,200
                                        2017-01-24          买入            2,600
           会泽公司董事长赵矛之         2017-01-25          买入            3,800
赵祥宽
                   父亲                 2017-01-25          卖出           -2,600
                                        2017-03-01          卖出           -3,800
           会泽公司董事长赵矛之         2017-01-24          买入            2,700
 朱琳
                   配偶                 2017-02-23          卖出           -2,700
                                        2017-01-09          买入
           会泽公司副总经理魏校         2017-02-16          买入
彭庆莲
                 煜之母亲               2017-05-12          买入            1,000
                                        2017-05-24          买入            1,000
           会泽公司副总经理魏校         2017-01-24          买入
魏美发
                 煜之父亲               2017-04-26          买入
                                        2017-01-23          买入            7,400
                                        2017-01-24          买入           10,800
           会泽公司监事何志华之
杨敏佳                                  2017-02-06          卖出          -18,000
                   配偶
                                        2017-03-14          买入            6,300
                                        2017-03-27          卖出           -6,500
     就此，相关人员均分别出具了关于买卖云南能投股票相关情况的声明，确认
前述人员买卖上市公司股份时并不知悉上市公司本次重组事宜，不存在泄露本次
交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
    2、能投集团
     自查期间，能投集团买卖上市公司股票情况如下：
              交易日期                     交易方向                变更股数
             2017-01-11                      买入                  100,000
             2017-01-12                      买入                  300,000
             2017-01-13                      买入                  300,000
云南能源投资股份有限公司                              发行股份购买资产暨关联交易预案
             2017-01-16                   买入                      516,200
             2017-01-17                   买入                      300,000
             2017-01-18                   买入                      500,000
             2017-01-19                   买入                      130,000
             2017-01-20                   买入                      179,300
             2017-04-24                   买入                      100,000
             2017-04-25                   买入                      500,000
             2017-04-26                   买入                      700,000
             2017-05-12                   买入                      300,000
     能投集团已就上述股票交易情况出具说明及承诺如下：
     “2016 年 11 月 22 日，本公司向上市公司发出《关于增持股份及后续增持
计划的告知函》（云能投函〔2016〕206 号），基于对公司未来发展前景的信心以
及公司价值的认可，本公司于 2016 年 11 月 22 日通过深圳证券交易所交易系统
以集中竞价方式增持上市公司股份 1,970,800 股，增持资金来源为自有资金。本
公司在前述告知函中载明，本公司拟自 2016 年 11 月 22 日起未来 12 个月内，通
过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）以自有资金
择机继续增持上市公司股份，累计增持比例不超过上市公司总股本的 2%（含 2016
年 11 月 22 日已增持股份）；增持股份的种类为无限售流通 A 股股份；拟增持股
份的价格未设定区间，本公司将基于对上市公司股票价值的合理判断，择机按市
价逐步实施增持计划。
     本公司在自查期间内增持云南能投股票的行为系基于对公司未来发展前景
的信心以及公司价值的认可，结合对公司股票价值合理判断，依据《关于增持股
份及后续增持计划的告知函》（云能投函〔2016〕206 号）实施。作出及实施增
持计划时，本公司未获知本次重大资产重组有关信息的情况，不存在利用本次重
大资产重组内幕信息进行股票交易或操纵市场的情形”。
     3、中金公司
     自查期间，中金公司买卖上市公司股票情况如下：
     1、中金公司资产管理业务账户
                           股份变动情况          核查期末持股情况
          日期                                                           买入/卖出
                               （股）                （股）
  2017/01/6-2017/07/5        53,500.00                                        买入
                                                       0.00
  2017/01/6-2017/07/5        77,600.00                                        卖出
     2、中金公司自营性质账户
云南能源投资股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易预案
                           股份变动情况      核查期末持股情况
                                                                     买入/卖出
         日期                  （股）            （股）
  2017/01/6-2017/07/5        8,600.00                                  买入
                                                   0.00
  2017/01/6-2017/07/5        8,600.00                                  卖出
     3、中金公司香港子公司自营账户
                           股份变动情况      核查期末持股情况
                                                                     买入/卖出
         日期                  （股）            （股）
  2017/01/6-2017/07/5        4,900.00                                  买入
                                                   0.00
  2017/01/6-2017/07/5        4,900.00                                  卖出
     4、中金公司基金子公司管理的账户
                           股份变动情况      核查期末持股情况
                                                                     买入/卖出
         日期                  （股）            （股）
  2017/01/6-2017/07/5        4,500.00                                  买入
                                                   0.00
  2017/01/6-2017/07/5        4,500.00                                  卖出
     中金公司自营部门持有的上市公司股份均依据其自身独立的投资研究决策，
属于中金公司自营部门日常市场化行为，与本次交易并无关联。中金公司资产管
理部及中金基金管理的账户持有的上市公司股份均依据其自身独立投资研究决
策，属于中金公司资产管理部及中金基金日常市场化行为，与本次交易并无关联。
     中金公司已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制
度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营
管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利
益冲突产生的违法违规行为。中金公司就本次交易与上市公司首次接触时间为
2017 年 7 月 5 日；中金公司已经于 2017 年 7 月 11 日将云南能投加入限制名单。
因此，中金公司不存在利用内幕信息进行交易的情形。
     根据各自查主体出具的自查报告，除上述情况外，自查范围内自然人和法人
不存在其他买卖上市公司股票的情况；各自查主体均不存在利用内幕信息买卖上
市公司股票的情形。
二、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
     上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机
构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
     本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行相关决策及审批程序，确保发行股份购买资产定价公
平、公允
     1、对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有证券期货业务资格
的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价
公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性
发表独立意见，独立财务顾问也将出具相应的核查意见。
     2、针对本次交易事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审
计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事
将再次就相关事项发表独立意见。
     3、依法履行关联交易决策程序，由于本次交易构成关联交易，董事会及股
东大会在审议相关事项时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，上
市公司董事会 2017 年第七次临时会议中关联董事杨万华已回避表决，上市公司
就本次交易召开第二次董事会及召开股东大会审议时，关联董事及关联股东将回
避表决。
     4、本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报
监管部门审批通过后方可实施。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
     本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
云南能源投资股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易预案
理办法》、《重组办法》、《128 号文》、《上市规则》等相关规定，切实履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。
（三）股份锁定安排
     有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案“第四节 本次交易的具体方
案”之“三、上市公司本次发行股份的基本情况/6、锁定期”。
（四）标的资产过渡期损益归属
     有关本次交易的标的资产过渡期间损益归属，请参见本预案“第四节 本次交
易的具体方案”之“六、过渡期损益安排”。
（五）提供网络投票平台
     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）业绩承诺与补偿安排
     有关本次交易的业绩承诺与补偿安排，请参见本预案“第四节 本次交易的具
体方案”之“四、业绩承诺与补偿安排”。
四、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
     截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
     本次交易完成后，会泽公司将成为上市公司全资子公司。会泽公司已与国家
开发银行股份有限公司签署《应收账款质押登记协议》，将其拥有的头道坪风电
场电费收费权及其项下全部收益质押给国家开发银行股份有限公司，作为对新能
源公司向国家开发银行股份有限公司头道坪风电场项目固定资产贷款合同的担
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
保，同时新能源公司已与会泽公司签署《统借统还贷款协议》，将国家开发银行
股份有限公司会泽头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款分拨借给会泽公司，
借款利率、借款期限等均与新能源公司与国家开发银行股份有限公司间的借款合
同一致。会泽公司上述质押担保本质上系为其自身头道坪风电场项目所借固定资
产贷款进行担保，不存在损害会泽公司自身利益及本次交易完成后上市公司利益
的情形。
     除上述情形外，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提
供担保的情形。
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
（一）本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
     1、设立全资子公司云南省盐业有限公司
     2016年7月22日、2016年8月9日，上市公司董事会2016年第七次临时会议、
2016年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于投资设立全资子公司云南能投
盐业有限公司（暂定名）的议案》，同意以公司盐业务的全部生产、营销等经营
性资产（含经营用设备、厂房、建筑物、存货等）出资，投资设立全资子公司“云
南能投盐业有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记名称为准），
注册资本10亿元。2016年11月，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于同意
组建云南省盐业有限公司的批复》（云政复〔2016〕66号），同意上市公司全资组
建云南省盐业有限公司。
     2016年11月18日，云南省盐业有限公司完成设立登记并取得云南省工商行政
管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530000MA6K89A40N），最
终确认的公司名称为云南省盐业有限公司。
     2、全资子公司云南能投天然气产业发展有限公司投资设立红河能投天然气
产业发展有限公司、曲靖能投天然气产业发展有限公司、玉溪能投天然气产业发
展有限公司
     2016年8月18日、2016年9月6日，上市公司董事会2016年第二次定期会议、
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
2016年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于全资子公司云南能投天然气产
业发展有限公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司云南能投天然气产业发
展有限公司（已更名为“云南省天然气有限公司”，以下简称“天然气公司”）投
资设立全资子公司红河能投天然气产业发展有限公司、曲靖能投天然气产业发展
有限公司、玉溪能投天然气产业发展有限公司（均为暂定名，最终以工商登记为
准），注册资本分别为2亿元（首期出资0.5亿元）、3亿元（首期出资1亿元）、2.5
亿元（首期出资1.4亿元），出资方式为货币。
     2016年9月21日，红河能投天然气产业发展有限公司完成设立登记并取得红
河哈尼族彝族自治州工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91532500MA6K7N4E7D）；2016年9月26日，曲靖能投天然气产业发展有限公司
完成设立登记并取得曲靖市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91530300MA6K7PH43L）；2016年9月23日，玉溪能投天然气产业发展有
限公司完成设立登记并取得玉溪市红塔区市场监督管理局核发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91530402MA6K7NTL33）。
       3、对外投资设立参股公司云南中金钾业股份有限公司
     2016年9月26日，上市公司董事会2016年第九次临时会议审议通过了《关于
对外投资设立云南中金钾业股份有限公司（暂定名）》的议案，同意公司与云南
中金化学股份有限公司、四川明云机械成套设备有限公司合资设立云南中金钾业
股份有限公司，注册资本为人民币1,500 万元，上市公司以土地以及货币出资525
万元，持股比例为35%。
     2016年11月10日，云南中金钾业股份有限公司完成设立登记并取得楚雄彝族
自治州工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91532300MA6K86EC3H）。
       4、全资子公司天然气公司对外投资设立大理能投铂骏天然气产业发展有限
公司
     2016年9月26日，上市公司董事会2016年第九次临时会议通过了《关于全资
子公司对外投资设立大理能投铂骏天然气产业发展有限公司（暂定名）的议案》，
同意全资子公司天然气公司与大理铂骏投资有限公司及自然人李国亚共同投资
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
设立大理能投铂骏天然气产业发展有限公司（暂定名），注册资本为2,000万元，
其中天然气公司以货币出资800万元，持股比例为40%。
     2016年10月20日，大理能投铂骏天然气产业发展有限公司完成设立登记并取
得大理白族自治州工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91532900MA6K7YYP8U）。
       5、全资子公司天然气公司对其参股公司云南能投劭唐能源开发有限公司增
资
     2016年11月28日，上市公司董事会2016年第十二次临时会议通过了《关于全
资子公司云南省天然气有限公司对其参股公司增资的议案》，同意全资子公司天
然气公司按现有40%的持股比例以自有资金向云南能投劭唐能源开发有限公司
增资400万元，一期先增资80万元，后期根据云南能投劭唐能源开发有限公司资
金需求适时注入，增资完成后云南能投劭唐能源开发有限公司注册资本增至
3,000万元，其中天然气公司合计出资1,200万元，持股比例为40%。
     云南能投劭唐能源开发有限公司已就本次增资完成工商变更登记，工商登记
的注册资本实际增加至2,800万元，其中天然气公司合计出资1,120万元，持股比
例为40%。
       6、全资子公司天然气公司对外投资设立控股子公司弥勒能投燃气有限责任
公司
     2016年12月23日，上市公司董事会2016年第十三次临时会议通过了《关于全
资子公司云南省天然气有限公司对外投资设立弥勒能投燃气有限责任公司（暂定
名）的议案》，同意全资子公司天然气公司与弥勒工业园区投资开发有限公司共
同投资设立弥勒能投燃气有限责任公司（暂定名），注册资本为3,000万元，天然
气公司以货币出资1,530万元，持股比例为51%。
     2017年3月10日，弥勒能投燃气有限责任公司完成设立登记并取得弥勒市市
场监督管理局核发的《营业执照》 统一社会信用代码：91532526MA6KD7JY5Y）。
       7、向云南能投化工有限责任公司出售资产
     2016年12月23日，上市公司董事会2016年第十三次临时会议经全体非关联董
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
事审议通过了《关于向云南能投化工有限责任公司出售资产的关联交易的议案》，
同意上市公司向云南能投化工有限责任公司出售与氯碱化工业务相关的机器设
备、运输工具、过渡期内未完工在建工程、离子膜、分子筛和凯膜组件及其它相
关资产，以资产净值（含税）为计价依据，关联交易金额14,238,330.48元。目前，
出售的相关资产已移交完毕。
     8、云南省天然气昭通有限公司收购云南能投昭通交通能源开发有限公司
60%的股权
     2017年3月6日，上市公司董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于云
南省天然气昭通有限公司收购云南能投昭通交通能源开发有限公司60%股权的
议案》，同意全资子公司天然气公司的控股子公司云南省天然气昭通有限公司以
现金方式收购昭通市交通建设投资开发集团有限责任公司、云南鑫烨投资有限公
司合计持有的云南能投昭通交通能源开发有限公司60%的股权。
     根据北京中企华资产评估有限责任公司以2016年9月30日为评估基准日出具
的并经昭通市国资委备案的评估结果为依据，交易价格合计为1,320.708万元。本
次收购完成后，云南省天然气昭通有限公司将持有云南能投昭通交通能源开发有
限公司100%的股权。
     2017年3月20日，云南能投昭通交通能源开发有限公司就上述股权收购完成
工商变更登记。
     9、全资子公司天然气公司对其控股子公司富民县丰顺天然气发展有限公司、
云南省天然气昭通有限公司增资
     2017年3月6日，上市公司董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于全
资子公司云南省天然气有限公司对其控股子公司富民县丰顺天然气发展有限公
司增资的议案》、《关于全资子公司云南省天然气有限公司对其控股子公司云南省
天然气昭通有限公司增资的议案》，同意天然气公司按照现有45%的持股比例以
自有资金向富民县丰顺天然气发展有限公司增资360万元，增资完成后富民县丰
顺天然气发展有限公司注册资本增至4,850万元，其中天然气公司合计出资
2,182.50万元，持股比例为45%；同意天然气公司按照现有80%的持股比例以自
有资金向云南省天然气昭通有限公司增资1,040万元，增资完成后云南省天然气
云南能源投资股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易预案
昭通有限公司注册资本增至7,100万元，其中天然气公司合计出资5,680万元，持
股比例为80%。
     目前，富民县丰顺天然气发展有限公司、云南省天然气昭通有限公司已就上
述增资事项完成工商变更登记。
     10、宣威市丰顺城市天然气发展有限公司股东同股比借款转增注册资本金
     2017年8月2日，上市公司董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于宣
威市丰顺城市天然气发展有限公司股东同股比借款转增注册资本金的议案》，同
意将天然气公司845万元同股比借款转增为宣威市丰顺城市天然气发展有限公司
的注册资本金，增资完成后宣威市丰顺城市天然气发展有限公司注册资本增至
7,500万元，其中天然气公司合计出资4,875万元，持股比例为65%。
     截至目前宣威市丰顺城市天然气发展有限公司上述股东同股比借款转增注
册资本金已完成，并于2017年8月9日完成了工商变更登记。
     除上述交易外，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他重大资产交易。
（二）本次交易前十二个月内购买、出售资产与本次交易的关系
     上述交易的资产与本次标的资产均不属于同一资产，该等交易与本次交易相
互独立。上市公司本次交易前十二个月不存在连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的情况。
六、新能源公司、马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司是
否存在需要向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易
事项的义务的情况，是否存在需要本次交易需获得债权人或其他
第三方同意的情况
     根据合同约定，新能源公司、马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司目
前需要向相关第三方通知本次交易事项或就本次交易需获得其他第三方同意的
情况如下：
     1、新能源公司
     根据新能源公司与国家开发银行股份有限公司签署的借款合同，就本次交易
云南能源投资股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易预案
需取得债权人的同意。
     根据新能源公司出具的承诺函，新能源公司已就本次事项向债权人经办分行
国家开发银行云南分行（该借款合同中规定贷款人经办分行依合同约定所作出的
经授权的贷后管理等事宜视同贷款人的行为）提出申请，经沟通，取得其关于同
意本次交易事项的确认函不存在障碍，但因国家开发银行云南分行需履行相应内
部程序，故目前暂未取得确认函。新能源公司据此承诺，保证上述事项不会影响
本次交易的实施，且即使国家开发银行不同意本次交易而要求履行借款合同中约
定的相应违约责任的，新能源公司亦保证自行承担相关责任，不影响会泽公司与
新能源公司关于相关借款事项的履行，并保证会泽公司不因此受到任何损失。
     2、马龙公司
     根据马龙公司与中国建设银行股份有限公司马龙支行签署的贷款合同，本次
交易中马龙公司的股权转让需取得债权人中国建设银行股份有限公司马龙支行
的同意。
     2017 年 9 月 7 日，中国建设银行股份有限公司马龙支行出具《确认函》，同
意马龙公司本次交易涉及的股权转让。
     3、大姚公司
     根据大姚公司与中国建设银行股份有限公司大姚支行签署的贷款合同，本次
交易中大姚公司的股权转让需取得债权人中国建设银行股份有限公司大姚支行
的同意。
     2017 年 9 月 7 日，中国建设银行股份有限公司大姚支行出具《确认函》，同
意大姚公司本次交易涉及的股权转让。
     4、会泽公司
     根据会泽公司与中国建设银行股份有限公司会泽支行签署的贷款合同，本次
交易中会泽公司的股权转让需取得债权人中国建设银行股份有限公司会泽支行
的同意。
     2017 年 9 月 7 日，中国建设银行股份有限公司会泽支行出具《确认函》，同
意会泽公司本次交易涉及的股权转让。
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
     5、泸西公司
     根据泸西公司与中国建设银行股份有限公司泸西支行签署的贷款合同，本次
交易中泸西公司的股权转让需取得债权人中国建设银行股份有限公司泸西支行
的同意。
     2017年9月8日，中国建设银行股份有限公司泸西支行出具《确认函》，同意
泸西公司本次交易涉及的股权转让。
     独立财务顾问和法律顾问认为，新能源公司、马龙公司、大姚公司、会泽公
司及泸西公司目前根据合同存在就本次交易需获得其他第三方同意的情况，除新
能源公司尚未取得国家开发银行云南分行的书面同意函外，相关公司已办理取得
第三方关于同意的确认。针对上述事项，新能源公司已按合同向国家开发银行云
南分行提出申请并进行了沟通，且新能源公司已就此事项出具了承诺函，承诺保
证上述事项不会影响本次交易的实施，据此上述事项不会对本次交易构成重大不
利影响。
云南能源投资股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易预案
          第十节           独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
     根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司独立董事对本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
     1、本次重大资产重组有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展
能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于公司改善财务状况、提升公司的盈
利水平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力；相关股权托管事项
是为了消除本次交易后的同业竞争。据此，本次交易以及相关股权托管事项符合
国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损
害中小股东的利益。
     2、本次重大资产重组拟签署的附条件生效的重大资产重组框架协议以及附
条件生效的相关股权托管协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具
备可操作性。
     3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次重大资产重组的交易对象之间除正
常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构的选聘程序合规，具有
充分的独立性。
     4、公司本次发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的
评估机构出具的，并经云南省国资委备案的评估结果以及新能源公司在评估基准
日后对大姚公司、马龙公司、会泽公司增资的金额为依据确定，资产定价方式具
有公允性、合理性，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
     5、按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产
重组，本次交易以及上述股权托管事项亦构成关联交易。董事会会议在审议与本
次重大资产重组以及上述股权托管有关的议案时，关联董事杨万华应依法回避表
决。
云南能源投资股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易预案
     基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审
议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
     上述独立董事对本次交易的相关事项发表独立意见如下：
     （一）关于本次重大资产重组审计、评估事项的意见
     公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；该等机构与公司及公司本次重大资产重组的交易对象之间除正常
的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构的选聘程序合规，具有充
分的独立性。
     （二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
     1、根据本次重大资产重组预案，本次发行股份购买资产的交易对方新能源
公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，根据《重组办
法》和《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。
     2、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议（包括附条件生效的交易框
架协议以及附条件生效的相关股权托管协议）符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
     3、能投集团及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权托管给公司：（1）
能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限
公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%的股
权以及未来过户至新能源公司的剩余24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公
司85%股权；（3）云南能投对外能源开发有限公司持有的后续拟划转至云能投
怒江州产业开发投资有限公司的云南福贡华泰电力开发有限公司80%股权（合称
“托管股权”）。由上市公司行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求
解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利（包括对被托管公司
的经营管理权）。上述股权托管交易的目的是为了消除本次交易后的同业竞争，
相关托管费用亦为根据上市公司投入的人力成本等因素由托管双方协商确定。上
述交易定价方式均合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
云南能源投资股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易预案
     4、本次交易拟购买资产的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的，
并经云南省国资委备案的评估结果以及新能源公司在评估基准日后对大姚公司、
马龙公司、会泽公司增资的金额为依据确定，该定价原则公允、合理，未损害公
司及其股东特别是中小股东的利益。
     5、本次交易向交易对方发行股份的定价原则及调整方案符合相关规定和目
前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。
     6、公司本次重大资产重组（包括上述股权托管事项）的相关议案经公司董
事会2017年第七次临时会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，
已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，
关联董事依法回避了表决，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。本次董
事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果
合法、有效。
     7、经逐项审慎判断，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定。
     8、公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更
好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
     9、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股
股东及其控制的其他企业；经完成上述股权托管事项后，公司与控股股东及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
     10、本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括：（1）云南省国资
委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；（2）本次重大资产重组
所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本
次重大资产重组的相关议案；（3）云南省国资委批准本次重大资产重组；（4）
公司股东大会批准本次重大资产重组；（5）中国证券监督管理委员会核准本次
重大资产重组；（6）其他有权部门的审批程序（如需）。
云南能源投资股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易预案
二、独立财务顾问核查意见
     本公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对
本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
     一、云南能投符合有关法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组
的基本条件，其编制的重组预案符合相关法律法规和规范性文件的要求；
     二、本次交易有利于提高云南能投的资产质量、盈利能力和综合竞争力，不
会损害上市公司中小股东的利益；
     鉴于云南能投将在相关工作完成后将再次召开董事会审议本次交易相关议
案，届时中金公司将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方
案出具独立财务顾问报告。
云南能源投资股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易预案
                           第十一节        全体董事声明
     云南能投及云南能投全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
     本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，云南能投及云南能投全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
    全体董事签字：
     _______________           ________________      ________________
            杨万华                     马    策               马军荣
     _______________           ________________      ________________
          杨    键                    田    恺                杨   勇
     _______________           ________________
           杨先明                     和国忠
                                                   云南能源投资股份有限公司
                                                            2017 年 10 月 11 日
云南能源投资股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易预案
（此页无正文，为《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案（修订稿）》之盖章页）
                                             云南能源投资股份有限公司
                                                      2017 年 10 月 11 日

附件：公告原文

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