北京德恒（深圳）律师事务所
专项核查意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 专项核查意见
北京德恒（深圳）律师事务所
专项核查意见
编号：06F20170371
致：深圳市小牛龙行量化投资合伙企业（有限合伙）
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”或者“本所”）受深圳市小牛
龙行量化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“小牛龙行”）的委托，担任本次
小牛龙行拟通过协议转让方式受让袁明持有深圳市同洲电子股份有限公司（以下
简称“同洲电子”或“公司”）股份事宜的专项法律顾问。根据深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）于 2017 年 10 月 30 日下发的《关于对深圳市同洲电子股
份有限公司的关注函》中小板关注函【2017】第 180 号）以下简称“《关注函》”），
本所律师就《关注函》项下事项进行了法律顾问专项核查，并根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律法
规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《北
京德恒（深圳）律师事务所专项核查意见》（以下简称“《核查意见》”）。
为出具本《核查意见》，本所特别声明如下：
1.小牛龙行、彭铁已向本所保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料
(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均完整、真实、有效，无任何隐瞒、
遗漏、误导或虚假之处，且其向本所律师提供的所有文件副本均与正本一致，所
有文件和材料上的签名和印章都是真实的。
2.本所律师仅依据中国(为本《核查意见》目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，并
基于对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本《核查意见》。
对于出具本《核查意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及
本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
3.本《核查意见》仅供本次协议转让公司股份相关事宜之目的使用，除此之
外，不得用作任何其他目的。未经本所书面同意，任何人不得向任何第三方披露
本《核查意见》的内容或做片面的、不完整的引述。在任何情况下，本所概不就
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任何公司及第三方基于本《核查意见》作出的任何行动承担任何责任。
一、反馈问题 5：请法律顾问对小牛龙行及彭铁是否存在《上市公司收购管
理办法》第六条的相关情形进行核查并出具明确意见。
回复：
（一）核查情况
1.关于小牛龙行及彭铁是否负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态
根据小牛龙行提供的《财务报表》、《入伙协议》、《退伙协议》及彭铁提供的
《借款协议》、银行转账凭证，截至本《核查意见》出具之日，小牛龙行及彭铁
不存在数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态。
本所律师在 “中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息网”、“信用中国”
分别以“深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）”、“彭铁”为关键词进行了信
息检索，未发现其存在正在进行中的重大诉讼、仲裁或执行案件的情形。
小牛龙行及彭铁已出具《承诺函》，“截至本《承诺函》出具之日，承诺人不
存在负有其他数额较大的债务，到期未清偿且处于持续状态的情况。”
综上所述，本所律师经核查认为，截至本《核查意见》出具之日，小牛龙行
及彭铁所负债务均未到期，不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状
态的情况。
2.关于小牛龙行及彭铁最近三年是否有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为
根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市福田区国家税务局、深圳市
福田区地方税务局、深圳市公安局无犯罪记录证明书办事处出具的《复函》、《证
明》及《无犯罪记录证明》，小牛龙行及彭铁最近三年不存在重大违法行为或涉
嫌有重大违法行为。
本所律师在“深圳证券交易所监管信息公开查询页面” 分别以“深圳市小
牛龙行量化投资企业（有限合伙）”、“彭铁”为关键词进行了信息检索，未发现其
存在被深交所实施监管措施的情形。
综上所述，本所律师经核查认为，小牛龙行及彭铁最近三年内不存在重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为。
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3.关于小牛龙行及彭铁最近三年是否有严重的证券市场失信行为
本所律师在“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”、“全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台”分别以“深圳市小牛龙行量化投资企业（有
限合伙）”、“彭铁”为关键词进行了信息检索，未发现其存在相关失信行为的记录。
小牛龙行及彭铁已出具《说明》，“截至本说明出具之日，本企业/本人不存
在其他违规失信记录的情形。”
综上所述，本所律师经核查认为，小牛龙行及彭铁最近三年不存在严重的证
券市场失信行为。
4.关于彭铁是否存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形
根据彭铁提供的身份证复印件，《无犯罪记录证明》、简历、《借款协议》及
《承诺函》，截至本《核查意见》出具之日，彭铁为具有完全民事行为能力人，
可以独立实施民事法律行为；其不存在重大违法记录或涉嫌有重大违法行为；其
目前所负债务均未到期，不存在数额较大的债务到期未清偿的情况。
本所律师在“全国企业信用信息查询公示系统”将彭铁以往任职的企业名称
作为关键词进行了检索，其以往任职企业中不存在破产清算的公司、企业或因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司。
综上所述，本所律师经核查认为，彭铁不存在《公司法》第一百四十六条规
定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（二）核查意见
综上所述，本所律师经核查认为，截至本《核查意见》出具之日，小牛龙行
及彭铁不存在违反《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。
本《核查意见》一式三份，经本所负责人签字，并经律师签字及加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所专项核查意见》签署页）
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（公章）
负责人：
于秀峰
承办律师：
苏启云
承办律师：
邓宇戈
二〇一七年 月 日
