中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 35 号
中工国际工程股份有限公司董事会：
2018年9月10日，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、本次交易的标的公司中国中元国际工程有限公司（以下简称“标的公司”）主营业务为工程设计与工程承包，你公司与标的公司的控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属企业中有较多从事工程设计与工程承包业务，请详细说明本次交易是否有利于你公司减少关联交易、避免同业竞争以及增强独立性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、标的公司2016年、2017年及2018年1-3月扣除非经常损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别为1.19亿元、1.21亿元和0.36亿元。国机集团承诺标的公司2018至2020年的净利润分别为不低于人民币1.22亿元、1.21亿元和1.26亿元。请结合行业发展情况、标的公司的核心竞争力等说明标的公司的成长性情况。
3、截至评估基准日2018年3月31日，标的公司股东全部权益的账面价值为81,519.79万元，预估值为125,708.47万元，预估增值率为54.21%。请补充披露以下内容：
（1）标的公司本次预估增值较高的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
（2）评估机构采取收益法和资产基础法对标的公司全部权益的价值进行评估，并以收益法作为本次预估的依据。请补充披露预案采取收益法评估结果作为作价依据的原因，以及收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况；
（3）你公司选取了8家专业技术服务业上市公司作为可比公司来分析本次交易定价的公允性，请补充披露可比公司选取的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4、标的公司2016年、2017年及2018年1-3月工程承包及成套设备供货收入占比分别为57.83%、62.46%和55.37%，设计咨询收入占比分别为32.07%、29.82%和37.34%。《预案》将标的公司划分为工程技术服务业。请补充说明行业分类的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5、请根据中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求补充完善本次发行价格调整方案，请独立财务顾问和律师对完善后的方案进行核查并发表明确意见。
6、请根据标的公司未经审计的财务数据补充披露本次交易方案对上市公司主要财务指标的影响。
7、标的公司持有你公司部分股票，标的公司与国机集团已签署了股份划转协议，请补充披露截至目前该事项的进展情况以及预计完成时间。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2018 年9月21日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2018年9月17日