海通证券股份有限公司
关于
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）
(上海市广东路 689 号)
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙
江三花智能控制股份有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1392号）核准，浙江三花智能控制股份
有限公司（以下简称“三花智控”、“发行人”、“公司”）向8名特定投资者共发
行了88,154,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发
行”）用于募集配套资金。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受三
花智控的委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，认为公司本次发行股票并上市符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规
的要求，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称：浙江三花智能控制股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：三花智控
证券代码：002050
公司上市日期：2005 年 6 月 7 日
注册资本：1,801,476,140 元
注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉
法定代表人：张亚波
董事会秘书：胡凯程
联系电话：0571-28020008
联系传真：0571-28876605
办公地址：杭州经济技术开发区下沙白杨街道 12 号大街
邮政编码：310018
电子信箱：shc@zjshc.com
统一社会信用代码：913300006096907427
经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、压力管
道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产（限分支机构经营）、销售，
承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析服务，从事进出口业务。
（二）主要财务数据
三花智控 2014—2017 年上半年经审计的主要财务数据如下（合并报表）：
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 885,103.76 839,864.26 803,948.33 768,587.42
负债总额 348,903.17 303,220.39 335,185.54 394,183.32
所有者权益
536,200.59 536,643.88 468,762.79 374,404.10
合计
归属于母公
司所有者权 530,756.03 532,264.85 465,198.65 372,519.51
益合计
2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 428,043.58 676,920.67 616,081.77 656,002.66
营业利润 61,796.55 92,570.08 68,795.43 66,847.59
利润总额 63,676.40 101,878.98 72,837.41 69,727.75
净利润 52,157.44 86,182.41 60,835.24 56,164.94
归属于母公
司所有者的 51,288.55 85,745.53 60,540.69 56,058.66
净利润
3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金
25,117.51 131,023.11 81,912.92 69,468.79
流量净额
投资活动产生的现金
12,856.86 -6,677.77 -33,178.97 -73,565.27
流量净额
筹资活动产生的现金
-38,562.06 -83,582.62 8,284.22 -13,180.68
流量净额
（三）主要财务指标
项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
资产负债率(%)（合并） 39.42% 36.10% 41.69% 51.29%
流动比率 2.01 2.15 2.10 1.39
速动比率 1.60 1.68 1.62 1.02
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
综合毛利率（%） 28.61% 29.77% 28.51% 28.30%
基本每股收益（元/股） 0.28 0.48 0.34 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.48 0.34 0.32
加权平均净资产收益率(%) 9.49% 17.24% 15.20% 15.45%
二、申请上市的股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）。
2、股票面值
本次发行股票的面值为人民币 1.00 元。
3、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 88,154,000 股。
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为 15.00 元/股。
6、募集资金数量
本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 1,322,310,000 元 ， 减 除 发 行 费 用
13,078,480.00 元后，募集资金净额为人民币 1,309,231,520.00 元。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 4 日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，
并出具了天健验【2017】第 327 号验资报告。
7、锁定期
本次发行新增股份的上市首日为 2017 年 9 月 20 日，限售期为自上市之日起 12
个月。此后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象配售情况
发行人最终确定的发行对象配售情况如下表所示：
获配股数 占发行后总
序号 名称 获配金额（元）
（股） 股本比例
1 深圳安鹏资本创新有限公司 199,999,995.00 13,333,333 0.63%
2 新和成控股集团有限公司 273,000,000.00 18,200,000 0.86%
3 汇安基金管理有限责任公司 135,000,000.00 9,000,000 0.42%
杭州海卓投资合伙企业（有限合
4 135,000,000.00 9,000,000 0.42%
伙）
5 财通基金管理有限公司 219,999,990.00 14,666,666 0.69%
6 九泰基金管理有限公司 135,999,990.00 9,066,666 0.43%
7 国泰基金管理有限公司 53,310,030.00 3,554,002 0.17%
8 博时基金管理有限公司 169,999,995.00 11,333,333 0.53%
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人
员、独立财务顾问与最终获配对象之间均不存在关联关系，未通过直接或间接的方
式参与本次发行认购，最终获配对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾
问提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，九泰基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公
司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司参与
认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资
产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记或备案的产品，经
核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记或备案。
本次发行最终配售对象中，杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业、
新和成控股集团有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司为一般法人，以自有资金认
购，因此，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资
产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的
登记备案手续。
（三）发行对象基本情况
1、杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：杭州市下城区庆春路 296 号 308 室
执行事务合伙人：浙江吉泰投资有限公司（委派代表：邵燕青）
注册资本：5000 万元整
经营范围：服务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：刘未
注册资本：20000 万元整
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、国泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39
楼
法定代表人：陈勇胜
注册资本：11000 万元整
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、深圳安鹏资本创新有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：史志山
注册资本：10000 万元整
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方
式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨
询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
5、新和成控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：新昌县羽林街道江北路 4 号
法定代表人：胡柏藩
注册资本：12000 万元
经营范围：实业投资、货物进出口（法律行政法规、禁止的项目除外，法律法
规限制的项目凭许可证经营）；生产销售：化工产品、医药中间体、化工原料（以上
经营范围涉不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）。
6、汇安基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
法定代表人：秦军
注册资本：10000 万元
经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管
理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
7、九泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会
许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
8、博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人：张光华
注册资本：25000 万元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（四）股权结构变动情况
按照本次交易方案，公司将发行股份 230,686,695 股购买资产，同时非公开发行
股票 88,154,000 股募集配套资金。本次交易前，公司总股本为 1,801,476,140 股，本
次交易后公司总股本为 2,120,316,835 股。本次交易前后公司股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股东类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
有限售条件股份合计 237,687,660 13.19 556,528,355 26.25
无限售条件股份合计 1,563,788,480 86.81 1,563,788,480 73.75
股份总数 1,801,476 ,140 100.00 2,120,316,835 100.00
本次交易完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、独立财务顾问对公司是否符合上市条件的说明
三花智控本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求：
（一）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2017]1392 号文核准，符合
《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（二）本次发行前，发行人总股本为 1,801,476,140 股；本次交易完成后，发行
人总股本为 2,120,316,835 股，不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第
（二）款的规定。
（三）本次发行股份数量为 88,154,000 股，本次发行后，公开发行的股份超过
发行完成后总股本的 10%，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计
并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（五）本次非公开发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
四、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本独立财务顾问保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
五、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
（二）独立财务顾问承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
独立财务顾问将在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对
发行人进行持续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的
制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内
控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发
行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》
等规定执行，对重大的关联交易本独立财务顾问将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了
解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实
施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公
司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
7、中国证监会、证券交易所规定及独立财务顾问协议约定的其他工作；根据中
国证监会、深圳证券交易所有关规定以及独立财务顾问协议约定的其他工作，持续
督导发行人规范运作。
七、独立财务顾问的联系方式
独立财务顾问（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
法定代表人：周杰
财务顾问主办人：崔浩、陈新军
电话：021-23219611
传真：021-63411627
八、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
受三花智控委托，海通证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主
承销商）。海通证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。海通证券本着
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和
风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事
项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核小组的审核。
海通证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公
司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。海通
证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
杨 柳 徐小明 陈赛德
项目主办人：
崔 浩 陈新军
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
2017 年 9 月 18 日
