海通证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017] 1392 号文核准，浙江三花智能控制股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”、“三花智控”）以非公开发行股票的方式向特定投资者
募集配套资金不超过 132,231 万元（含发行费用，以下简称“本次发行”）。
作为发行人本次发行的独立财务顾问，海通证券股份有限公司（以下简称“海
通证券”、“独立财务顾问”）按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如
下说明：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次发行期首日。本次发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行价格为 15.00 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的 90.47%，相当于发行底价 14.92 元/股的 100.54%。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日
的次一交易日，即 2017 年 8 月 24 日。本次发行底价不低于发行期首日前 20 个
交易日公司股票均价的 90%，即不低于 14.92 元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）8,815.40 万股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次发行对象确定为 8 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为 1,322,310,000 元，扣除发行费用 13,078,480
元后，实际募集资金净额为 1,309,231,520 元。符合中国证监会相关法律法规的
要求。
经海通证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金
额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
三花智控本次发行履行了以下程序：
2017年4月5日，三花绿能董事会审议通过以其持有三花汽零公司100%的股
权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2017年4月11日，上市公司召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议并
通过了《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易交易报告书（草案）》等相关议案；2017年4月17上市公司召开第五届董事
会第二十四次临时会议，审议了《盈利补偿协议补充协议》等议案。关联董事就
涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及
关联交易等事项发表了独立意见。
2017年4月11日，上市公司与三花绿能签订了附条件生效的《发行股份购买
资产协议》以及《盈利补偿协议》，2017年4月17日双方又签订了《盈利补偿协议
补充协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司股东大会批准并经中国证监会
核准后即时生效。
2017年4月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关议案。
2017年6月22日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核通过。
2017年7月31日，上市公司取得中国证监会《关于核准浙江三花智能控制股
份有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1392号），核准本次交易。
经海通证券核查，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的授权，并获得
了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发行人询价情况
发行人和海通证券于 2017 年 8 月 23 日向 33 家证券投资基金管理公司、10
家证券公司、6 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 31 名投资者，以及
截至 2017 年 7 月 31 日公司前 20 名中无关联关系的 17 名股东发出了《认购邀请
书》。发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下：
序号 机构名称 类型 备注
非关联方前 20 17 家非关联方
全国社保基金一一三组合
1 大股东 前 20 大股东
非关联方前 20
东方证券股份有限公司
2 大股东
非关联方前 20
全国社保基金四一三组合
3 大股东
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基 非关联方前 20
4 金(LOF) 大股东
非关联方前 20
中央汇金资产管理有限责任公司
5 大股东
中国农业银行股份有限公司－长信内需成长混合 非关联方前 20
6 型证券投资基金 大股东
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品 非关联方前 20
7 -022L-CT001 深 大股东
8 李海水 非关联方前 20
序号 机构名称 类型 备注
大股东
交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配置 非关联方前 20
9 混合型证券投资基金 大股东
非关联方前 20
东方贸易株式会社
10 大股东
中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典灵活 非关联方前 20
11 配置混合型证券投资基金（LOF） 大股东
中信银行股份有限公司－中银智能制造股票型证 非关联方前 20
12 券投资基金 大股东
非关联方前 20
香港中央结算有限公司
13 大股东
中国农业银行股份有限公司－大成景阳领先混合 非关联方前 20
14 型证券投资基金 大股东
中信银行股份有限公司－建信环保产业股票型证 非关联方前 20
15 券投资基金 大股东
交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票 非关联方前 20
16 型证券投资基金 大股东
中国建设银行股份有限公司－长城品牌优选混合 非关联方前 20
17 型证券投资基金 大股东
18 中融基金管理有限公司 基金 33 家基金
19 创金合信基金管理有限公司 基金
20 诺安基金管理有限公司 基金
21 泰达宏利基金管理有限公司 基金
22 汇安基金管理有限责任公司 基金
23 申万菱信基金管理有限公司 基金
24 东海基金管理有限公司 基金
25 财通基金管理有限公司 基金
26 九泰基金管理有限公司 基金
27 华安基金管理有限公司 基金
28 安信基金管理有限责任公司 基金
29 兴业基金管理有限公司 基金
30 上银基金管理有限公司 基金
31 诺德基金管理有限公司 基金
32 国投瑞银基金管理有限公司 基金
33 信诚基金管理有限公司 基金
34 德邦基金管理有限公司 基金
35 平安大华基金管理有限公司 基金
36 大成基金管理有限公司 基金
37 华泰柏瑞基金管理有限公司 基金
序号 机构名称 类型 备注
38 广发基金管理有限公司 基金
39 博时基金管理有限公司 基金
40 国泰基金管理有限公司 基金
41 嘉实基金管理有限公司 基金
42 兴业全球基金管理有限公司 基金
43 金鹰基金管理有限公司 基金
44 融通基金管理有限公司 基金
45 前海开源基金管理有限公司 基金
46 红土创新基金管理有限公司 基金
47 汇添富基金管理股份有限公司 基金
48 金元顺安基金管理有限公司 基金
49 建信基金管理有限责任公司 基金
50 新华基金管理股份有限公司 基金
51 国信证券股份有限公司 证券 10 家证券
52 中国银河证券股份有限公司 证券
53 中信证券股份有限公司 证券
54 东方证券股份有限公司 证券
55 天风证券股份有限公司 证券
56 东海证券股份有限公司 证券
57 东莞证券股份有限公司 证券
58 广州证券股份有限公司 证券
59 太平洋证券股份有限公司 证券
60 第一创业证券股份有限公司 证券
61 国华人寿保险股份有限公司 保险 6 家保险
62 合众人寿保险股份有限公司 保险
63 泰康资产管理有限责任公司 保险
64 民生通惠资产管理有限公司 保险
65 华泰资产管理有限公司 保险
66 华夏人寿保险股份有限公司 保险
31 家表达认购
杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）
67 私募及其他 意向
68 翁仁源 私募及其他
69 金霖 私募及其他
70 上海盛宇股权投资中心 私募及其他
71 兴业证券资产管理有限公司 私募及其他
72 何慧清 私募及其他
73 北京京泰阳光投资有限公司 私募及其他
序号 机构名称 类型 备注
74 广证领秀投资有限公司 私募及其他
75 郭军 私募及其他
76 浙江御勤创业投资有限公司 私募及其他
77 浙江互银股权投资基金管理有限公司 私募及其他
78 达湾投资管理（上海）有限公司 私募及其他
79 广州市玄元投资管理有限公司 私募及其他
80 杭州拓峰股权投资基金管理有限公司 私募及其他
81 中投晟业(北京)投资基金管理有限公司 私募及其他
82 弘毅远方基金管理有限公司 私募及其他
83 中新融创资本管理有限公司 私募及其他
84 浙江匡吉资产管理有限公司 私募及其他
85 深圳安鹏资本创新有限公司 私募及其他
86 景德镇北投安鹏产业创业投资中心（有限合伙） 私募及其他
87 中成信托有限责任公司 私募及其他
88 中广核财务有限责任公司 私募及其他
89 华宝信托有限责任公司 私募及其他
90 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 私募及其他
91 江苏瑞华投资控股集团有限公司 私募及其他
92 西藏瑞华资本管理有限公司 私募及其他
93 南通金玖锐信投资管理有限公司 私募及其他
94 李晓朦 私募及其他
95 新和成控股集团有限公司 私募及其他
96 北京汽车集团产业投资有限公司 私募及其他
97 中融国际信托有限公司 私募及其他
注：本名单系截至 2017 年 8 月 28 日的初步统计情况。
经核查，海通证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2017 年
第一次临时股东大会通过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真
实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
截至 2017 年 8 月 28 日上午 11:30 时，共有 9 家认购对象反馈了《申购报价
单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次
非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定 9 家《申购报价单》均有效，包括 5 家基金公
司、1 家券商、2 家一般法人、1 家有限合伙企业。海通证券与发行人对所有《申
购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计 11,980 万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购
数量从大到小排列）：
申购价格 申购金额（万 应缴履约保证 实缴履约保
序号 名称
（元/股） 元） 金（元） 证金（元）
16.80 13,300.00
杭州海卓投资合伙企业（有
1 16.00 13,400.00 26,600,000 26,600,000
限合伙）
15.58 13,500.00
2 东方证券股份有限公司 14.92 13,300.00 26,600,000 26,600,000
3 国泰基金管理有限公司 15.00 13,800.00 - -
4 深圳安鹏资本创新有限公司 17.00 20,000.00 26,600,000 40,000,000
15.61 13,300.00
5 九泰基金管理有限公司 - -
15.01 13,600.00
6 汇安基金管理有限责任公司 15.63 13,500.00 - -
7 博时基金管理有限公司 15.00 17,000.00 - -
16.02 17,500.00
8 财通基金管理有限公司 15.12 22,000.00 - -
14.98 22,600.00
9 新和成控股集团有限公司 15.90 27,300.00 26,600,000 26,600,000
合计 106,400,000 119,800,000
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认
购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 11,980 万元。
经核查，海通证券认为参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了
《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情
况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
九泰基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公
司、博时基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司均属于《中华人民共和国投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，
上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。东方证券股份有限公司、
杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）、新和成控股集团有限公司、深圳安鹏资本
创新有限公司不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登
记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次发行底价（即
14.92 元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部
认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过 10 名认购对象有
效申购股数总和不超过 88,626,675 股，募集资金不超过 1,322,310,000 元的最高
价格为发行价格；若认购对象不足 10 名，其全部有效申购金额相加不足
1,322,310,000 元且有效申购股数总和不超过 88,626,675 股，则在将所有有效申购
价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发
行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例
配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次发行的价格（15.00
元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
获配股数 占发行后总
序号 名称 获配金额（元）
（股） 股本比例
1 深圳安鹏资本创新有限公司 199,999,995.00 13,333,333 0.63%
2 新和成控股集团有限公司 273,000,000.00 18,200,000 0.86%
3 汇安基金管理有限责任公司 135,000,000.00 9,000,000 0.42%
杭州海卓投资合伙企业（有限合
4 135,000,000.00 9,000,000 0.42%
伙）
5 财通基金管理有限公司 219,999,990.00 14,666,666 0.69%
6 九泰基金管理有限公司 135,999,990.00 9,066,666 0.43%
7 国泰基金管理有限公司 53,310,030.00 3,554,002 0.17%
8 博时基金管理有限公司 169,999,995.00 11,333,333 0.53%
经核查，海通证券认为本次定价及配售过程中发行价格的确定、发行对象的
选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定
的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化
的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控
发行股数的情况。
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，上述人员未通过直
接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商
提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象的合规性
海通证券对本次发行对象进行了核查，其基本情况如下：
1、杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：杭州市下城区庆春路 296 号 308 室
执行事务合伙人：浙江吉泰投资有限公司（委派代表：邵燕青）
注册资本：5000 万元整
经营范围：服务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期
货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：刘未
注册资本：20000 万元整
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、国泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心
39 楼
法定代表人：陈勇胜
注册资本：11000 万元整
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、深圳安鹏资本创新有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人：史志山
注册资本：10000 万元整
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；
投资咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
5、新和成控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：新昌县羽林街道江北路 4 号
法定代表人：胡柏藩
注册资本：12000 万元
经营范围：实业投资、货物进出口（法律行政法规、禁止的项目除外，法律
法规限制的项目凭许可证经营）；生产销售：化工产品、医药中间体、化工原料
（以上经营范围涉不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）。
6、汇安基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
法定代表人：秦军
注册资本：10000 万元
经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产
管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
7、九泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人：张光华
注册资本：25000 万元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
经海通证券核查，本次发行对象参与认购及配售的行为真实、有效。本次发
行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人董事、
监事、高级管理人员，主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
按相关规定需要备案的询价对象也均已按照相关法律法规的要求完成了相关备
案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的的投资者适当性管理要求提交了相关材料。本次非公开发行风险等
级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购。经核
查，所有获配投资者均为专业投资者或风险承受能力为 C4 以上的普通投资者，
无需进行风险提示。
（五）缴款与验资
海通证券于 2017 年 8 月 29 日向上述 8 名获得配售股份的投资者发出了《浙
江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知该 8 名投资者按规定
于 2017 年 8 月 31 日之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2017 年 9
月 1 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关独立财务顾问费、承销费用合
计含税金额 15,078,480 元（其中：独立财务顾问费含税金额 2,000,000 元，承销
费用含税金额 13,078,480 元）后的资金 1,307,231,520 元（大写壹拾叁亿柒佰贰
拾叁万壹仟伍佰贰拾元整）划转至三花智控指定的银行账号内。
2017 年 9 月 1 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）
第 5804 号验资报告。根据该验资报告，截至 2017 年 8 月 31 日，海通证券指定
的收款银行账户已收到 8 名认购对象缴纳的认购三花智控非公开发行人民币 A
股股票的资金人民币 1,322,310,000 元。
2017 年 9 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了验资报告（天健验【2017】第 327 号）。截至 2017 年 9 月 1 日
止，三花智控已取得浙江三花绿能实业集团有限公司用以认缴注册资本的股权资
产（浙江三花汽车零部件有限公司的 100%股权），以评估值为基准协商定价人
民币 215,000.00 万元；向博时基金管理有限公司等 8 名投资者募集配套资金人民
币 1,322,310,000.00 元，减除发行费用人民币 13,078,480.00 元后，募集资金净额
为人民币 1,309,231,520.00 元。其中，计入实收股本人民币叁亿壹仟捌佰捌拾肆
万 零 陆 佰 玖 拾 五 元 （ ￥ 318,840,695.00 ） ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ）
3,140,390,825.00 元。
经核查，海通证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、海通证券对发行人本次发行股票发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见
经核查，海通证券认为：
三花智控本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定
的发行对象符合公司股东大会规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司
及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开
发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准浙江三花智
能控制股份有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2017]1392号）等法律法规的规定和中国证监会
的有关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
杨 柳 徐小明 陈赛德
项目主办人：
崔 浩 陈新军
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
2017 年 9 月 18 日
