证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2018-053
紫光国芯微电子股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述公司全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）是专业的DRAM存储器芯片设计公司，主营业务包括存储器设计开发及自有品牌存储器产品的销售，并提供相关集成电路的设计、测试服务，目前的主要产品为DRAM存储器芯片和模组。为保持和跟进DRAM存储器芯片设计领域的先进技术，西安紫光国芯持续加大产品开发投入，但受下游制造代工产能等方面的限制，短期内无法达到规模经济，经营压力加大，资产负债率不断提高，已影响到其正常持续经营，给上市公司带来了一定的资金和业绩压力，其自身后续的研发投入也面临很大困难。
鉴于上述原因，结合公司间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）在存储器领域的总体战略布局，为充分发挥西安紫光国芯在存储器芯片设计领域的技术、产品、市场方面的优势和价值，增强存储器方向的协同作用，同时保障其持续发展对资金的需求，公司拟将西安紫光国芯100%股权以22,009万元人民币转让给紫光集团下属全资子公司北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”）。上述股权转让完成后，公司将不再持有西安紫光国芯股权。
交易对方紫光存储为公司间接控股股东紫光集团的全资子公司，为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
2018年10月11日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，刁石京先生、马道杰先生、高启全先生、王慧轩先生作为关联董事回避表决，郑铂先生作为关联监事回避表决。该议案提交公司董事会审议前，已取得独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项超过公司董事会决策权限，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易标的的评估结果需要报国有资产管理部门进行评估备案，公司董事会将在该备案工作完成后发出召开股东大会的通知。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况公司名称：北京紫光存储科技有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：齐联注册资本：50000万人民币成立日期：2017年8月3日住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座29层2916室统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
主营业务：存储产品的自主研发和应用创新股权结构：紫光集团持有其100%股权主要财务数据：截至2018年7月31日公司资产总额为9.32亿元，净资产为8.20
亿元；2018年1-7月实现营业收入36.43万元，净利润-2,001.16万元。
紫光存储为公司间接控股股东紫光集团的全资子公司，为公司的关联法人。三、关联交易标的的基本情况公司名称：西安紫光国芯半导体有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：陕西省西安市高新区软件新城天谷八路528号国家电子商务示范基地西区606
法定代表人：马道杰成立时间：2006年4月24日注册资本：3850万元统一社会信用代码：91610131783581752R经营范围：集成电路软硬件及相关产品的研究、开发、生产、销售；提供客户系统解决方案；技术咨询、技术转让和技术服务；电子产品、电子设备、电子材料及技术进出口经营与代理（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。
西安紫光国芯在香港拥有一家全资子公司紫光国芯先进集成电路技术有限公司，投资总额为300万美元，经营范围为集成电路相关软硬件产品的研究开发、生产、销售。
股权结构：公司持有其100%股权。西安紫光国芯最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年7月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 23,448.88 | 27,910.55 |
| 负债总额 | 20,181.45 | 25,154.95 |
| 净资产 | 3,267.43 | 2,755.60 |
| 2017年度（经审计） | 2018年1-7月（未经审计） | |
| 营业收入 | 34,280.77 | 32,732.95 |
| 利润总额 | -1,217.37 | -592.62 |
| 净利润 | -1,200.23 | -585.23 |
西安紫光国芯股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
目前，公司为西安紫光国芯共提供借款资金1.95亿元，另外，尚有为其获得1000万元产业发展基金提供的连带责任保证担保。
四、交易的定价政策及定价依据本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2017年12月31日为评估基准日，对西安紫光国芯100%股权进行了评估，并出具了《紫光国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国芯半导体有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第2084号）。本次评估采用市场法和收益法两种评估方法，选用收益法之评估结果为评估结论：
评估前西安紫光国芯股东全部权益价值3,267.43万元，评估价值22,009.00万元，增值18,741.57万元，增值率573.59%。该评估值尚需经国有资产主管部门备案。
本次交易价格以卓信大华评估结果为依据，经交易双方协商确定为22,009万元人民币。
五、交易协议的主要内容公司就转让西安紫光国芯100%股权（“目标股权”）与紫光存储达成股权转让协议，拟签署协议的主要内容如下：
交易各方
紫光国芯微电子股份有限公司，下称“转让方”北京紫光存储科技有限公司，下称“受让方”西安紫光国芯半导体有限公司，下称“目标公司”转让方拟按照本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方，受让方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让目标股权。
1、股权转让1.1 受制于本协议约定的条款和条件，转让方应向受让方出售和转让目标股权，而受让方应向转让方购买和受让目标股权（“股权转让”）。股权转让完成后，受让方持有目标公司百分之一百（100%）的股权，对应目标公司人民币叁仟捌佰伍拾万元整（￥38,500,000）的注册资本。
1.2 自交割日（定义见下文）起，受让方即享有和承担与目标股权有关的全部权利和义务，转让方不再享有和承担与目标股权有关的任何权利和义务。
2、转让价格及支付2.1 北京卓信大华资产评估有限公司出具了以2017年12月31日为基准日（“评估基准日”）的《紫光国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国芯半导体有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第2084号）（“股权转让评估报告”）。经转让方和受让方友好协商，转让方和受让方同意：目标股权的转让价格与国资主管部门对股权转让评估报告的核准或备案（如适用）结果一致，即为[人民币贰亿贰仟零玖万元整（￥220,090,000）]（“转让价格”或“转让价款”）。
2.2 受让方应在条件满足日起【三（3）】个工作日内以电汇方式向转让方的以下银行账户一次性支付全部转让价款。
为明确起见，转让方实际收到受让方支付的全部转让价款之日为“交割日”3、声明和保证3.1 每一方兹此分别向其他各方声明和保证如下：
（1）其系根据中国法律成立并合法有效存续的法人实体；
（2）其具有全部的权利、权力及能力订立及履行本协议，其签署和履行本协议不违反其任何纲领性文件；
（3）自本协议生效后，本协议构成对其合法、有效和具有法律约束力的文件；
（4）其将履行或协助履行股权转让相关的国有资产监管程序申报（如有）及积极办理股权转让相关的其他行政审批及登记程序；以及
（5）转让方合法拥有目标股权，目标股权不存在任何产权负担和瑕疵，转让方已经向目标公司缴付了与目标股权对应的全部出资。
3.2 每一方的声明和保证均应被视为在条件满足日和交割日重复作出，一如该等声明和保证系在条件满足日和交割日所作。
4、交割先决条件
4.1 转让方交割义务之先决条件转让方完成本协议拟议的股权转让的义务应以下述各项先决条件完成为前提，除非转让方另行以书面形式予以放弃：
(1) 本协议中受让方的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和正确的，并且截至条件满足日和交割日在所有重大方面均应是真实和正确的；
(2) 转让方和受让方均已完成为签署及履行本协议所需的全部内部程序；(3) 转让方和受让方已就股权转让取得国资主管部门的审批或备案（如需）；以及
(4) 转让方为目标公司向西安投资控股有限公司（“西投控股”）借款（本金金额为人民币壹仟万元整（￥10,000,000））提供的连带责任保证已解除，且受让方与西投控股已签署内容和格式令西投控股满意的保证合同；
4.2 受让方交割义务之先决条件
受让方完成本协议拟议的股权转让的义务应以下述各项先决条件完成为前提，除非受让方另行以书面形式予以放弃：
(1) 本协议中转让方的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和正确的，并且截至条件满足日和交割日在所有重大方面均应是真实和正确的；
(2) 转让方和受让方已就股权转让取得国资主管部门的审批或备案（如需）；以及
(3) 转让方已完成为签署及履行本协议所需的全部内部程序。
5、交割后事项5.1 目标公司应自交割日起[三十]个工作日内完成股权转让的工商变更登记（工商变更登记完成之日为“工商变更日”），转让方和受让方应积极予以协助。
5.2 各方同意，就目标公司与转让方签署的相关借款协议项下本金合计为人民币[***]元整（￥[***]）的借款、目标公司向转让方拆借的款项及截至目标公司实际还款日已产生的利息（“借款本息 ”，该等借款及利息相关信息详见本协 议附件），应当按照下述约定予以偿还：
（1）首先，受让方应在工商变更日起的[10]个工作日内向目标公司提供一笔金额不少于借款本息的借款用于偿还该等借款本息。具体借款细节以受让方和目标公司另行签署的《借款协议》为准；
（2）其次，目标公司应在收到受让方提供的上述借款后[3]个工作日内向转让方全额偿还借款本息；
为明确起见，上述两项完成之日，上述借款协议应同时终止。6、违约责任本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证或义务，即构成对本协议的违约。任何一方因违约而给另一方造成任何损失的，应予以赔偿，以使另一方
免受损失。
7、税费双方各自依法承担因本协议项下股权转让事宜而发生的税费（如有）。
8、争议的解决源于本协议、因之引起的或与之有关的任何争议，如果未在一方首次书面提出进行协商之日后的三十（30）日内通过友好协商解决，均应被提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”），依据贸仲届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对争议双方均具有约束力。
9、其他9.1 除非得到另一方的书面许可，任何一方不得将其在本协议中享有的权利及应承担的义务转让予第三方。
9.2 本协议自各方盖章之日起成立，自转让方股东大会审议通过之后方生效。六、涉及关联交易的其他安排根据股权转让协议中相关约定，西安紫光国芯将于本次股权转让的工商变更登记完成日后的约定期限内，全部偿还截至股权转让协议签署日与本公司发生的借款本息，同时，作为本次交易的交割先决条件，公司为西安紫光国芯提供的前述连带责任保证担保将在交割前解除。
七、交易目的和对上市公司的影响本次股权转让可以减轻上市公司的资金投入压力，改善财务状况和盈利能力，有利于公司进一步优化资源配置，增强核心竞争力；同时有利于西安紫光国芯的后续发展。股权转让完成后，公司不再持有西安紫光国芯股权，公司将专注于安全芯片设计领域，致力于成为“安全芯片领导者”，符合公司发展战略。
公司为西安紫光国芯提供的借款将在约定的时间内及时收回，不存在关联方占用公司资金的情况。另外，本次股权转让将给上市公司带来一定的投资收益，有利于上市公司整体经营业绩的提升，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年年初至本公告披露日，公司与紫光存储累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见独立董事事前认可意见：
公司转让西安紫光国芯100%股权暨关联交易事项，可减轻上市公司的资金投入
压力，改善公司财务状况和盈利能力；同时可充分发挥西安紫光国芯的优势和价值，有利于其业务发展。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
独立董事独立意见：
公司将全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）100%股权转让给紫光集团下属全资子公司北京紫光存储科技有限公司的关联交易事项，属于公司对现有业务的调整，有利于减轻上市公司资金投入压力，改善财务状况，提升盈利能力，符合公司发展战略；同时，可以保障西安紫光国芯的资金需求，促进其研发项目的顺利推进及业务的健康发展。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司为西安紫光国芯提供的借款将在本次交易约定的时间内及时收回，不存在关联方占用资金的情况。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意该关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见；
5、西安紫光国芯半导体有限公司股权转让协议；
6、紫光国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国芯半导体有限公司股权评估项目资产评估报告。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2018年10月12日