紫光国芯股份有限公司
关于公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年 11 月 23 日召开的第
六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、
《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于本次发行公司债券授权事项的议
案》，公司拟公开发行公司债券，规模不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）。具体
内容如下：
一、本公司符合公开发行公司债券的条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际
情况，董事会认为公司已符合现行法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行
条件。
二、本次公开发行公司债券的方案
1、发行规模
本次公司债发行规模不超过人民币 13 亿元（含人民币 13 亿元），具体发行
规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及监管部门
的有关规定，根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
2、债券期限
本次公司债期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多
种期限的混合品种，具体期限构成及各期限品种的发行规模提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司资
金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
3、票面金额及发行价格
本次公司债票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。
4、利率水平及确定方式
本次公司债的票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承
销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。本次公司债为固定利率债券，债券
票面利率采取单利按年计息，不计复利。
5、还本付息方式
本次公司债每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。
6、发行方式
本次公司债采取面向合格投资者公开发行方式一次足额或分期发行，具体发
行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士视公司资金需求情况、市场情
况及监管规定确定。
7、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格
投资者。本次公司债可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比
例等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发
行具体事宜确定。
8、承销方式
本次公司债由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。
9、发行债券的上市安排
在满足上市条件的情况下，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
本次公司债在深圳证券交易所的上市交易事宜。
10、募集资金用途
本次公司债的募集资金扣除发行费用后拟全部用于公司及下属子公司的项
目投资及/或偿还公司债务等，具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士依据国家法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司需求情况确定。
11、担保事项
本次公司债由紫光集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保。
12、偿债保障方式
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付本次
公司债本息或者到期未能按期偿付本次公司债本息时，采取包括但不限于如下措
施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、决议有效期
本次公司债发行的董事会决议及股东大会决议的有效期为自股东大会决议
通过之日起至监管机构批准的公司债券额度全部发行完毕之日止。
本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，并报中国证监会核
准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公
开发行公司债券相关事宜
为保证本次公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公
司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理
本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据
市场及实际情况具体确定本次公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券最终利率、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否向公司股
东配售及配售比例等具体配售安排、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调
整票面利率选择权和投资者回售选择权、具体发行方式、具体偿债保障措施、募
集资金具体用途及申购方法、登记机构等关于本次发行上市有关的一切事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，签
署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
3、负责具体实施和执行本次公司债发行及上市交易流通事宜，包括但不限
于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债发行及交易流通相关的
法律文件（包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、
债券持有人会议规则、担保协议及各种公告)，以及办理本次公司债的担保相关
事宜等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化时，除涉及
法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法
规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案
等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债发行工作；
5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项；
6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公司债券发行的获
授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具
体处理与本次公司债券发行及上市有关的上述事宜。
四、关于本次公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说
明
本次公开发行公司债券后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配
政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
（一）《公司章程》中的具体约定如下：
1、利润分配的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分
配利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
2、利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一
次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
3、利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。
（2）公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且超过 5,000 万元人民币。
（3）公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案。
4、利润分配方案的审议程序：
（1）公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配
预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利
润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
5、利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应
当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）、《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》：
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于
修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《中国证券监督管
理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等文件的要求和公司章程等相关文件的规定，公司董事会综合公司所处行业
特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等
因素，制订了《未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》，并经公司第五届
董事会第十二次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（三）董事会说明
本次公开发行公司债券后，公司董事会将严格执行《公司章程》中的上述利
润分配政策，同意按照本公告内容推进公开发行公司债券工作。
五、独立董事关于公司公开发行公司债券的独立意见
公司独立董事认为：公司的实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件中关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的资格和条件。
公司本次公开发行公司债券的方案合理可行，发行规模不超过人民币 13 亿元（含
13 亿元），有利于拓宽公司的融资渠道、降低资金成本、优化债务结构，符合公
司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次公开发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效
率。
综上，我们同意公司按照本次公司债券公开发行方案有序推进相关工作，并
将与本次公开发行公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、紫光国芯股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司公开发行公司债券的独立意见。
特此公告。
紫光国芯股份有限公司董事会
2017 年 11 月 25 日
