证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2019-028
宁波华翔电子股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司于2019年6月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对宁波华翔电子股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函公司询问函【2019】第381号）（以下称“问询函”），要求公司就年报相关事项做出书面说明。本公司及时向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，针对《问询函》中提出的问题，公司进行了认真的核实，现将具体内容回复如下：
1、你公司外饰件产品2018年度毛利率为19.29%，上年同期为26.42%。请说明外饰件产品本期毛利率下降的原因。
【回复】
本公司外饰件产品主要是：后视镜、加油小门、保险杠、扰流板和格栅等，其生产的子公司是：“宁波胜维德赫”、“南昌江铃华翔”、“宁波井上华翔”和“宁波华翔饰件”。公司在对2017年、2018年外饰件产品毛利率的计算过程进行复核时发现，2017年产品毛利率计算有误，相关人员错将应归属内饰件产品的“顶棚”纳入计算范围，“宁波井上华翔”等公司在相关产品统计过程中，存在分类错误，导致公司2017年内、外饰件分产品相关数据错误；产品应归属饰件类的“宁波劳伦斯” 和电子件类的“宁波诗兰姆”部分产品也存在错分类情况，导致金属件以及电子件相关数据错误，现更正对比情况如下：
原公告数据： 单位：元
2017年
| 2017年 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 分行业 | ||||||
| 汽车配件 | 14,806,613,721.37 | 11,680,977,654.51 | 21.11% | 18.41% | 18.93% | -0.35% |
| 分产品 | ||||||
| 内饰件 | 7,958,064,063.37 | 6,581,285,953.14 | 17.30% | 15.82% | 17.69% | -1.32% |
| 外饰件 | 2,653,481,242.81 | 1,952,451,279.70 | 26.42% | 26.55% | 19.09% | 4.61% |
| 金属件 | 2,415,266,625.12 | 2,104,402,725.21 | 12.87% | 18.10% | 27.60% | -6.49% |
| 电子件 | 1,136,669,244.68 | 705,891,278.66 | 37.90% | 21.39% | 23.22% | -0.92% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 10,798,206,576.28 | 7,986,808,483.93 | 26.04% | 9.61% | 6.89% | 1.89% |
| 国外 | 4,008,407,145.09 | 3,694,169,170.58 | 7.84% | 50.99% | 57.22% | -3.65% |
更正后数据： 单位：元
| 2017年 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 分行业 | ||||||
| 汽车配件 | 14,806,613,721.37 | 11,680,977,654.51 | 21.11% | 18.41% | 18.93% | -0.35% |
| 分产品 | ||||||
| 内饰件 | 8,040,995,511.98 | 6,652,568,234.36 | 17.27% | 17.03% | 18.97% | -1.35% |
| 外饰件 | 2,374,900,555.13 | 1,859,754,839.19 | 21.69% | 13.26% | 13.44% | -0.12% |
| 金属件 | 2,056,953,449.67 | 1,783,114,879.43 | 13.31% | 0.58% | 8.12% | -6.04% |
| 电子件 | 1,061,475,430.65 | 643,801,800.41 | 39.35% | 13.36% | 12.38% | 0.53% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 10,798,206,576.28 | 7,986,808,483.93 | 26.04% | 9.61% | 6.89% | 1.89% |
| 国外 | 4,008,407,145.09 | 3,694,169,170.58 | 7.84% | 50.99% | 57.22% | -3.65% |
更正后2018年“占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”
单位：元
| 2018年 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 分行业 | ||||||
| 汽车配件 | 14,927,081,526.13 | 11,972,050,848.10 | 19.80% | 0.81% | 2.49% | -1.31% |
| 分产品 | ||||||
| 内饰件 | 8,038,742,626.04 | 6,568,273,590.33 | 18.29% | -0.03% | -1.27% | 1.03% |
| 外饰件 | 2,483,518,811.58 | 2,004,365,062.37 | 19.29% | 4.57% | 7.78% | -2.40% |
| 金属件 | 2,612,603,616.16 | 2,305,592,629.59 | 11.75% | 27.01% | 29.30% | -1.56% |
| 电子件 | 1,139,441,818.61 | 778,686,574.01 | 31.66% | 7.35% | 20.95% | -7.69% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 11,643,477,161.88 | 9,219,676,832.66 | 20.82% | 7.83% | 15.44% | -5.22% |
| 国外 | 3,283,604,364.25 | 2,752,374,015.44 | 16.18% | -18.08% | -25.49% | 8.34% |
1、外饰件产品本期毛利率为19.29%,上期毛利率更正后为21.69%，下降2.40%的原因如下：
（1）外饰件产品构成情况
序号
| 序号 | 外饰件产品 | 生产子公司 | 占外饰件产品权重 | 毛利率比上年同期增减 |
| 1 | 后视镜 | 宁波胜维德赫 | 51.99% | -2.00% |
| 2 | 保险杠 | 南昌江铃华翔 | 8.08% | -1.40% |
| 3 | 加油小门、扰流板、格栅 | 宁波井上华翔 (含宁波华翔饰件) | 23.31% | -5.28% |
注：2017年“宁波华翔饰件”为“宁波井上华翔”子公司，即公司二级子公司，2018年单独列为公司一级子公司统计，为统一口径此处合并计算。
（2）毛利率下降分析
2018年国内汽车行业景气度较2017年下降较多，汽车销量首次出现了负增长，公司配套的长安福特2018年销量下降54.38%，导致为其配套后视镜产品的宁波胜维德赫重庆工厂产销量大降，导致占外饰件产品52%权重的后视镜产品的毛利率较上一年下降2%，这也是2018年公司外饰件毛利率较2017年下降2.40%的主要原因。
2、电子件产品2018年毛利率为31.66%，较上期（更正后为39.35%）下降7.69%是因为占权重最大的子公司“宁波诗兰姆”，2018年主要原材料尼龙等大幅涨价，导致其较上年销售增加10%的情况下，毛利率下降7.43%所致。
2、宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司2018年度业绩承诺完成率为100.47%，请说明收入确认的真实性、是否存在跨期确认收入和结转成本费用的情况。
【回复】
针对宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下称“宁波劳伦斯”）合并报表范围内各子公司—“英国NAS”和“VMC公司”、“美国NEC”和国内“NBW公司”2018年各季度合并报表、各月的单体报表，我们分析了2018年、2017年按客户统计的收入明细表。对毛利率、各类费用、净利润变动情况，重点对覆盖营业收入50%以上的宁波劳伦斯2018年前10大主要客户收入变动情况、2018年主要关联交易情况进行了分析，现说明如下：
（1）概述
宁波劳伦斯2018年度经审计的实际净利润为19,109.12万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为16,989.32万元。
（2）营业收入、毛利率、各类费用、净利润的变动情况
宁波劳伦斯2018年各季度及2017年度的营业收入、毛利率、各类费用、净利润等情况如下： 单位：万元
注：由于宁波劳伦斯只在每季末编制合并财务报表，因此对应情况分析按季度列示。
主要变化科目情况说明如下：
1）毛利率：
2018年度公司的毛利率为25.62%，各季度毛利率基本稳定。2）销售费用：
2018年度销售费用为7,916.52万元，占营业收入比例为5.01%。第2季度占营业收入比例较整年高2.04%，主要是NAS由于新项目量产交付不及时导致运费增加747万元，增加费用2.02%所致。
3）管理费用：
2018年度管理费用为10,782.64万元，占营业收入比例为6.82%。管理费用季正常值为2,500万元左右。
| 第1季度 | 第2季度 | 第3季度 | 第4季度 | 2018年度合计 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 35,527.24 | 36,897.46 | 43,528.27 | 42,135.23 | 158,088.21 | 184,665.75 |
| 营业毛利 | 8,813.16 | 9,161.82 | 11,564.92 | 10,964.63 | 40,504.53 | 41,194.33 |
| 毛利率 | 24.81% | 24.83% | 26.57% | 26.02% | 25.62% | 22.31% |
| 销售费用 | 1,689.58 | 2,601.70 | 1,877.01 | 1,748.23 | 7,916.52 | 9,088.57 |
| 销售费用占营业收入比例 | 4.76% | 7.05% | 4.31% | 4.15% | 5.01% | 4.92% |
| 管理费用 | 2,480.90 | 3,214.01 | 3,139.44 | 1,948.29 | 10,782.64 | 11,784.07 |
| 管理费用占营业收入比例 | 6.98% | 8.71% | 7.21% | 4.62% | 6.82% | 6.38% |
| 财务费用 | 1,262.41 | -816.29 | -301.71 | 491.39 | 635.8 | 3,512.86 |
| 财务费用占营业收入比例 | 3.55% | -2.21% | -0.69% | 1.17% | 0.40% | 1.90% |
| 净利润 | 1,719.40 | 2,794.43 | 5,891.65 | 8,703.64 | 19,109.12 | 12,868.92 |
| 扣非净利润 | 1,714.02 | 2,793.72 | 5,884.17 | 6,597.40 | 16,989.32 | 11,860.78 |
A、第2季度比季正常值高714万元，主要是NAS由于新项目质量不稳定，导致第三方质量检验服务费增加503万元,以及差旅费、人员加班费等增加167万元所致。
B、第3季度比季正常值高639万元，主要是NAS由于新项目质量不稳定，导致第三方质量检验服务费增加389万元,以及差旅费、人员加班费等增加193万元所致。
C、第4季度比季正常值低452万元，主要是VMC将前三季度将项目成本计入了管理费用，公司于第四季度将其从管理费用调整至营业成本，降低管理费用531万元。
4）财务费用：
2018年度财务费用为635.8万元，占营业收入比例为0.4%。2018年第一季度、第二季度、第三季度与第四季度财务费用分别为1,262.41万元、-816.29万元、-301.71万元与491.39万元，各季度财务费用波动比较大，主要原因系汇率波动导致的当期汇兑损益变化比较大所致。
2018年度财务费用较2017年度下降了2,877万元，主要原因系2018年归还了部分银行贷款导致利息支出减少，以及由于汇率变化，2018年汇兑收益增加所致。
主要变化明细如下：
单位：万元
（3）2017、2018年主要客户收入变化情况 单位：万元
序号
| 序号 | 客户名称 | 2017年销售额 | 占比 | 2018年销售额 | 占比 |
| 1 | GENERAL MOTORS | 25,138.10 | 13.61% | 24,747.40 | 15.65% |
| 2 | IAC GROUP | 12,425.04 | 6.73% | 10,705.15 | 6.77% |
| 3 | CpK INTERIOR PRODUCTS INC | 14,664.92 | 7.94% | 10,535.46 | 6.66% |
| 序号 | 科目 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 利息净支出 | 1,964.94 | 2,773.54 |
| 2 | 汇兑损益及手续费 | -1,329.14 | 740.32 |
| 财务费用合计 | 635.80 | 3,513.86 | |
| 4 | YANFENG AUTOMOTIVE INTERIOR SYSTEMS | 7,296.81 | 3.95% | 10,470.62 | 6.62% |
| 5 | DFL Drelmaier Fahrzeuglogistik GmbH | 28,044.69 | 15.19% | 7,946.78 | 5.03% |
| 6 | SUMMIT POLYMERS INC | 6,191.12 | 3.35% | 5,966.85 | 3.77% |
| 7 | JAGUAR LAND ROVER LIMITED | 16,674.66 | 9.03% | 4,926.93 | 3.12% |
| 8 | AUDI AG INGOLSTADT | 3,331.78 | 1.80% | 4,818.83 | 3.05% |
| 9 | SAI AUTOMOTIVE FRADLEY LTD | 11,976.39 | 6.49% | 4,805.12 | 3.04% |
| 10 | AUTOLIV ASP, INC | 3,667.55 | 1.99% | 4,670.90 | 2.95% |
| 合计 | 129,411.06 | 70.08% | 89,594.04 | 56.67% | |
各客户收入变化情况说明：
1）2018年宁波劳伦斯营业收入158,088.21万元，较2017年下降26,577万元。其中2018年前十大客户收入合计89,594.04万元，占营业收入总额的56.67%，较2017年前十大客户收入合计下降39,817.02万元。
前十大客户收入的主要变化，是客户“DFL Drelmaier Fahrzeuglogistik GmbH”、“JAGUAR LAND ROVER LIMITED” 和 “SAI AUTOMOTIVE FRADLEY LTD”2018年销售收入合计较2017年下降39,061.91万元，也是宁波劳伦斯2018整体销售下降的主要原因。上述3大客户是宁波劳伦斯承接的L405项目直接和间接的客户，L405项目在2017年底结束供货，导致销售收入大幅下降。
注： L405项目是英国VMC公司承接的重要项目之一，由于在2017年底生命周期结束（“EOP”），考虑到英国人工成本较高，在L405项目EOP逐步停产，英国VMC公司将原有尚未结束的其他项目陆续转由英国NAS生产，英国VMC公司仅保留厂房、仓库、办公室，作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心。英国VMC公司的停产在收购劳伦斯的评估报告中进行过研究测算，其对宁波劳伦斯整体收入的影响已充分考虑。
2017年度与2018年度，宁波劳伦斯前5名客户销售收入及占比情况如下：
年度
| 年度 | 序号 | 前五名客户名称 | 销售收入 （万元） | 占当期营业收入比重 |
| 2017年度 | 1 | DFL Drelmaier Fahrzeuglogistik GmbH | 28,044.69 | 15.19% |
| 2 | GENERAL MOTORS | 25,138.10 | 13.61% | |
| 3 | JAGUAR LAND ROVER LIMITED | 16,674.66 | 9.03% | |
| 4 | CpK INTERIOR PRODUCTS INC | 14,664.92 | 7.94% | |
| 5 | IAC GROUP | 12,425.04 | 6.73% | |
| 合计 | 96,947.41 | 52.50% | ||
| 2018年度 | 1 | GENERAL MOTORS | 24,747.40 | 15.65% |
| 2 | IAC GROUP | 10,705.15 | 6.77% | |
| 3 | CpK INTERIOR PRODUCTS INC | 10,535.46 | 6.66% | |
| 4 | YANFENG AUTOMOTIVE INTERIOR SYSTEMS | 10,470.62 | 6.62% | |
| 5 | DFL Drelmaier Fahrzeuglogistik GmbH | 7,946.78 | 5.03% | |
| 合计 | 64,405.41 | 40.74% | ||
从宁波劳伦斯前5名客户结构看，2018年与2017年度总体变化不大，2018年度“JAGUAR LAND ROVER LIMITED”由于L405项目EOP销售金额下降降至第7名，2018年度劳伦斯对“YANFENG AUTOMOTIVE INTERIOR SYSTEMS”的销售金额增加了3,173.81万元，“YANFENG AUTOMOTIVE INTERIOR SYSTEMS”排名由2017年度的第7名提升至2018年度的第4名。
2）除上述L405项目的因素外，2017年和2018年宁波劳伦斯的主要客户相对稳定。
（4）2018年主要关联交易情况
2017年和2018年宁波劳伦斯子公司与合并报表范围内公司及关联方发生的主要关联交易如下所示： 单位：万元
| 序号 | 交易主体 | 合并报表范围内公司 | 交易情况 | 2017年金额 | 2018年金额 |
| 1 | NEC USA-劳伦斯 | NBHX Trim USA | 销售产品 | 5,967.58 | 1,740.44 |
| 2 | NAS-劳伦斯 | HIB Trim Part GmbH-德国华翔 | 销售产品 | 541.83 | |
| 3 | VMC-劳伦斯 | HIB Trim Part GmbH-德国华翔 | PSA R8项目转移，列为非经常性损益 | 4,605.38 |
| 4 | NAS-劳伦斯 | ROLEM-德国华翔 | 采购产品 | 216.97 | |
| 序号 | 交易主体 | 关联交易方 | 交易情况 | 2017年金额 | 2018年金额 |
| 1 | 宁波劳伦斯 | 宁波劳伦斯表面技术有限公司 | 采购“电镀件” | 3,817.96 | 2,914.73 |
| 2 | 宁波劳伦斯 | 宁波劳伦斯电子有限公司 | 采购模具 | 354.41 | 421.53 |
1）NEC与与NBHX Trim USA 的交易主要是都为福特F150车型配套，作为制造前后工序，买卖铝饰条而形成；
2）劳伦斯子公司NAS与德国华翔子公司HIB、Rolem发生的交易为配套零件产品销售和采购；
3）VMC与HIB发生的交易为PSA R8项目转移，因VMC2018年即将关闭，其在产订单需要转移，加上PSA工厂本身在欧洲，所以R8项目转移至HIB生产，该部分交易产生的损益已列为非经常性损益。
4）“宁波劳伦斯表面技术”发生的关联交易为采购电镀件等原材料所致，与“宁波劳伦斯电子”发生的关联交易为采购模具所致，该日常关联交易已经公司股东大会批准，并依规履行了信息披露义务。
（5）收入确认原则及2018年执行情况
根据企业会计准则的规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司2018年严格按照以上收入确认原则进行确认，不存在跨期确认收入和结转成本费用完成业绩承诺的情况。
3、你公司参股公司长春一汽富晟集团有限公司2018年度未完成业绩承诺，根据协议，你公司实际控制人控制的企业宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）将向你公司支付现金补偿款1,335万元，你公司将从第二期未支付给宁波峰梅的股权转让款中扣除该笔补偿款。请说明：（1）你公司对于该笔补偿款的会计处理；（2）结合协议中关于支付现金补偿款的期限、方式等，说明你公司将应收的补偿款由收取现
金改为抵扣应付股权转让款的合规性；（3）结合目前是否已从应付股权转让款中抵扣应收补偿款，说明未收回补偿款期间，你公司是否构成对关联方的财务资助。
【回复】
（1）补偿款的形成
2018年10月29日，公司与宁波峰梅实业有限公司签订《关于长春一汽富晟集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），出资3.9亿元收购其持有的长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）10%股权，详见《关于收购长春一汽富晟集团10%股份暨关联交易的公告》（公告编号：2018-046）。因2018年一汽富晟未实现业绩承诺，根据股权转让协议宁波峰梅应向公司支付补偿款1334.8万元。公司将该笔补偿款计入2018年营业外收入，具体会计分录如下：
借：其他应收款 1334.8万元
贷：营业外收入 1334.8万元
（2）股权转让协议约定
1）业绩承诺及补偿
如根据一汽富晟在补偿期内出具的年度审计报告，表明一汽富晟实际净利润值不足净利润承诺值，则在相关审计报告出具之日起10日内，由宁波华翔确定补偿金额；在宁波华翔通过相关涉及补偿的内部程序后10日内，由宁波峰梅对其以现金的形式进行补偿。
2）关于支付方式的条款约定
自协议生效之日起30个工作日（指“2018年12月7日”）内，宁波华翔应以现金方式向宁波峰梅支付27,300万元的股权转让价款；生效之日起90个工作日（指“2019年3月7日”）内，宁波华翔应向宁波峰梅支付11,700万元的股权转让价款。
（3）由收取现金改为抵扣应付股权转让款
截至2019年3月7日，公司已支付宁波峰梅28,000万元，剩余11，000万元未支付。宁波峰梅考虑到一汽富晟审计报告尚未出具，在暂无这部分资金需求的情况下，主动提出将剩余股权转让款暂放上市公司，待一汽富晟审计报告出具后视情况抵扣或者要求支付。
2019年3月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《长春一汽富晟集团有限公司2018年度审计报告》，公司于10日内确定宁波峰梅补偿金额为1334.80万元。经4月22日召开的第六届董事会第二十次会议同意《关于一汽富晟业绩承诺相关事项的议案》，同意公司从第二期未支付给宁波峰梅的股权转让款中扣除1,334.80万元。
公司向宁波峰梅发函确认该笔其他应收款将从应付股权款中进行扣除，并于4月29日向其开具了收据，并于5月进行账务处理，具体会计分录如下：
借：其他应付款 1,334.8万元
贷：其他应收款 1,334.8万元
截至目前，扣除1,334.80万元补偿款后，公司应付宁波峰梅股权款尚有9,665.20万元。
综上所述，针对一汽富晟交易形成的补偿款由收取现金改为抵扣应付股权转让款公司履行了审批程序并符合相关协议的规定，不存在不合规的情况。未收回补偿款期间，实际公司尚有未支付给宁波峰梅的股权款，因此不存在宁波峰梅占用上市公司资金的情况，更不存在上市公司变相对宁波峰梅进行财务资助的情况。
4、你公司募投项目汽车内饰件生产线技改项目和汽车电子研发中心技改项目达到预定可使用状态日期均为2019年1月31日，年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目和年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目达到预定可使用状态日期均为2019年6月30日，上述项目截至报告期末累计投入金额均为0。你公司2019年4月24日披露项目调整进度公告，将上述项目完成期限延后。请你公司自查对于项目进展不及预期以及将项目延期是否及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
【回复】
（1） 公司历次的项目进展情况披露
1）2017年报相关信息披露
2018年4月26日，公司在《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2018-011）附表1《募集资金使用情况对照表》中披露，由于2016年度非公开发行募集资金实际分配到位时间为2018年1月，因此对“项目达到预定可使用状态日期”进行了如下调整，上述募投项目的建设期相应延长。
序号
| 序号 | 项目名称 | 原计划完成时间 | 调整至完成时间 |
| 1 | 年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目 | 2018年5月30日 | 2019年6月30日 |
| 2 | 年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目 | 2018年5月30日 | 2019年6月30日 |
| 3 | 汽车内饰件生产线技改项目 | 2017年12月31日 | 2019年1月31日 |
| 4 | 汽车电子研发中心技改项目 | 2018年12月31日 | 2020年1月31日 |
2）2018半年报相关信息披露2018年8月28日，公司在《董事会关于半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-038）中披露了以上项目“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”：
| 序号 | 项目名称 | 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 |
| 1 | 年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目 | 随着行业整体放缓，碳纤维复合材料在汽车轻量化上的应用大大延迟，出于谨慎考虑公司将根据未来市场环境的变化来使用本项目募集资金。 |
| 2 | 年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目 | 由于募集资金到位较晚，公司已使用自有资金投资兴建了一条自然纤维材料生产线。汽车行业整体放缓，自然纤维类相关产品需求也放缓，公司现有产能已能满足目前订单的需求，公司将根据市场订单变化积极推进该项目的投入。 |
| 3 | 汽车内饰件生产线技改项目 | 本项目投产后，产品以出口北美市场为主，随着中美贸易摩擦，相关产品的进出口税率变化较大，公司将密切观察局势的变化，适时调整或加快本项目的投入。 |
| 4 | 汽车电子研发中心技改项目 | 国内汽车行业整体放缓，特别是自主品牌类整车厂大多销售大幅下降，为保证本项目的实施效果，我们将谨慎实施本项目。 |
（2）关于项目延期公司履行的审批
2019年4月22日，经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十二次会议审议，通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，并且独立董事和保荐机构发表了同意意见。公司在2019年4月24日的《关于调整部分募集资金
投资项目实施进度的公告》（公告编号：2019-011）中对以上项目的完成时间进行了如下调整，并且对调整原因进行了详细说明（详见公告）。
序号
| 序号 | 项目名称 | 原计划完成时间 | 调整至完成时间 |
| 1 | 年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目 | 2019年6月30日 | 2021年6月30日 |
| 2 | 年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目 | 2019年6月30日 | 2021年6月30日 |
| 3 | 汽车内饰件生产线技改项目 | 2019年1月31日 | 2020年12月31日 |
| 4 | 汽车电子研发中心技改项目 | 2020年1月31日 | 2021年12月31日 |
综上，对于部分募投项目进展不及预期以及将募投项目延期，公司已及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
（3）部分募投项目调整进度公告时间晚于项目原计划完成时间的原因
1）基本情况
截至2018年12月31日，汽车内饰件生产线技改项目达到预定可使用状态日期为2019年1月31日，年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目和年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目达到预定可使用状态日期均为2019年6月30日，上述项目的原计划完成时间离报告期末时间较近，且截至报告期末累计投入金额均为0。
2019年4月24日，公司披露部分募投项目调整进度公告。公司存在募投项目调整进度公告时间晚于项目原计划完成时间的情况。
2）原因分析
A、宏观经济环境变化
从2018年4月至今，中美贸易问题持续发酵，谈判局势起伏跌宕。公司“汽车内饰件生产线技改项目”原计划以出口北美市场为主，由于汽车零部件等相关产品的关税税率存在不确定性，所以在募投前景不明朗的情况下，公司需持续观察局势变化来判断是否实施。
2018年9月，美国正式对2000亿美元中国输美商品加征10%关税，并计划将这一比例上调至25%。经过测算，如果关税低于25%，公司在国内生产再出口美国相对
有利，如果美国最终提高汽车零部件关税到25%，对于公司出口项目利润将产生很大影响，公司未来可能采取在美国当地生产或者在墨西哥生产再出口美国的方式进行。
2018年12月，中美双方一致同意停止互加新的关税，并“休战”90天，特朗普同意将原定于2019年1月1日上调关税至25%的举措推迟到3月1日。
从项目原计划完成时间点来看，公司认为继续采取中国出口美国的生产方式可能性很大。考虑到如对因贸易摩擦原因引起的项目不投资或延缓投资进行调整，公司担心在当时谈判局势向好的环境下造成一定负面影响。
B、行业环境变化
2018年，在全球经济下行的大环境以及国内经济增长减缓的影响下，国内汽车行业整体发展放缓，近20年来国内车市销量首次出现下滑，2019年一季度乘用车销量同比依然呈两位数下降。自2018年下半年起，公司每月会根据国内整体车市情况，对上述募投项目的启动时间与效益进行评估与分析。2018年四季度和2019年一月份、二月份的车市呈现不断恶化的情形，根据中国汽车工业协会相关数据，2019年1月份国内乘用车销量同比下滑17.7%，环比下滑9.5%，2月份国内乘用车销量同比下滑13.8%，环比下滑37.4%。公司无法准确预测2019年中国汽车市场的走势，基于安全有效使用募集资金的原则，公司在2019年一季度无法准确估算该募投项目的启动时间与完成时间。
2019年1月底，发改委、工信部、交通运输部等联合印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》，提到鼓励“有条件”的地方对汽车消费进行补贴。整车厂积极响应“汽车下乡”，自2019年2月起，一汽大众、长城、东风、长安等多个厂商推出以“汽车下乡”为名义的促销活动。同时，2019年4月1日起下调增值税税率政策，部分厂家提早下调汽车售价，对国内乘用车销量均起到一定一定促进作用。中国汽车工业协会发布2019年3月份乘用车销量数量，较去年同期下降12.1%，环比增长48.2%，乘用车市场有回暖趋势。
综上所述，考虑到2019年4月24日需披露《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，因此公司在2019年4月重新对上述募投项目的启动时间进行了谨慎的评估与分析，相应调整了募投项目实施进度，同时履行了相应的审批程序。未来公司将观察市场情况的变化进行投入，同时也将积极寻找其他投资回报率高的替
代项目。
（4）部分募投项目延期对公司的影响
部分募投项目延期是根据国内外政治与经济形势、国内乘用车市场的实际情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
5、你公司子公司德国华翔汽车零部件系统公司（以下简称“德国华翔”）2013年至2018年分别亏损9,841万元、9,967万元、4.14亿元、2.18亿元、2.26亿元和2.17亿。请说明（1）德国华翔连续亏损的原因；（2）是否涉及及对相关资产计提减值准备及计提情况。
【回复】
（1）德国华翔设立的背景和意义
本公司主要客户是大众、BMW和Mercedes-Benz等整车厂，随着汽车市场全球化、一体化的发展趋势日益明显，德系、美系整车厂提出了 “一地发包，全球生产”的配套理念，即要求零部件厂商在整车厂总部获取订单后，在全球各地不同市场具备就地供货的能力。为了顺应这种趋势，做大做强公司的主营业务，宁波华翔提出了国际化的战略，自2011年起，通过在海外收购和设立德国华翔等一系列公司，初步完成了自身的国际化布局。
（2）德国华翔历年经营情况 单位：万元
序号
| 序号 | 年度 | 净利润 | 主要原因 |
| 1 | 2013 | -9,841 | 主要是计提NBHX Trim CZ和德国HIB的商誉，共计人民币9,578.59万元。 |
| 2 | 2014 | -9,967 | 2014年4季度起，由于原有经营管理上的不稳定，新产品量产出现质量问题，相关损失较大。 |
| 3 | 2015 | -41,400 | 新产品大批量量产，质量问题没有解决，相关损失进一步扩大。 |
| 4 | 2016 | -21,800 | 在新的管理团队领导下，生产效率明显提高，同时也得到了主要客户的支持，亏损金额大幅减少。 |
| 5 | 2017 | -22,600 | 详见下文。 |
| 6 | 2018 | -21,700 | 详见下文。 |
1）2011年收购德国SELLNER后，公司重新组建了其管理团队，为顺应饰条类产品的发展趋势，德国华翔承接了IMD及油漆件产品。由于文化差异等因素，德国华翔在本身缺乏成熟的公司及新项目管理经验状况下，没有主动寻求与已成功生产该类产品近10年的中国公司“特雷姆”的支持和交流，导致在项目量产时合格率过低，无法按时交付产品。产品合格率始终在50%以下，为此主机厂派遣专家与第三方中介机构进行全面的有偿支持，公司生产成本急剧上升，相关产品毛利为负数，出现生产越多亏损越大的被动局面。2014年4季度开始，新产品批量生产，质量问题，相关损失进一步扩大。
2）2017—2018连续亏损的主要原因及2019年继续减亏的依据说明如下：
A、Mercedes-Benz MFAII项目的配套产品开始在德国华翔罗马尼亚工厂生产，刚开始，由于产品质量不稳定，合格率波动较大，造成了较大亏损。质量稳定后，由于仅配套A-Class一个车型，产量较小，没有形成规模效应，经营状况没有大的改观。2019年，MFAII项目B-Class车型也开始批量生产，罗马尼亚工厂经营情况已大为改观，截止目前MFAII项目已实现了盈利。
B、德国华翔全资美国子公司（即“NBHX Trim USA”），2017年由于主要配套车型EOP，收入大幅减少。同时，该公司配套福特的一款产品合格率一直不高，而配套的整车车型2017年大卖，为不影响整车销售，相关“料工费”的投入都大幅增加，出现了产品生产越多，亏损越大的局面，导致2017年乃至2018年上半年美国子公司整体经营业绩出现较大亏损。公司通过改组经营层、稳定产品质量等措施，2018年8月份开始已经止亏，截止目前，保持连续实现盈利状态，因此对照2018年NBHX TrimUSA所产生的经营亏损6,400万，2019年大幅减亏是确定的。
C、德国华翔在德国2家工厂（指Heilsbronn工厂（即“NBHX Trim GmbH”）和HIB工厂）亏损的主要原因如下：
（A）相较国内、北美而言，德国当地生产的人工成本高昂，而且工人受到当地保护，不管公司用工、裁员都受到法律、工会的限制，极大地增加了公司生产成本和运营难度，产品只要稍微出现产品质量不稳定的问题，材料报废、加班工资、紧急运
费以及专家和第三方人员的支持等费用加上就会造成产品亏损。
（B）作为战略调整措施的一部分，公司在决定将产能从德国向罗马尼亚转移的同时，已制定了详细的德国工厂减员计划，但由于德国当地法律、法规的制约、与工会、员工艰难的谈判等等客观因素，减员重组工作严重滞后，未能按计划实施完成。截止目前，公司与工会已基本达成共识，预计年内能实施完成，之后每年可节省约1，000万欧元左右费用。
（3）扭亏工作开展情况和前景展望
加快德国华翔的扭亏工作一直是我们这几年的重点工作，公司先后实施了“聘请同行业内较资深的管理团队”、“委派国内专业技术人员支援”、“德国工厂业务向罗马尼亚转移”等各种手段，努力走出目前的困境，达到了一定的效果。2016年较2015年减亏19,600万元；2018年较2017年减亏900万元，2017年亏损虽有反复，但减亏趋势基本确立。
海外业务暂时遇到了一些困难，扭亏工作进程曲折又较慢，但国际化战略是宁波华翔做大、做强的必经之路。虽然，德国华翔的亏损给宁波华翔的整体业绩造成了拖累，但通过德国华翔，公司成功拓展了以BMW和Mercedes-Benz为代表的国际主流车厂的相关业务，带动了公司对上述客户在国内业务的拓展。核心客户的增加，改变了原来公司以“大众”为主的局面，在找到公司新的利润增长点的同时，有效地降低了原来客户集中度过高的经营风险。
未来3年，随着 Mercedes-Benz全球平台MFAII产品和BMW全球平台项目U06的陆续量产， Mercedes-Benz将成为公司第3个配套销售超过10亿的客户，宝马U06项目也将为公司带来累计约25亿的销售收入，从市场、客户角度来讲，公司国际化战略基本达到了预期。
（4）德国华翔资产减值情况
1）商誉减值
2012 年 2 月，德国华翔完成收购 Wech CHEB（现 NBHX Trim CZ s.r.o.）100%股权，产生商誉 4,248.59 万元。2012 年末与 2013 年末，德国华翔对 NBHX Trim CZs.r.o.的商誉的资产组进行了减值测试，2012 年度与 2013 年度分别计提2,300.09 万元与 1,948.50 万元的减值准备。
2013 年 6 月，德国华翔完成收购 HIB Trim 的 100%股权，产生商誉 5,330万元。2013 年末，德国华翔对 HIB Trim 的商誉的资产组进行了减值测试，计提商誉减值准备 5,330 万元。
2014 年 10 月，德国华翔完成收购 NBHX NaFaTec75%的股权，产生商誉757.80万元。由于汇率变动， 2018年末由于收购 NBHX NaFaTec 形成的商誉账面价值为840.61万元，经减值测试，德国华翔对 NBHX NaFaTec的商誉全额进行了计提。
2）2018 年度资产减值情况
2018年度德国华翔资产减值损失为5,849.13万元，具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 坏账损失 | 1,348.24 |
| 2 | 存货跌价损失 | 4,500.73 |
| 3 | 固定资产减值损失 | 0.17 |
| 合计 | 5,849.13 |
3）母公司对德国华翔长期股权投资减值测试情况
自2015年以来，公司在每个会计年度末都对德国华翔的长期股权投资进行减值测试，根据德国华翔的实际经营情况以及其现有项目的生命周期和未来新项目的拟承接情况进行匡算，宁波华翔母公司对德国华翔的长期股权投资账面价值未高于预测的未来德国华翔经营性现金流折现的现值，因此公司对德国华翔的长期股权投资未计提减值准备。
此外，宁波华翔将德国华翔纳入合并报表范围，德国华翔的经营情况、净资产状况在宁波华翔合并报表上已经完整反映。
特此公告
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2019年7月4日