证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2019-051
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于公司第一期股份回购完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年5月4日、2018年5月15日召开的第六届董事会第十二次会议、2017年度股东大会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年5月20日召开了第六届董事会第十三次会议审议通过《关于决定回购公司股份用途为股权激励计划或员工持股计划的议案》，同意公司自股东大会审议通过本期回购股份方案之日起12个月内，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式，使用自有资金回购公司部分社会公众股，并用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币25,000万元（含25,000万元），回购股份的价格不超过9元/股。上述事项具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司本期回购股份期限届满，现将有关事项公告如下：
一、第一期回购股份实施情况
1、公司于2018年6月22日首次以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份3,420,000股，占公司总股本的0.2550%，最高成交价为6.11元/股，最低成交价为5.99元/股，成交的总金额为20,771,263元（不含交易费用）。具体内容详见公司披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-066）。
2、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，公司分别于2018年6月5日、2018年7月5日、2018年8月3日、2018年9月4日、2018年10月10日、2018年11月2日、2018年12月5日、2019年1月4日、2019年2月2日、2019年3月2日、2019年
4月3日和2019年5月8日披露了关于回购公司股份的进展公告，并于2019年3月23日披露了关于回购比例达到1%暨回购进展公告。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
3、截至本公告披露日，公司通过集中竞价方式累计回购本公司股份13,895,885股，占公司总股本的1.036%，最高成交价为7.50元/股，最低成交价为5.69元/股，成交的总金额为90,023,021.66元（不含交易费用）。公司已按披露的回购方案完成回购，本期回购股份符合公司股份回购方案及相关法律法规的要求，公司第一期回购股份方案实施完毕。
本期实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、回购方式以及回购股份的实施期限，符合公司2017年度股东大会审议通过的回购方案及《关于回购公司股份的回购报告书》的相关规定，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。公司经营情况良好，财务状况稳健，公司本期回购股份事项不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
二、回购期间相关主体买卖股票情况
公司5%以上持股大股东深圳市宝信投资控股有限公司（以下简称“宝信投资”）原为公司控股股东、实际控制人古少明先生控股的公司，古少明先生于2018年9月7日通过协议转让方式转让所持有的宝信投资股权，交易完成后古少明先生不再持有宝信投资股权，并于2019年2月22日与宝信投资签署《一致行动解除协议》，解除了双方的一致行动人关系。公司于2019年3月1日收到宝信投资关于计划减持公司股份的告知函并进行了预减持披露，宝信投资计划以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过26,825,938股（占本公司总股本比例2%），以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。截至本公告披露日，宝信投资以集中竞价方式累计减持本公司股份10,764,389股（占本公司总股本比例0.80%）。
除上述情况外，自公司首次披露回购事项之日至本期回购股份实施结果暨股份变动公告前一日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及一致行动人不存在买卖公司股票的行为。
三、股份变动情况
公司本次最终回购股份数量为13,895,885股，按照截至本公告日公司股本结构计算，则本次回购股份可能带来的变动情况如下：
（一）假设本次回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划等并全部锁定，公司总股本没有变化，则预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股 | 78,233,811 | 5.833 | 92,129,696 | 6.869 |
| 无限售条件流通股 | 1,263,063,110 | 94.167 | 1,249,167,225 | 93.131 |
| 合计 | 1,341,296,921 | 100 | 1,341,296,921 | 100 |
（二）假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36 个月内实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份应全部予以注销，公司总股本将减少，股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股 | 78,233,811 | 5.833 | 78,233,811 | 5.894 |
| 无限售条件流通股 | 1,263,063,110 | 94.167 | 1,249,167,225 | 94.106 |
| 合计 | 1,341,296,921 | 100 | 1,327,401,036 | 100 |
四、其他说明
1、公司实施回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
2、公司未在下列期间内回购股票：（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；（3）中国证监会规定的其他情形。
3、公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日（2018年6月14日至6月21日）公司股票累计成交量的25%为14,342,825股。公司在回购期间每五个
交易日回购股份的数量未超过以上股数。
4、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：开盘集合竞价；收盘前半小时内；股票价格无涨跌幅限制。公司回购股份集中竞价交易的委托时段符合《回购细则》第十九条的规定。
五、已回购股份的后续安排
根据公司于2018年5月20日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过《关于决定回购公司股份用途为股权激励计划或员工持股计划的议案》，确定本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源。公司在完成本次回购股份计划之日起三年内，如股权激励方案或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购或员工放弃参与持股计划等原因导致已回购股份无法全部授出，其未被授出的股份将依法予以注销。
本次回购的股份存放于公司证券回购专户，公司将在条件成就后尽快制定激励方案并予以实施。在回购股份转让前，上述存放于公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2019年5月14日