证券代码:002045 股票简称：国光电器
国光电器股份有限公司
2017 年非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇一七年十一月
发行人声明
本公司及其董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序
（1）公司于2017年1月13日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
（2）公司于2017年2月10日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
（3）公司于2017年3月20日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（4）公司于2017年4月12日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于
调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（5）公司于2017年8月2日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
（6）公司于2017年8月18日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
（7）公司于2017年11月6日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于第二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
公司本次非公开发行股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，在取得中国
证监会的核准后，可有效实施。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其
他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持
有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授
权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承
销商）遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，
根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于前述发行底价。
4、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 96,000 万元，扣除发行费用后，
拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入总额
1 微型扬声器产品技术改造项目 77,053.98 70,000.00
2 智能音响产品技术改造项目 29,424.43 26,000.00
合计 106,478.41 96,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金
不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资
金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准或实施
进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 83,380,800 股，且单一投资者及其关
联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后
总股本的 12%，超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由
董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本预案披露日至发行日
期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的
股票数量的上限将做相应调整。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司控制权变化
本次发行前，周海昌先生控制的国光投资和国光实业分别持有本公司
21.88%和 0.57%的股份，周海昌先生直接持有本公司 0.08%的股份，周海昌先生
合计直接和间接持有本公司 22.52%的股份，为公司的实际控制人。本次非公开
发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限 83,380,800 股测算，周海昌
先生将合计直接和间接持有公司 18.77%的股份，同时单一投资者及其关联方和
一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本
的 12%，所以周海昌先生仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司实际控制权
发生变化。
8、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司制定了《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。本预案在“第
五章 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现
金分红情况和未来三年分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等的要求，本公司对
本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次发
行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 国光电器股份有限公司
国光电器、上市公司
广西国光投资发展有限公司（曾用名：广西国光企
控股股东、国光投资 指
业管理有限公司、广东国光投资有限公司）
国光实业 指 广州国光实业有限公司
本次发行/本次非公开
发行/本次非公开发行 指 公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）
股票
国光电器股份有限公司2017年非公开发行股票预
本预案 指
案（第二次修订稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《国光电器股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
哈曼 指 哈曼公司，全球著名的音响系统生产商与销售商
罗技电子股份有限公司，全球著名的电脑外围设备
罗技 指
生产商和销售商
BOSCH SECURITY SYSTEMS, INC，是一家从事
Bosch 指 汽车与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及
建筑技术的产业
一家来自美国加州圣塔芭芭拉市的创新型科技企
Sonos 指
业，主要研发和生产家庭无线智能音响系统
创新科技有限公司，全球著名电脑与多媒体生产商
创新科技 指
与销售商
国际生产工程科学院，是世界顶尖的产品工程研究
CIRP 指 的国际性组织，致力于流程、机械和系统的设计、
优化、控制和管理方面的研究
国际唱片业协会（International Federation of the
IFPI 指
Phonographic Industry
原始设备制造商（Original Equipment
OEM 指 Manufacturer），指受托厂商按来样厂商之需求与
授权，按照厂家特定的条件而生产。
原始设计商（Original Design Manufacturer），指一
ODM 指 家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产
产品。
OBM 指 代工厂经营自有品牌（Original Brand Manufacture）
Electronic Manufacturing Services的缩写，指为电子
EMS 指 产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物
流等一系列服务的生产厂商。
全球著名的信息技术，通信行业和消费科技市场研
Strategy Analytics 指
究机构
功率放大器，其作用主要是将音源器材输入的较微
功放 指 弱信号进行放大后，产生足够大的电流去推动扬声
器进行声音的重放
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中若出现总计数与所列分项数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
发行人声明 ................................................................................ 2
重要提示 .................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................ 6
目 录 ........................................................................................ 8
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 9
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....... 17
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 23
第四章 本次股票发行相关的风险分析 .............................. 26
第五章 公司股利分配政策及股利分配情况....................... 29
第六章 本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报
的具体措施 .............................................................................. 36
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司的基本情况
发行人名称（中文） 国光电器股份有限公司
发行人名称（英文） Guoguang Electric Company Limited
法定代表人 郝旭明
注册资本（股本） 41,690.40万元
成立日期 1995年12月8日
统一社会信用代码 91440101618445482W
注册地址 广州市花都区新雅街镜湖大道8号
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
信息披露负责人 郑崖民
股票简称 国光电器
股票代码
股票上市地 深圳证券交易所
电话号码 020-28609688
公司网址 www.ggec.com.cn
电子信箱 ir@ggec.com.cn
电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术
研究、开发；音响设备制造；计算机零部件制造；
办公用机械制造；日用塑料制品制造；日用及医用
橡胶制品制造；塑料零件制造；其他电池制造（光
伏电池除外）；锂离子电池制造；镍氢电池制造；
经营范围 电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品批发；
电子产品零售；电视设备及其配件批发；软件批发；
软件零售；仪器仪表批发；办公设备批发；塑料制
品批发；橡胶制品批发；货物进出口（专营专控商
品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不
含仓储）；自有房地产经营活动
二、本次非公开发行股票的背景和目的
公司主要从事扬声器、音箱等电声器件产品的开发、生产和销售业务。2016
年扬声器及音箱产品实现收入 223,413.78 万元，占公司主营业务收入比重为
88.85%。本次非公开发行计划募集的资金拟用于微型扬声器产品技术改造项目和
智能音响产品技术改造项目，以进一步做强公司主业，增强公司资本实力，实现
公司可持续发展。
（一）本次非公开发行股票的背景
1、电声器件行业进入数字化时代，市场容量扩大
自 20 世纪 90 年代开始，从 VCD、DVD、蓝光碟机、高清影院和大屏幕显
示技术的面世与应用，到 21 世纪初 MP3、MP4、台式电脑、笔记本电脑等电子
产品的普及，再到智能手机、平板电脑、音乐流媒体等新的音乐媒介不断涌现，
电声器件的产品形态也在不断的变化。
国际上微电子技术、数字压缩编码技术、大容量存储技术以及计算机等高新
技术的发展，特别是数字压缩技术的成熟和标准化以及在大规模集成电路中实现
后，极大地推动了消费电子产品的数字化发展，数字技术渗透到了各个领域，随
着宽带网络、无线网络的不断普及和传输速度不断加快，网络环境越发成熟，无
线网络产品、智能手机、平板电脑等相关应用产品与日俱增。
基于互联网的新型电子终端设备与电视等传统终端设备互联，成为一个新的
影音娱乐环境，以家庭娱乐中心所展开的四屏一云环境（电视、电脑、手机、平
板电脑以及大数据云端）将衍生出更多的电声器件产品需求，电声器件产品总的
发展趋势是体积小、功能全、便携性、网络化、智能化，未来电声器件行业将保
持较快的发展，运用领域也会越来越宽广。
伴随网速提升及移动互联网的发展，音乐行业也在发生着变革，人们听音乐
的习惯在逐步发生变化，流媒体音乐服务正呈现迅速发展态势。IFPI 的 2016 年
全球音乐报告指出，得益于流媒体收入 45.2%的增长率，数字音乐创造了 10.2%
的收入增幅，总量达到 67 亿美元，销售占比 45%首次超越实体音乐。伴随流媒
体音乐时代的到来以及语音交互技术日益成熟，人们对音乐产品的认知与使用习
惯渐渐改变，对音响产品定位也在逐步从单一的音乐播放系统向家庭交互平台转
变。
在“三网融合、四屏一云”的大背景下，以及 4G 网络及相应产品的普及加
快，智能手机、平板电脑、笔记本电脑及相关消费电子产品的应用深度和广度不
断拓展，催生出广阔的电声器件及其相关产品市场需求，智能手机、平板电脑、
智能电视等新的电声器件以及智能音响产品在不断扩容。
2、国内电声器件行业面临新一轮的转型和创新
电声器件行业在我国起步较晚，经过了多年的发展，电声器件行业制造商通
过自行研制，已掌握了电声器件从部件到成品的全部生产技术，形成了电声器件
工业生产体系和完善的产业链，实现了出口产品由单纯的 OEM 向 ODM 和 OBM
方式的转型。目前我国是世界电声器件的第一大生产国和出口国，也是全球的电
声器件加工中心，近年来微型电声器件、无线蓝牙电声产品、大功率扬声器等领
域在国际市场上崭露头角，但大多数的企业都处于行业价值链的中低端，产品附
加值相对较低，未能在品牌、设计理念、渠道等方面实现较大突破。
“十二五”期间“中国制造”实现了产业转型和跨越提升，电声器件产业不
断创新产品、引导市场，音响制造行业逐步向 ODM、EMS 厂商过渡，为数字化、
网络化电子信息整机和系统配套，不断增强原始创新能力、集成创新能力和引进
消化吸收再创新能力，缩小了与国际先进水平的差距，创造出了有影响力的电声
产品和品牌。
“十三五”期间，战略新兴产业被摆在了经济社会发展更加突出的位置，根
据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》的要求，未来五年将实施网络强
国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行
业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息
技术产业体系。在这样的背景下，三网融合、互联网+、大数据、人工智能等相
关行业将迎来跨越式的发展，电声器件产业作为上述行业的下游也将受益。
经过多年的发展，我国已经成为世界第一的电声器件生产国和世界第一的电
声器件出口国。随着电子整机向数字化、多功能化和薄、轻、小、便携式的方向
发展，电子信息系统向网络化、智能化、高速处理、高速传输和宽带的方向发展，
有线通信、无线通信技术及便携式多媒体产品的迅猛发展，我国电声器件行业又
将迎来新的黄金时期。先进的设计、测量软件和设备，使电声技术水平日新月异。
高保真化、片式化、微型化、薄型化、低功耗、高功率、多功能、组件化成为电
声器件新的发展趋势，同时产品的安全性、绿色化也是影响其发展前途和市场的
重要因素。
3、微型扬声器与智能音响市场空间广阔
（1）微型扬声器
伴随着移动通讯设备在世界范围内的迅猛发展和电声器件行业的大规模国
际转移，代表电声器件行业高端水平的微型电声元器件和消费类电声产品在我国
获得了高速成长，使得整个电声器件行业近年来一直保持着年均增长 15%以上的
发展速度。未来，电声器件行业将继续保持高速增长，主要动力来源于下游产业，
包括移动电话、笔记本电脑、便携式多媒体播放器产品、智能终端产品等。无论
是国内市场还是国际市场都表现出对电声产品需求量大、市场规模增长较快的特
点，这为我国电声器件行业的发展提供了强有力的市场动力。
微型扬声器产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑、一线品牌手机等便携式
终端产品中，根据国际数据公司（IDC）最新公布的数据，2016 年全球智能手机
的出货量为 14.7 亿台；平板电脑 2016 年的出货量为 1.75 亿台。（2）智能音响
智能音响市场的兴起得益于智能语音技术的突破和智能家居理念的推广，基
于语音和体感的人机交互相对于依靠键盘和鼠标的人机交互更加便捷，更符合人
类的生活习惯，随着语音识别技术的发展，人机语音交互的准确率与响应时间即
将突破量变到质变的临界点，语言识别技术和硬件发展驱动语音交互产品渗透率
迅速提升。语音交互控制产品中智能音响类产品成主流方案，主要由扬声器、麦
克风以及处理芯片、无线传输模块等构成，使得音响在音乐播放这一基础功能之
外具有基于语音识别的多重功能，能够作为智能家居和物联网入口，并能够提供
在第三方集成的语音服务。声音将通过语音交互产品从根本上改变人们的生活方
式，解放双手，使得智能家居和智能办公有了无限的想象空间。
根据 Strategy Analytics 最新研究报告指出，2016 年智能音箱全球出货量达到
590 万台，并将在 2022 年增长十倍，这是受提升的语音识别精确度、引人入胜
的新用例以及多语言支持所推动。
据 CIRP 相关统计资料显示，亚马逊公司的 Echo 音箱自 2014 年发布以来销
量不断增长，单季出货量已突破百万台门槛并继续维持高速增长，此外，国际知
名科技公司在该领域都有相应布局，谷歌公司的 Google Home、苹果公司的 Siri、
微软公司的 Cortana、Facebook 的 M 等等。
以亚马逊的 Echo 为例，除了在语音交互中提供基本的信息和播放音乐以
外，更是一个能够控制其它联网家庭设备的枢纽，居于智能家居的核心环节。比
如帮用户查询银行账户、订餐、打车等，Echo 还也已经开始兼容 Nest、IFTTT
等智能家居公司旗下产品，其体现出了开放性，能够接入更多的智能平台，同时
在购物方面有更大的优势。随着技术的进一步发展以及应用范围的拓宽，智能音
响市场将迎来一轮爆发式的增长。
（二）本次非公开发行股票的目的
经过多年的发展和积累，公司在音响电声领域尤其是多媒体音响产品、消费
类音响产品方面有明显的竞争优势。公司的发展战略是持续发挥电声专业优势，
继续稳定发展音响电声业务，致力于成为声学领域综合技术方案解决者，培育锂
电池及电池正极材料业务，逐步发展科技孵化园区为主的现代化科技服务业。音
响电声业务是未来发展的重点业务，公司将继续深耕现有的优质大客户和寻找对
品质有较高要求的中、高端客户，加大对优质大客户扬声器业务开发力度。在“三
网融合、四屏一云”的大背景下，公司将面临良好的发展机遇。
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 96,000 万元，扣除发行费用后
拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，以进一步做
强公司主业，增强公司资本实力，实现公司可持续发展。
三、本次非公开发行股票的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发
行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其
他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持
有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授
权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承
销商）遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，
根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 83,380,800 股，且单一投资者及其关
联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后
总股本的 12%，超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由
董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本预案披露日至发行日
期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的
股票数量的上限将做相应调整。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得转让。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 96,000 万元，扣除发行费用
后拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，具体如
下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入总额
1 微型扬声器产品技术改造项目 77,053.98 70,000.00
2 智能音响产品技术改造项目 29,424.43 26,000.00
合计 106,478.41 96,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金
不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资
金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准或实施
进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者，采用竞价方式进行，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根
据实际情况履行相应的程序并披露。
六、本次发行不会导致公司控制权变化
本次发行前，周海昌先生控制的国光投资和国光实业分别持有本公司
21.88%和 0.57%的股份，周海昌先生直接持有本公司 0.08%的股份，周海昌先生
合计直接和间接持有本公司 22.52%的股份，为公司的实际控制人。本次非公开
发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限 83,380,800 股测算，周海昌
先生将合计直接和间接持有公司 18.77%的股份，同时单一投资者及其关联方和
一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本
的 12%，所以周海昌先生仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司实际控制权
发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
（一）公司于2017年1月13日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
（二）公司于2017年2月10日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
（三）公司于2017年3月20日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（四）公司于2017年4月12日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（五）公司于2017年8月2日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
（六）公司于2017年8月18日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
（七）公司于2017年11月6日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于第二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
公司本次非公开发行股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，在取得中国
证监会的核准后，可有效实施。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 96,000 万元，扣除发行费用后
拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，具体如下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入总额
1 微型扬声器产品技术改造项目 77,053.98 70,000.00
2 智能音响产品技术改造项目 29,424.43 26,000.00
合计 106,478.41 96,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金
不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资
金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准或实施
进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
二、微型扬声器产品技术改造项目基本情况及可行性分析
（一）项目基本情况
项目名称：微型扬声器产品技术改造项目；
项目总投资：77,053.98 万元（其中利用现有土地账面价值 742.15 万元，利
用现有房屋建筑物 1,343.99 万元）；
项目建设主体：国光电器；
项目建设期：两年；
项目建设内容：项目拟建微型扬声器生产线 32 条，项目完成后将实现年产
微型扬声器系统 3,840 万套。
（二）项目建设的必要性
伴随着移动通讯设备在世界范围内的迅猛发展和电声器件行业的大规模国
际转移，代表电声器件行业高端水平的微型电声元器件和消费类电声产品在我国
获得了高速成长，使得整个电声器件行业近年来一直保持着年均增长 15%以上的
发展速度。未来，电声器件行业将继续保持高速增长，主要动力来源于下游产业，
包括移动电话、笔记本电脑、便携式多媒体播放器产品、智能终端产品等。无论
是国内市场还是国际市场都表现出对电声产品需求量大、市场规模增长较快的特
点，这为我国电声器件行业的发展提供了强有力的市场动力。
微型扬声器产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑、一线品牌手机等便携式
终端产品中，根据国际数据公司（IDC）最新公布的数据，2016 年全球智能手机
的出货量为 14.7 亿台；平板电脑 2016 年的出货量为 1.75 亿台。（三）项目的可
行性
1、深厚的客户资源与成熟的营销渠道
公司将继续深耕现有的优质大客户和寻找对品质有较高要求的中、高端客
户，加大对优质大客户的开发力度，充分利用海外子公司等平台与客户进行产品
前期同步开发，并进行积极的产品营销，此外，公司还将加大对新兴市场的开发
力度，不断扩大海外市场份额，保证产品的盈利。
2、强大的研发实力
（1）技术人才
国光电器目前拥有超过 300 人的高学历和经验丰富的设计开发团队，分布在
产品设计、材料工艺研究以及检测、生产、零部件开发等岗位。2016 年成立的
国光研究院为公司技术的研发提供更加强有力的人才保障。公司博士后科研工作
站、省级技术中心和工程中心、国光电器中大研究院等科研平台，为高端人才创
造与聚集提供了更好的发展平台。
（2）测试平台
国光电器现拥有领先的硬件及软件配套设施以及测试试验仪器等，包括国际
先进的 B&K 测试软件，用于各项性能参数测试和检验标准的国家级电声实验室、
理化研究室、试音室、展览室、计量室，并配套国外进的 MLSSA、LEAP、
NEUTRICK 等软件测试系统，为科研开发提供了准确、快速的测量测试保障。
未来公司还将进一步引进与开发国际一流的设施设备。
（四）项目的投资估算
本项目投资估算如下表所示：
指标名称 单位 金额
建设投资 万元 69,624.43
其中：利用原有土地 万元 742.15
利用原有房屋建筑物 万元 1,343.99
设备仪器投资 万元 65,396.50
建筑工程投资 万元 2,141.79
铺底流动资金 万元 7,429.55
项目总投资 万元 77,053.98
（五）项目的经济评价
本项目经济效益测算如下：
指标 单位 数额
达产年营业收入 万元 127,512.01
达产年利润总额 万元 14,369.23
达产年税后利润 万元 12,213.85
达产年税后利润率 9.58%
达产年投资回报率 15.85%
项目投资财务内部收益率（所得税前） 21.94%
项目投资财务内部收益率（所得税后） 20.20%
项目投资财务净现值（所得税前）（i=10%) 万元 39,947.55
项目投资财务净现值（所得税后）（i=10%) 万元 34,154.39
投资回收期（所得税前） 年 5.45
投资回收期（所得税后） 年 5.70
（六）项目涉及的审批及备案情况
本项目在广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号——国光工业园内东北侧的现
有厂房基础上实施，不存在新增土地情况。
本项目已于 2017 年 1 月取得了广东省经济和信息化委员会颁发的《广东省
技术改造投资项目备案证》（编号：170114406110001）以及《广东省技术改造投
资项目备案证变更函》（编号：[2017]62 号）。
本项目已于 2017 年 3 月取得了广州市花都区环境保护局签发的《关于微型
扬声器产品技术改造项目环境影响报告表的批复》 编号：花环监字[2017]31 号）。
三、智能音响产品技术改造项目基本情况及可行性分析
（一）项目基本情况
项目名称：智能音响产品技术改造项目；
项目总投资：29,424.43 万元（其中利用现有土地账面价值 237.68 万元，利
用现有房屋建筑物 486.80 万元）；
项目建设主体：国光电器；
项目建设期：两年；
项目建设内容：项目拟建智能音响产品生产线 16 条，项目完成后将实现年
产 2,359 万只智能音响用扬声器及 39.90 万套智能音响系统。
（二）项目建设的必要性
智能音响市场的兴起得益于智能语音技术的突破和智能家居理念的推广，基
于语音和体感的人机交互相对于依靠键盘和鼠标的人机交互更加便捷，更符合人
类的生活习惯，随着语音识别技术的发展，人机语音交互的准确率与响应时间即
将突破量变到质变的临界点，语言识别技术和硬件发展驱动语音交互产品渗透率
迅速提升。语音交互控制产品中智能音响类产品成主流方案，主要由扬声器、麦
克风以及处理芯片、无线传输模块等构成，使得音响在音乐播放这一基础功能之
外具有基于语音识别的多重功能，能够作为智能家居和物联网入口，并能够提供
在第三方集成的语音服务。声音将通过语音交互产品从根本上改变人们的生活方
式，解放双手，使得智能家居和智能办公有了无限的想象空间。
根据 Strategy Analytics 最新研究报告指出，2016 年智能音箱全球出货量达到
590 万台，并将在 2022 年增长十倍，这是受提升的语音识别精确度、引人入胜
的新用例以及多语言支持所推动。
据 CIRP 相关统计资料显示，亚马逊公司的 Echo 音箱自 2014 年发布以来销
量不断增长，单季出货量已突破百万台门槛并继续维持高速增长，此外，国际知
名科技公司在该领域都有相应布局，谷歌公司的 Google Home、苹果公司的 Siri、
微软公司的 Cortana、Facebook 的 M 等等。
以亚马逊的 Echo 为例，除了在语音交互中提供基本的信息和播放音乐以外，
更是一个能够控制其它联网家庭设备的枢纽，居于智能家居的核心环节。比如帮
用户查询银行账户、订餐、打车等，Echo 还也已经开始兼容 Nest、IFTTT 等智
能家居公司旗下产品，其体现出了开放性，能够接入更多的智能平台，同时在购
物方面有更大的优势。随着技术的进一步发展以及应用范围的拓宽，智能音响市
场将迎来一轮爆发式的增长。
（三）项目的可行性
1、成熟的国内外营销渠道以及良好的产品口碑
国光电器目前超过 70%的产品远销海外，主要客户包括哈曼、罗技、Bosch、
Sonos 等，产品的质量有所保证。公司秉承与大客户发展战略合作伙伴关系的市
场战略，逐步建立和完善了以本部为主，同时包括美国、欧洲、香港等国家和地
区子公司的销售服务网络。
2、强大的研发实力
（1）技术基础
国光电器具有 60 多年从事电声、电子音响产品的设计、生产等经验，尤其
是在高档产品、多媒体音响等产品方面积累了自己独有的设计生产工艺能力，能
为新产品的开发提供电声研发基础；经过多年的积累，国光还拥有一支经验丰富
的电子、软件开发团队，拥有深厚的模拟功放、数字信号处理技术，成熟的数字
功放、开关电源技术，以及十几年的整机开发、产品测试和生产经验。
（2）研发平台
国光电器有良好的技术发展平台，现拥有博士后科研工作站、省级企业技术
中心、省级电声电子工程中心，中山大学国光电子与通信研究院、企业研究院等，
未来还将继续招聘国内外技术人才、组建国家级技术中心等高端科研平台。未来
公司也将加强产学研合作，依托与清华大学、华南理工大学、中山大学等高等院
校促进产品新技术的发展。
（四）项目的投资估算
本项目投资估算如下表所示：
指标名称 单位 金额
建设投资 万元 25,354.71
其中：利用原有土地 万元 237.68
利用原有房屋建筑物 万元 486.80
设备仪
