瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对美年大健康产业控股股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（182152
号）的回复
瑞华专函字【2019】02330002号
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[182152]号（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）会同美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、华泰联合证券有限责任公司等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，现就相关问题回复如下：
一、重点问题
3、最近一期末，公司商誉金额达45.4亿元，金额较高。请申请人补充说明商誉的主要内容，结合收购标的经营业绩及业绩承诺实现情况，说明商誉减值计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人商誉的主要内容
《企业会计准则第20号——企业合并》规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen XibinheRoad, Dongcheng District, Beijing邮政编码（Post C ode）：100077电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
截至2018年12月末，发行人商誉总额为471,267.18万元（未经审计），对应88家被投资单位，其中商誉金额占发行人商誉总额比例超过1%的被投资单位如下：
| 序号 | 名称 |
| 商誉金额（万元） | 占比 |
1 慈铭健康体检管理集团有限公司 286,297.39 60.75%
圳鸿康杰”）
25,454.18 5.40%
新新健康控股有限公司（以下简称“新新健康”）
15,421.11 3.27%
成都天府新区奥亚医院有限责任公司（以下简称“成都奥亚”）
深圳市鸿康杰科技有限公司（以下简称“深
5,372.60 1.14%
发行人在收购标的时，商誉的计算方法为：合并成本减去取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额；其中被收购方的可辨认净资产公允价值系根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中所确定的估值结果确定。因此，发行人商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。
二、收购标的经营业绩及业绩承诺实现情况
（一）慈铭体检
发行人收购慈铭体检所形成的商誉为28.63亿元，占2018年末商誉总额（未审数）的比例达到60.75%。慈铭体检最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2018
| 项目 | 年 |
2017
2016
| 年 | 年 |
总资产 203,432.07 162,007.23 124,203.74净资产 114,484.95 87,954.40 75,304.68营业收入 194,884.47 160,939.58 123,420.21归属于母公司股东的净利润 20,896.91 16,536.87 12,083.69注：慈铭体检2018年财务数据未经审计，2017及2016年财务数据均已经审计。
发行人于2017年完成对慈铭体检控制权的收购，补偿义务人对慈铭体检的业绩承诺如下：慈铭体检2017-2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于16,250.00万元、20,300.00万元、24,775.62万元。
慈铭体检2017年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,476.56万元，当年度业绩承诺已完成；根据慈铭体检2018年度未审财务数据，其2018年归属于母公司股东的净利润为20,896.91万元，完成当年度业绩承诺的可能性较高。
综上，慈铭体检已完成2017年业绩承诺，实现2018年业绩承诺的可能性较高，其经营状况稳定，未发生重大变化，预期未来承诺业绩具备可实现性。
（二）其他被投资单位
除慈铭体检外，商誉金额占发行人商誉总额比例超过1%的被投资单位中，深圳鸿康杰、新新健康、成都奥亚的经营业绩情况如下：
单位：万元序号 名称 2018年度盈利预测 2018年度实际实现业绩
1 深圳鸿康杰 3,795.96 4,131.682 新新健康 876.05 1,386.903 成都奥亚 392.17 1,194.42注：因美年健康收购深圳鸿康杰、新新健康、成都奥亚时未约定业绩对赌，上表中2018年度盈利预测数据系来源于公司2017年末委托中同华评估出具商誉减值测试项目的专业意见中，对被投资单位2018年度净利润的预测值。 2018年度实际实现业绩尚未经审计。
除上述商誉金额较大的被投资单位外，根据未经审计的财务数据，约定2018年度业绩承诺的其他被投资单位已实现相关的业绩承诺。
综上，发行人的商誉主要来源于收购慈铭体检控制权，慈铭体检业绩承诺完成情况良好。此外，发行人其他被投资单位经营情况正常，基本已完成2018年度业绩承诺，未出现明显的商誉减值迹象。
三、发行人商誉减值计提具有充分合理性
《企业会计准则第8号——资产减值》规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分
摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
发行人对形成商誉的各被投资单位的业绩进行持续跟踪，并在年末对商誉进行减值测试。在2015年末、2016年末及2017年末，公司均委托具有证券业务资格的中同华评估出具商誉减值测试项目的专业意见，对产生商誉的各单位进行估值，从而协助公司管理层进行减值测试。
中同华评估根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法对资产组未来现金流量的现值进行估值，并出具了相关报告。根据估值结果，在资产负债表日，公司不存在相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的情况，无需计提商誉减值准备。
截至本报告签署之日，发行人尚在对2018年末商誉进行减值测试，结合发行人委托具有证券期货相关评估业务资格的评估机构出具的预评估结果、被投资单位2018年度实际经营业绩，发行人初步认为，与商誉相关的资产组未出现明显的减值迹象。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为，发行人商誉主要根据合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额进行确认；收购标的的经营情况正常，未出现明显的商誉减值迹象；发行人商誉减值计提具有充分合理性。但审计工作尚未结束，我们将进一步开展相关工作，持续关注上述事项，在完成所有审计程序，正式出具年报审计报告时对商誉是否减值形成审计结论。
4、公司2018年7月收购北京美因33.42%股权，构成同一控制下的企业合并。请申请人补充说明：（1）标的资产经营情况，收购该标的公司的必要性，是否与公司产生协同效应；（2）本次收购的评估定价依据，关联收购定价的公允性及合理性；（3）交易对方的基本情况，是否已履行相关关联交易审议程序，相关信息披露是否及时准确；（4）交易前后北京美因的股权结构，仅收购33.42%股权的考虑；（5）本次收购是否进一步增加商誉金额，是否存在减值风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
2018年4月26日、2018年5月15日，发行人董事会及股东大会通过了以自有资金人民币38,767.20万元收购天亿资管持有的北京美因33.42%股权的相关议案。该次收购完成后，发行人合计持有北京美因50.56%股权，成为其控股股东。
一、标的资产经营情况，收购该标的公司的必要性，是否与公司产生协同效应
北京美因成立于2016年，其主营业务是为消费者提供专业便捷的基因检测服务。2017年及2018年度，北京美因主要财务数据如下：
单位：万元2018年 2017年总资产 23,174.93
15,352.24
净资产 15,171.68
10,867.46
营业收入 20,380.22
7,848.71
净利润 4,434.56
-6,195.50
注：其中2017年财务数据已经审计，2018年财务数据尚未经审计。
美年健康是一家以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体的专业服务集团，也是目前国内最大的个人健康大数据平台之一。北京美因与上市公司主业具有高度的协同性，上市公司收购北京美因有助于强化双方的战略协同。
对于北京美因而言，通过该次收购，北京美因将共享美年健康的客户资源，未来有望逐步建成全球最大的全民健康基因库和基因数据入口，成为大众消费基
因检测的领导者。对于美年健康而言，鉴于公司已相继推出基因检测、冠脉核磁、肝超等高端体检新产品，通过北京美因提供的基因数据与体检数据叠加，有助于为消费者综合评估身体健康指标，实现精准体检。本次收购完成后，北京美因将成为上市公司的控股子公司，双方通过统筹资源，有利于更好的提升协同效应，实现规模的滚动增长。
综上，上市公司收购北京美因控股权，有利于强化北京美因与美年健康之间的战略协同，为北京美因未来发展提供新动力；同时，借助上市公司的平台优势，基因检测业务将成为美年健康未来主业持续高速增长的新引擎，不断增强公司核心竞争力，对上市公司长期发展将产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、收购的评估定价依据，关联收购定价的公允性及合理性
（一）收购的评估定价依据
根据上市公司与天亿资管签署的交易协议，上市公司以人民币38,767.20万元收购天亿资管持有的北京美因33.42%股权，上述交易定价系交易双方参考评估结果而协商确定。
2018年4月22日，具有证券期货业务资格的评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估”）出具了《美年健康拟收购美因健康科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000249号）》，本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，收益法评估结果为：北京美因评估基准日总资产账面价值为15,352.24万元；总负债账面价值为4,484.78万元；股东全部权益账面价值为10,867.46万元，股东全部权益评估价值为116,000万元，增值额为105,132.54万元，增值率为967.41%；市场法评估结果为：股东全部权益评估价值为119,400万元，增值额为108,532.54万元，增值率为998.69%。本次评估选用收益法评估结果为最终评估结果，即北京美因股东全部权益评估价值为116,000万元。
综上，在参考上述评估值的基础上，交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定北京美因整体估值为人民币116,000万元，对应33.42%股权的交易作价为38,767.20万元。
（二）定价的公允性及合理性
该次收购定价具备公允性及合理性，具体分析如下：
1、该次收购作价系经专业评估机构评估
北京美因在引入外部投资者后，加强技术研发，提高了基因测序能力并不断加强公司的市场营销力度，并通过与上市公司的体检业务渠道的优势结合，实现了规模快速增长，2017年度营业收入达到7,848.71万元。鉴于北京美因与上市公司具有良好的协同效应且其发展趋势较好，同时出于减少关联交易的考虑，上市公司决定收购天亿资管所持有的北京美因33.42%股权。本次评估最终选用专业评估机构出具的收益法评估结果为最终评估结果，即北京美因股东全部权益评估价值为116,000万元。
综上，本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定北京美因整体估值，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2、北京美因定价水平低于同行业上市公司市盈率
根据目前A股市场中与北京美因主营业务类型相似的上市公司进行比较分析，北京美因可比A股上市公司（华大基因、达安基因、贝瑞基因）的平均PE（TTM）为122.36倍（以收购公告发布之日计算PE值）。
而在该次收购中，北京美因100%股权的定价为116,000万元，其动态市盈率约为27.21倍，作价水平低于同类型上市公司的平均市盈率水平。
3、该次定价与北京美因前次增资估值水平持平
2016年10月27日，北京美因根据战略需要，引进四川迈克生物科技股份有限公司（证券代码：300463）、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、上海易方达新希望股权投资基金（有限合伙）、珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙）等7名投资者，全体股东按照北京美因增资前整体估值人民币100,000万元，以100元/股的价格进行增资，该7名投资者增资合计人民币16,700万元，其中167万元计入北京美因注册资本，其余部分作为投资溢价计入北京美因资本公积。北京美因注册资本由1,000万元增至1,167万元。
前次增资完成后，北京美因整体估值为人民币116,700万元。因此，上市公司本次收购与前次增资时对应的估值水平持平。
4、天亿资管已就该次收购作出业绩承诺及补偿安排
2018年5月8日，上市公司与天亿资管签订了《盈利预测补偿协议》，天亿资管就北京美因于本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到协议约定的对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数做出承诺。如果在相关会计年度内，经审计确认的北京美因实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于天亿资管承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数，天亿资管同意以现金方式对净利润差额予以补足。
其中，天亿资管承诺，北京美因2018年度、2019年度和2020年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于北京美因股东的净利润分别不得低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。
因此，天亿资管已就该次收购进行业绩承诺并作出补偿安排，如果北京美因未能实现预期业绩，天亿资管将进行现金补偿，从而充分保障上市公司及中小股东的利益。
5、该次收购履行程序合法合规
该次收购已履行必要的董事会及股东大会程序，关联董事及关联股东均已回避表决；同时，上市公司独立董事已发表事前认可意见及独立意见。因此，该次收购已履行必要程序，收购行为合法合规。
综上，本次收购定价系依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定交易价格；结合标的资产评估过程、同行业上市公司市盈率水平、前次增资估值水平、业绩承诺及补偿安排、交易所履行程序等因素，本次收购定价具备公允性及合理性。
三、交易对方的基本情况，是否已履行相关关联交易审议程序，相关信息披露是否及时准确
（一）交易对方基本情况
在该次收购中，交易对方为天亿资管，持有发行人296,267,254股股份，持股比例为9.49%，系发行人实际控制人俞熔先生所控制的企业，在交易发生时为发行人第二大股东。天亿资管的基本情况如下：
上海天亿资产管理有限公司
公司名称统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310230791469648M |
2006年8月3日
成立日期注册地址
上海市崇明区城桥镇鳌山路2号13幢109室
注册地址企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
企业类型法定代表人
俞熔
法定代表人注册资本
人民币30,000万元
注册资本经营范围
资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 经营范围 |
天亿资管股权结构如下：
| 序号 | 股东 |
| 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 俞熔 21,000 70%2 天亿控股 9,000 30%
30,000 100%
合计
（二）相关关联交易审议程序
2018年4月26日，上市公司召开第六届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生在审议该议案时回避表决。2018年5月15日，上市公司召开2017年度股东大会通过了该议案，关联股东均回避表决。
关于该关联交易事项，上市公司独立董事发表事前认可意见及独立意见如下：
“经核查，公司本次购买北京美因33.42%的股权聘请了中瑞评估作为北京美因全部股东权益价值的评估机构，中瑞评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的估值方法和必要的估值程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易以评估值作为定价的基础，定价公允，符合公司发展战略，本次交易将有利于减少公司未来业务上的关联交易，符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将此事项提交公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议。”
“经核查，公司本次购买北京美因33.42%的股权聘请了中瑞评估作为北京美因全部股东权益价值的评估机构，中瑞评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的估值方法和必要的估值程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易以评估值作为定价的基础，定价公允，符合公司发展战略，本次交易将有利于减少公司未来业务上的关联交易，符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。”
（三）相关信息披露及时准确
2018年4月27日，发行人在指定信息披露媒体及指定信息披露网站上公告了《第六届董事会第四十次（临时）会议决议公告》、《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第四十次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见》、《独立董事对公司第六届董事会第四十次（临时）会议相关事项发表的独立意见》、《美年健康拟收购美因健
康科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000249号）》、《董事会关于召开2017年度股东大会的补充通知》、《董事会关于增加2017年度股东大会临时提案的提示性公告》。
2018年5月10日，发行人在指定信息披露媒体及指定信息披露网站上公告了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的进展公告》、《美因健康科技（北京）有限公司盈利预测审核报告》。
2018年5月16日，发行人在指定信息披露媒体及指定信息披露网站上公告了《2017年度股东大会决议公告》、《北京市天元律师事务所上海分所关于美年健康2017年年度股东大会的法律意见》。
2018年6月9日，发行人在指定信息披露媒体及指定信息披露网站上公告了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的进展公告》，披露北京美因已完成工商变更登记手续。
因此，发行人关于本次收购北京美因的相关信息披露及时、准确。
四、交易前后北京美因的股权结构，仅收购33.42%股权的考虑
该次收购完成前后，北京美因的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 |
| 收购前 | 收购后 |
| 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 上海天亿资产管理有限公司 390 33.42% - -2 北京宏因科技中心（有限合伙） 200 17.14% 200 17.14%3 美年大健康产业控股股份有限公司 200 17.14% 590 50.56%4 北京因卫科技中心（有限合伙） 88.33 7.57% 88.33 7.57%5 肖哲 100 8.57% 100 8.57%
珠海中卫易健股权投资基金（有限
合伙）
50 4.28% 50 4.28%7 四川迈克生物科技股份有限公司 30 2.57% 30 2.57%
西藏山南世纪金源投资管理有限公司
30 2.57% 30 2.57%
上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）
20 1.71% 20 1.71%10 张雅军 15 1.29% 15 1.29%
| 序号 | 股东姓名 |
| 收购前 | 收购后 |
| 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 出资金额（万元） | 出资比例 |
11 胡剑萍 12 1.03% 12 1.03%
上海易方达新希望股权投资基金（有限合伙）
10 0.86% 10 0.86%13 熊星驰 5 0.43% 5 0.43%14 俞熔 5 0.43% 5 0.43%15 潘勤 11.67 1.00% 11.67 1.00%
1,167 100% 1,167 100%
在该次收购完成后，发行人合计持有北京美因50.56%股权，为北京美因的控股股东。发行人本次收购主要是为获取北京美因的控制权，保障并提升双方的合作关系，最大程度发挥战略协同。因此，收购控股权即可实现上述目标，同时若收购北京美因全部股权需支付较大规模的现金对价，对上市公司的资金周转要求较高。综上，基于公司的投资目的、资金周转等因素，本次仅收购北京美因33.42%股权。
合计
五、本次收购是否进一步增加商誉金额，是否存在减值风险
（一）自设立以来，北京美因的实际控制人均为俞熔先生
北京美因于2016年1月5日成立，其设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东 |
| 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 天亿资管 590 59%2 北京宏因科技中心（有限合伙） 200 20%3 北京因卫科技中心（有限合伙） 100 10%4 肖哲 100 10%5 熊星驰 10 1%
1,000 100%
其中，天亿资管、北京宏因科技中心（有限合伙）、北京因卫科技中心（有限合伙）均为俞熔先生所控制企业。因此，北京美因设立时，俞熔先生实际控制其89%股份，系北京美因实际控制人。
合计
经保荐机构、发行人律师核查北京美因的工商档案，北京美因成立后发生过
增资、部分股东股权转让等行为，但俞熔先生一直持有该公司的实际控制权。
截至本报告签署之日，发行人、北京宏因科技中心（有限合伙）、北京因卫科技中心（有限合伙）分别持有北京美因50.56%、17.14%、7.57%股份，俞熔先生仍为北京美因的实际控制人。
综上，自北京美因于2016年设立以来，其实际控制人均为俞熔先生。
（二）本次收购为同一控制下合并，不形成商誉
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并；在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据《〈企业会计准则第20号一一企业合并〉应用指南》，“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；“控制并非暂时性”是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制；较长的时间通常指一年以上（含一年）。
根据北京美因的历史沿革，其自设立以来均受到自然人俞熔先生的控制；根据上市公司的历史沿革，其自2015年完成重组上市以来，实际控制人均为自然人俞熔先生。
因此，在发行人收购北京美因33.42%股权的过程中，参与合并的双方在合并前后均受俞熔先生控制且该控制并非暂时性的，属于同一控制下企业合并，不会形成商誉。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为，发行人收购北京美因有利于强化北京美因与美年健康之间的战略协同；本次收购的交易定价系交易双方参考评估结果而协商确定，评估机构采用收益法作为最终评估结果；交易对方为天亿资管，已履行相关关联交易审议程序；发行人已说明交易前后北京美因的股权结构，仅收购33.42%股权系根据公司实际情况做出的决策；本次收购属于同一控制下企业合并，不会形成
商誉。
5、报告期内，公司应收账款金额出现较大幅度的增长，且公司一年以内的应收账款未计提应收账款减值准备。另外，公司对业务经办人王十方的应收账款294.79万元，因其已服刑，预计无法收回，已全额计提坏账准备。请申请人补充说明：（1）公司应收账款金额较高且逐年大幅增加的原因及合理性；（2）一年以内应收账款未计提减值准备是否谨慎合理，与可比上市公司是否存在显著差异，应收账款减值准备计提是否充分合理；（3）业务经办员在公司经营中的作用，经办员服刑的原因，是否与公司业务相关，因业务经办员服刑导致款项无法收回的原因及合理性。结合上市情况，说明公司相关内部控制是否健全有效。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司应收账款金额较高且逐年大幅增加的原因及合理性
2015年末、2016年末、2017年末、2018年末，发行人应收账款账面价值分别为66,222.16万元、104,677.04万元、140,643.94万元及187,342.56 万元（未审计），在总资产中的占比分别为8.85%、11.61%、11.27%及11.56%。
发行人近年来应收账款规模大幅增长，主要是因为公司业务规模快速扩张，销售额大幅增长进而导致应收账款同比增加。公司应收账款金额较高且逐年大幅增加存在合理性，具体分析如下：
（一）公司收入确认政策及信用期
公司应收账款主要为应收客户的体检服务款，形成的主要原因是公司的收入确认与账款回收存在一定的时间差，客户虽然已接受体检服务，但由于信用期尚未届满，客户尚未付款而形成应收款项。
公司健康体检收入确认原则是以单个消费者体检服务已经完成为原则，体检业务可分为团检客户与个检客户，其中个检客户一般不产生应收款项，应收账款基本都来源于团检客户。在开展体检业务时，公司会与团检客户约定一定期限的体检服务期，隶属于该团体的个人可自主选择预约在该段期限内的任意一天进行
体检。待体检服务期结束后，公司会与该团体核算具体体检人数及应当收取的款项金额。款项结算完成后，客户还享有正常的付款信用期。因此，发行人的收入确认时间与团检客户结算时点、付款时点均存在时间差，导致公司账面上的应收账款金额较高。
（二）公司应收账款增长率与销售收入增长率保持一致
公司应收账款逐年增加，主要系销售规模快速增长所致。报告期各期，公司销售收入增长率及期末应收账款增长率比对如下：
| 项目 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 | 2015年末/2015年度 |
销售收入（万元） 845,427.91 623,305.08 431,413.17 311,722.11增长率 35.64% 44.48% 38.40% -
187,342.56 140,643.94 104,677.04 66,222.16增长率 33.20% 34.36% 58.07% -
注：其中2018年末及2018年度数据尚未经审计。
应收账款金额（万元）
由上表可见，发行人应收账款增长率与销售收入增长幅度较为接近，体现出应收账款及销售收入的变动趋势较为一致。2017年及2018年，公司应收账款增长率低于销售收入增长率，公司在客户回款方面控制较为严格，应收账款未出现异常增加。
（三）公司应收账款周转率与同行业相比不存在显著差异
| 公司名称 | 应收账款周转率（次 |
/
2017
年）年
2016
| 年 | 年 |
2015
爱康国宾 4.93 5.67 5.54美年健康 5.08 5.05 5.64注：因可比公司尚未公告2018年财务数据，因此上表中未选用2018年数据进行比对。
年
2015年、2016年及2017年，发行人的应收账款周转率分别为5.64次/年、5.05次/年、5.08次/年，整体较为平稳，主要是因为公司经营规模扩大后应收账款同比增加。从美年健康与爱康国宾对比来看，发行人应收账款周转率总体与
爱康国宾保持一致水平。
二、一年以内应收账款未计提减值准备是否谨慎合理，与可比上市公司是否存在显著差异，应收账款减值准备计提是否充分合理
在采用账龄分析法计提应收款项的坏账准备时，发行人与同行业上市公司的坏账计提比例比较如下：
| 公司名称 | 月以内 |
7-12
1-2
| 月 | 年 |
2-3
3-4
| 年 | 年 |
4-5
| 年 | 年以上 |
爱康国宾 0% 5% 20% 100%爱尔眼科（300015,SZ） 5% 5% 10% 20% 50% 70% 100%迪安诊断（300244,SZ） 1% 5% 20% 50% 100%通策医疗（600763,SH） 5% 5% 10% 30% 50%美年健康 0% 0% 30% 50% 100%
由上表可见，发行人对于账龄在1-2年的应收款项计提的坏账准备比例为30%，高于其他可比上市公司。对于账龄在2-3年以及3年以上的应收款项，发行人分别按照50%和100%计提坏账准备，仅在2-3年区间低于爱康国宾，但高于或等于其他可比上市公司。
对于1年以内的应收款项，发行人未计提坏账准备，主要原因是：发行人的应收款项主要来源于应收客户体检服务款，在发行人团检业务中，单个体检对象的收入确认时点早于整个体检项目的结束时间，而发行人与客户的体检款结算周期是从自然年结束或整个体检项目结束之日起，并且大多存在一定的信用期，因此公司的收入确认与款项回收会存在一定的时间差；管理层评估在信用期内不能回收账款的重大风险极低，因此公司不对账龄较短的应收款项计提坏账准备。
截至2017年末及2018年6月末，发行人按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2018
| 账龄 | 年 |
2017
| 月末 | 年末 |
| 应收账款 | 坏账准备 |
| 计提比例 | 应收账款 |
| 坏账准备 | 计提比例 |
1年以内 193,168.20
135,139.591至2年 8,502.71 2,550.81 30.00% 6,830.25 2,049.07 30.00%
2018
| 账龄 | 年 |
2017
| 月末 | 年末 |
| 应收账款 | 坏账准备 |
| 计提比例 | 应收账款 |
| 坏账准备 | 计提比例 |
2至3年 1,489.96 744.98 50.00% 1,446.36 723.18 50.00%3年以上 1,947.84 1,947.84 100.00% 1,711.56 1,711.56 100.00%
205,108.71 5,243.64
| 合计 |
145,127.75 4,483.81
2017年末、2018年6月末，公司账龄在1年以内的应收账款占比为93.12%、94.18%，2年以内的应收账款占比为97.82%、98.32%，账龄结构合理，应收账款质量较好，主要系公司在销售过程中与经认可的、信誉良好的客户进行交易，且公司对账款余额以及应收账款账龄进行持续监控来确保整体信用风险在可控的范围之内。对于3年以上的应收账款，与同行业公司相比，发行人公司依照100%的比例计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
截至2018年6月末，公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名汇总金额为14,116.26万元，占应收账款期末余额合计数的比例为6.87%，具体如下：
| 序号 | 客户名称 |
| 金额（万元） | 占比 |
1 平安集团 7,711.94 3.75%2 富士康科技集团 2,745.97 1.34%3 北京京东世纪贸易有限公司 1,360.68 0.66%4 上海市对外服务有限公司 1,200.08 0.58%5 太平人寿保险有限公司 1,097.60 0.53%
14,116.26 6.87%
由此可见，发行人应收账款前五名客户均为大型企事业单位，其账款回收风险较低。
合计
综上，发行人系依据自身业务模式特点、客户结构特点，充分评估了应收款项的风险特征，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账计提方法。报告期内，发行人应收款项的坏账准备计提充分、合理，真实地反映了公司应收款项的实际质量。
三、业务经办员在公司经营中的作用，经办员服刑的原因，是否与公司业务相关，因业务经办员服刑导致款项无法收回的原因及合理性
王十方曾担任慈铭体检控股子公司山东慈铭总经理职务，其任职期间存在对
慈铭体检的非经营性资金占用（以下简称“王十方事件”），该事件发生于美年健康收购慈铭体检控股权之前，对上市公司的日常生产经营无重大不利影响。
在美年健康收购慈铭体检控股权交易过程中，上市公司已就上述事件多次进行信息披露。上市公司于2017年10月公告的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中，就王十方事件中涉及山东慈铭应收账款计提坏账准备相关情形披露如下：
“山东慈铭向山东聿铭建设工程有限公司等2家公司销售体检卡，由于经办人为王十方，预计体检款项无法收回，慈铭体检已对涉及王十方的294.79万元应收账款计提全额坏账准备。”
2014年9月，山东慈铭以王十方涉嫌职务侵占等行为向济南市经侦一大队二中队进行报案，该案于2015年1月立案。2015年9月21日，经山东省济南市历下区人民法院一审判决，因王十方犯非法持有毒品罪、容留他人吸毒罪、故意伤害罪，决定执行有期徒刑八年六个月，并处罚金十五万元。2016年11月9日，济南市中级人民法院就山东慈铭与王十方损害公司利益责任纠纷作出一审判决，由王十方赔偿山东慈铭损失并支付逾期付款的滞纳金。
综上，鉴于山东慈铭与王十方之间存在损害公司利益责任纠纷，且王十方涉嫌刑事案件，考虑到王十方经手的应收账款294.79万元收回的可能性较小，慈铭体检对该应收账款全额计提坏账准备，其会计处理具有合理性。
四、发行人内部控制的健全有效性
（一）王十方非经营性资金占用的原因
慈铭体检设有资金管理机构，按照资金管理机构的决策执行资金服务和管理工作，各子公司根据资金管理机构审批通过的资金计划按照支付流程办理对外付款事宜。
上述情形系慈铭体检子公司运营期间的偶然事件，其实质归属于王十方作为子公司总经理不能遵守内控制度、监督人员职责缺失所致。
（二）王十方事件后慈铭体检完善内部控制的措施
1、慈铭体检内部控制制度的完善措施
慈铭体检虽然建立了较为完善的内部控制体系，并且得到了较为有效的执行，但由于内部控制体系固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致内部控制执行失效的可能性。因此，慈铭体检从以下方面进一步改进和完善内部控制措施。
（1）子公司总经理聘任方面的完善措施
慈铭体检在查实王十方资金占用问题的同时，建立了《慈铭体检子公司总经理聘任管理制度》，避免子公司因总经理的错误选拔影响未来企业经营发展，该制度对总经理的任职资格、聘用程序、岗位职责、权限等事项进行规定。
（2）现金管理的完善措施
在资金管理方面，慈铭体检完善了《现金管理制度》，对现金收支控制等方面进行了严格的规定。
（3）印章管理的完善措施
在印章管理方面，慈铭体检完善了《公章管理制度》，对公章的刻制、保管、使用等方面进行了严格的规定。
2、慈铭体检整改情况及落实情况
针对 2015 年前山东慈铭前任总经理在任期间出现的内控管理问题，慈铭体检积极总结吸取教训，并针对具体问题已做出以下整改：
（1）对于公章使用监管不到位，存在对外提供文件资料私自盖章的情况：
从2015年起，公章由行政部进行归口管理，专人负责保管。明确保管、监管责任，申请人使用公章需提供盖章的资料文件，并登记使用审批，经直接上级领导同意后，由保管人盖章。
（2）对于销售回款方面存在现金、支票回款未入账的情况：A. 制定《现金管理制度》，明确现金收款范围，禁止1万元以上现金收销售款，应对公银行结算，如现金及支票汇款，需客户提供特殊情况说明；B. 销售回款应由客户交由财务，不允许业务员或者其他人收款；C. 财务章和法人章明确由财务部分开制
定专人保管，财务章由出纳负责保管，法人章由财务经理负责保管。对日常使用需登记审批，经申请部门负责人同意后使用。
（3）对于付款单位帐户变更为个人，未进行核实的情况：往来单位帐户变更需提供盖有公章的变更说明，并和往来单位发函确认核实后执行。
（4）对于应收账款挂账单位名称和订单名称不一致的情况：订单审核时，财务需审核客户单位名称和订单名称基本一致，方可通过生效。
（5）对于付款未走办公系统OA审批的情况：所有付款、报销均需通过办公平台提报OA审批流程，审批通过打印方可进行报销、付款。
（三）上市公司内部控制的有效性
针对2015年前王十方资金占用事项，慈铭体检及时进行相关整改，其整体资金管理内部控制执行情况有效。2017年，上市公司完成对慈铭体检控股权的收购，慈铭体检纳入上市公司管理体系。该次重组完成后，慈铭体检根据上市公司治理准则的要求，加强对子公司管理力度，在慈铭体检分、子公司建立起规范有效的资金管理制度，有效避免关联方非经营性资金占用问题的产生。
同时，上市公司建立了严格的内控执行情况复核机制，通过定期召开经营管理会议、进行现场检查与审核等方式，建立了严格的内控执行情况复核机制，从而确保下属单位（包括慈铭体检）能在日常经营活动落实执行相关内控制度，减少内部控制执行失效的可能性。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为，发行人近年来应收账款金额较高且逐年大幅增加，主要是因为随着公司业务规模快速增长，应收账款也同比增加；公司一年以内应收账款未计提减值准备具有合理性，与可比上市公司不存在显著差异，应收账款减值准备计提充分合理；王十方事件发生于美年健康收购慈铭体检控股权之前，对上市公司的日常经营无重大不利影响；上市公司内部控制健全有效。
二、一般问题1、报告期内，“企业取得该子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”金额较大，请申请人补充说明：（1）该项目的主要内容，金额较高的原因及合理性。（2）2018年三季度对该类非经常性损益重新分类的依据及其合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、该项目的主要内容，金额较高的原因及合理性
“企业取得该子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”的主要内容是公司对非同一控制下的被投资方实施控制时，购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量产生的投资收益。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十八条企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
公司正处于快速发展扩张期，报告期内公司存在先参股投资体检中心，在满足上市公司投资的相关要求后，协商谈判后对其进行收购。该项投资在发生时计入可供出售金融资产项目反映并按成本法核算，后续完成收购后按照购买日的公允价值进行重新计量，因此导致产生的投资收益金额较高。
二、2018年三季度对该类非经常性损益重新分类的依据及其合理性
股权在购买日的公允价值进行重新计量产生的投资收益，是“跨越会计处理界线”导致的视同处置股权投资（或金融资产）的损益，经公司评估认为在非流动性资产处置损益列示更契合交易的实质背景，因此在2018年三季度对该项投资收益进行重分类。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为，公司对非同一控制下的被投资方实施控制时，购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量产生的投资收益，导致报告期内该项投资收益金额较大，与公司的实际情况相符，具有合理性；2018年三季度对该项投资收益重分类，主要是基于新类别更能反应该项业务的实质，该项重分类具有合理性。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师（项目合伙人）：
毛宝军
中国·北京 中国注册会计师：
张丽丽
2019年3月21日