股票代码：002044 股票简称：美年健康
美年大健康产业控股股份有限公司
（江苏省南通市人民东路218号）
2018年度非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一九年三月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于2018年11月22日召开的第七届董事会第三次（临时）会议及2019年3月21日召开的第七届董事会第五次（临时）会议审议并通过，于2018年12月10日经2018年第六次临时股东大会审议并通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证监会核准。
2、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行对象认购本次发行的股票自 发行 结束之 日起 ，十二 个月 内不得 转让 。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
5、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本3,121,566,956股的20%，即624,313,391股（含624,313,391股），满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过204,596万元，扣除发行费用后将用于生物样本库建设项目、数据中心建设项目、终端信息安全升级项目、管理系统升级项目及补充流动资金。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，公司于2018年11月22日召开第七届董事会第三次（临时）会议、于2018年12月10日召开2018年第六次临时股东大会审议并通过了《美年大健康产业控股股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行的方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、募集资金投资项目的基本情况 ...... 18
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 32
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响...... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 37
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 37
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 41
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 41
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 44
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 45
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 50
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 50
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 52
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 52四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 54六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 55七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 56
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 57
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、美年健康、公司、本公司、上市公司 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券代码（002044） |
| 慈铭体检 | 指 | 慈铭健康体检管理集团有限公司，系上市公司全资子公司 |
| 本预案 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿） |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 美年健康本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司股东大会 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 董事会决议日 | 指 | 2018年11月22日，即公司第七届董事会第三次（临时）会议决议日 |
| 最近三年 | 指 | 2015年、2016年、2017年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《美年大健康产业控股股份有限公司章程》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《募集资金管理办法》 | 指 | 《美年大健康产业控股股份有限公司募集资金管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语 | ||
| 健康体检 | 指 | 通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检者健康状况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为 |
| 健康管理 | 指 | 对个体或群体的健康进行全面监测、分析、评估、提供健康咨询、指导以及对健康危险因素进行干预的全过程，通过评估和控制健康风险，达到维护健康的目的 |
| 体检中心 | 指 | 集医疗、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机构 |
| 生物样本库 | 指 | 又称生物银行，是指收集、存储人体生物样本以及与其相关的临床资料的资源库，其中生物样本包括人体组织、细胞、全血、血浆、血清、体液以及经过处理的生物大分子（核酸、蛋白质等） |
| 精准医疗 | 指 | 以个体化医疗为基础、随着基因组测序技术快速进步以及生物信息与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与医疗模式 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 美年大健康产业控股股份有限公司 |
| 曾用名 | 江苏三友集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002044 |
| 股票简称 | 美年健康 |
| 总股本 | 312,156.6956万股 |
| 法定代表人 | 俞熔 |
| 上市日期 | 2005年5月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91320600608304061J |
| 注册地址 | 江苏省南通市人民东路218号 |
| 办公地址 | 上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼 |
| 邮编 | 200072 |
| 联系电话 | 86-21-55609900 |
| 联系传真 | 86-21-66773220 |
| 公司网站 | www.health-100.cn |
| 经营范围 | 从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、健康体检行业未来发展空间大
随着“健康中国”国家战略的深化实施，健康促进和疾病预防已被提高到国家战略层面。政府十九大工作报告明确提出：“人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志。健康是促进人的全面发展的必然要求，是经济社会发展的基础条件。大健康产业势必成为未来消费升级、推动经济发展的重要引擎”。健康体检行业作为疾病医疗的预防端及整个健康产业链的入口端，在国家预防医学、公共卫生和医疗改革中肩负着重要的使命，具有广阔的发展空间。同时，随着健康消费观念的普及，健康体检行业的市场需求不断增加。
根据国家统计局及中商产业研究院的公开数据显示，截至2017年，我国的体检覆盖率为35.1%，日本、美国与德国等发达国家的健康检查率高达73.4%、74.2%和96.9%，我国体检市场未来仍具有较大的提升空间。据前瞻产业研究院发布的《中国健康体检行业发展前景与投资预测分析报告》数据显示，2017年我国体检市场规模约为1,350亿元，2021年体检市场规模有望达到2,800亿元，未来发展空间巨大。
2、消费者健康需求向综合健康管理和个性化、定制化方向发展
随着人们生活水平和健康意识的提高，健康管理的需求不断增加。健康管理是基于个人健康档案基础上的个体化健康事务管理服务，随着医疗技术、生物医药技术及信息技术的不断进步，未来综合化的健康管理服务将成为体检行业的主流，成熟的专业体检机构将提供更加多样化的服务。
同时，由于个体差异的存在，每个人都有不同的健康需求及潜在健康问题，所以健康体检项目也应因人而异。近年来，各体检机构逐渐开始针对有不同体检需要的顾客开展定制化体检服务，例如根据客户的家族病史，进行针对性的检查。个性化、定制化服务能提高客户体检效率，加强健康管理的针对性，未来具有巨大的发展空间。
3、美年健康在健康体检领域具有深厚的积累
经过多年发展，美年健康已经成为我国体检行业的龙头企业，通过旗下“美年大健康”、“慈铭体检”、“奥亚”、“美兆”等品牌向客户提供多层次、全方位、精准化、个性化的健康服务。截至2018年9月末，公司在经营及待开业体检中心
达571家，覆盖除港澳台以外的所有省、市和自治区。公司2017年全年体检人次超过2,160万，健康体检行业龙头地位进一步得到巩固。依托庞大的客户人群、海量精准的健康大数据平台，以及遍布全国的标准化医疗服务体系，美年健康正打造着中国最具发展潜力的大健康产业集群，而兼具生态圈平台和孵化载体的功能也使美年健康成功构建出了具有强大影响力的健康产业核心生态圈，并持续致力于引领中国预防医学的发展和健康管理产业的变革。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、更好地满足用户需求，完善公司业务布局
美年健康作为我国领先的健康体检和健康管理企业之一，拥有庞大的客户基础。公司拟通过本次非公开发行，建设高质量的生物样本库，通过收集储存人类生物样本，有助于实现用户的个体化健康管理，能够为用户开展精准医疗提供重要的生物学依据。同时，生物样本库的建立有利于推动重大疾病、慢性病、流行病等医学研究，依托样本库设施和样本资源，公司将与科研机构、医院、生物医药企业加强合作，有助于完善公司的健康产业生态圈。
2、提升数据中心服务能力，保障公司业务发展需求
美年健康作为国内健康体检市场的龙头企业，近年来不断巩固主营业务的市场领先地位，并逐步提升、拓展公司的服务能力，围绕体检业务建设健康产业核心生态圈。美年健康2017年体检服务人次达2,160余万，公司已经存储了大量用户健康数据，并正在不断拓展数据的规模及覆盖面，通过建设数据中心，公司能有效提高基础设施服务能力，支撑公司业务快速发展的需要。通过提高公司的数据存储及分析挖掘能力，公司能够更好地为公众健康和个体健康提供增值服务，并为开展科学研究、支持卫生和健康决策提供助力。
3、加强信息化建设水平，提高运营管理效率
近年来，公司业务迅猛扩张，截至2018年9月末，公司在经营及待开业体检中心达571家，覆盖除港澳台以外的所有省、市和自治区，在2018年末基本实现600家体检中心的布局目标。随着业务规模及覆盖范围的不断扩张，对公司管理信息化建设水平、终端分院的信息安全建设水平提出了更高要求。
通过对管理系统的升级，公司能够实现对分子公司的实时管控；通过对终端分院信息安全的改造升级，能够提高分院管理的规范性，提供安全、稳定的用户服务能力。因此，募投项目的实施将有效提升公司的运营管理效率。
4、改善资本结构，促进可持续发展
本次非公开发行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提升盈利能力。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效解决公司发展的资金缺口。公司拟利用本次非公开发行的契机，改善财务结构，降低资产负债比率，拓展后续融资空间，为公司业务的可持续发展提供有效支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本3,121,566,956股的20%，即624,313,391股（含624,313,391股），满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：
Q
= Q
*（1+N）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过204,596万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 生物样本库建设项目 | 98,142.47 | 90,000.00 |
| 2 | 数据中心建设项目 | 54,659.35 | 53,000.00 |
| 3 | 终端信息安全升级项目 | 17,920.00 | 17,920.00 |
| 4 | 管理系统升级项目 | 9,360.00 | 6,540.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 5 | 补充流动资金 | 37,136.00 | 37,136.00 |
| 合计 | 217,217.82 | 204,596.00 | |
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为3,121,566,956股，实际控制人为俞熔先生，俞熔先生直接及间接控制公司股份合计936,649,766股，占公司总股本的30.01%。
假设本次非公开发行股份募集资金总额为人民币204,596万元（不考虑发行费用的影响），发行股份价格为公司第七届董事会第三次（临时）会议召开日前20个交易日的交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即15.54元/股，发行股份数量为募集资金总额除以发行价格，即131,657,657股，
则本次非公开发行完成后，俞熔先生直接及间接控制的股份占公司股本总额的比例为28.79%，远高于其他股东的持股比例，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次发行方案已经公司第七届董事会第三次（临时）会议、第七届董事会第五次（临时）会议及2018年第六次临时股东大会审议并通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过204,596万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 生物样本库建设项目 | 98,142.47 | 90,000.00 |
| 2 | 数据中心建设项目 | 54,659.35 | 53,000.00 |
| 3 | 终端信息安全升级项目 | 17,920.00 | 17,920.00 |
| 4 | 管理系统升级项目 | 9,360.00 | 6,540.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 37,136.00 | 37,136.00 |
| 合计 | 217,217.82 | 204,596.00 | |
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）生物样本库建设项目
1、项目基本情况
美年健康是一家以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体的专业体检和医疗服务集团，也是目前中国最大的个人健康大数据平台。为进一步完善公司健康产业链，向客户提供更丰富全面的健康管理服务，并为支持我国基于生物样本的医学研究，公司拟在大连建设能够服务于2000万人存储需求的生物样本库，用于存储用户个人血液样本。
本项目的实施能够为用户健康管理提供更为完善的手段，在公司现有健康体
检的基础上进一步提供增值服务，项目的收入来源于公司向用户收取的样本储存费用。样本库数据对个人用户信息进行严格保密并采取信息脱敏措施，保障后续研究过程不包含任何可识别个人身份信息，不存在泄露个人隐私的风险。
通过生物样本库的建设，公司能够为用户提供可追溯的生物样本存储服务，通过对样本的分析获得关于个体的精确数据，从而为开展精准医疗手段提供个体生物学依据，满足用户长期健康管理的需求；同时，作为国内领先的体检及医疗服务集团，该项目的投资建设能够让公司更好地满足客户多样化的健康管理需求，提高公司的市场竞争力；最后，生物样本库的建设，能够为我国的生物医学研究及药物研发提供丰富的样本资源，为改善国民健康水平并促进医学进步，推动我国生物产业向前发展作出贡献。
项目拟以购置建筑物的方式建设生物样本库，主要规划核心功能区、辅助功能区和支持区三个功能区域。
2、项目必要性分析
（1）生物样本库的建设有助于实现用户的个体化健康管理
随着生活水平的提高带动生活方式的改变、人口老龄化、疾病谱由传染性向慢性非传染性转变等多种因素的影响，癌症的问题、糖尿病、高血压及心脑血管疾病等重大难题带来了疾病预防、健康干预和健康管理产业的快速发展。生物样本库是收集、处理、贮存生物样本及相关信息数据以用于基础、转化和临床研究的实体，对于用户的健康管理具有实用价值。
首先，高质量收集并贮存个体不同生命阶段的血液样本及其相关信息，为用户提供动态的可追溯的血液样本存储，可以有效记录并完整保存用户不同阶段一系列综合生物数据，在日后的疾病诊断中，可直接调用生物样本信息进行数据分析和对比，从而为早期诊断、个性化治疗提供生物学依据，符合精准医疗的发展趋势，能够更好地满足用户的健康管理需求。
其次，通过储存用户健康阶段的血液样本，在需要的时候提取并进行分析，可以用于对个体展开长期持久的健康信息追踪。通过捕捉用户健康信息的变化趋势，分析个体健康水平及潜在疾病发生的倾向，发出疾病预警、药物风险等健康
讯息，提前告知受检者并帮助其进行干预，从而实现慢病防治，实现动态连续的健康管理服务。
因此，建设生物样本库能够提高用户的个人健康管理水平。
（2）生物样本库的建设有助于促进医学进步和医药研发
大规模生物样本库，特别是通过长期稳定的搜集和整理建立起来的生物样本库，对于了解相关疾病的致病基因与环境之间的交互作用、寻找更好地进行疾病防治的手段等，具有重要的意义。
作为转化医学的战略资源——生物样本库的构建对于开展人类疾病预测、诊断、治疗研究具有不可替代的重要作用，欧美等国家已将其视为发展生物医药领域核心竞争力的重要战略举措之一。通过生物样本库建设，为转化医学提供支撑，有可能产生新的检测技术，能够更早地发现病症，使风险评估和预防策略个体化，制定新的预防策略。
完善的生物样本库及其配套服务设施，提供了研究技术和资源的无间隙结合，为大规模、高通量研究提供了坚实的物质基础。不仅可以为基础研究提供研究对象实体样本、规范的数据信息和实验场所，而且可以为各种药物、诊断、医疗器械、生物制品、保健品、化妆品等产品的研发提供可靠的生物样本、数据信息和分析检测服务，为应用研究成果提供孵化和放大平台。这种研发模式具有效率高、成本低、周期短、结果可靠等优点，对于推动研究成果快速转化为产品和服务具有不可替代的作用。
因此，高质量大样本的生物样本库及其数据库，对于促进医学进步和医药研发意义重大。
（3）生物样本库建设对完善公司健康产业生态圈具有重要作用
美年健康以体检大数据为入口，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域展开服务，为企业和个人客户提供一流的健康管理服务。
通过生物样本库的建设，公司将布局生物样本库产业，围绕健康管理核心，利用庞大客户基础优势，采集个体血液样本进行存储以及分析研究，在“专业预
防、慢病防治”这一生态圈价值链的重要一环上更进一步，并依托样本库设施和样本资源与科研机构、医院、生物医药企业加强合作，有助于完善公司的健康产业生态圈。
3、项目可行性分析
（1）精准医疗的蓬勃发展为项目建设提供市场空间
精准医疗（Precision Medicine）是以个体化医疗为基础的新型医学概念与医疗模式，精准医疗包括精准诊断和精准治疗两个方面。通过对大样本人群与特定疾病类型进行生物标记物的分析与鉴定、验证与应用，从而精确寻找到疾病的原因和治疗的靶点，并对一种疾病不同状态和过程进行精确分类，最终实现对于疾病和特定患者进行个性化精准治疗的目的，提高疾病诊治与预防的效益。
随着生物技术与基因组学的快速发展，全球精准医疗市场得到了快速增长，据MarketsandMarkets统计，全球精准医疗市场从2005年的187亿美元增长到2015年的585亿美元，年复合增速12%。2015-2020年，全球精准医疗市场规模还将以每年15%的速率增长，是医药行业平均增速的3-4倍，2020年全球精准医疗市场规模将达1023亿美元。
精准医学的发展离不开生物样本库、多组学分析平台及大数据三大平台的支撑。生物样本库是精准医疗发展的基础组件，它将成为疾病研究、药物研发的宝贵资源，在疾病预测、诊断及治疗上变得极为重要。生物样本库对细胞、组织及器官等样本的处理、保存及存储技术，与之相关的病人资料管理及质量控制，也将带动一系列研发技术的涌现与进步。在精准医疗全球发展热潮下，生物样本库将迎来重要的发展机遇，我国精准医疗战略的贯彻实施和精准医疗市场的快速发展，将为本项目建设提供巨大的市场发展空间。
（2）公司健康数据的积累为项目建设创造有利条件
公司作为全国最大的专业化连锁体检品牌和健康大数据平台，多年来积累了大量精准、连续、可靠、可控的健康数据。这些大数据是居民获得慢病管理、个体精准预防解决方案的核心入口，是疾病风险预测模型的基础。在建立生物样本库后，这些数据将成为血液样本研究分析的辅助数据，结合在一起共同构成对个
体或者群体进行研究分析的完整健康数据，从而实现对健康高危人群进行有效干预，推迟或减轻疾病危害。
（3）居民健康意识的提升促进生物样本存储的消费需求
“健康中国”已上升为国家战略，国家不断引导和支持健康产业的发展。“健康中国”战略和医学发展对我国居民的健康意识产生了深刻的影响，我国居民的健康意识在以下方面出现了变化：一是健康消费需求由简单的疾病治疗，逐步向疾病预防和保健转变；二是从健康意识、健康需求、支付能力等方面看，大部分城镇人口和部分农村人口都是当前健康体检服务的需求者；三是居民的健康体检消费支出逐年上升。
我国居民对个人健康和疾病的预防意识越来越高，对体检的需求不再限于传统针对疾病的具体症状或已有病变进行检测，而对于用户全生命周期的健康监控产生了更高的需求。建设生物样本库可以存储个人血液，分析某个生命时段的健康变化及某种疾病的发展情况，有利于疾病的控制和预防。此外，未来样本库将通过与医学机构的合作，对用户健康管理和疾病防控做出更好的科学检测和指导。
（4）公司的网络布局和客户资源为项目建设奠定市场基础
近年来，公司在“重点城市与全国布局”的发展战略指导下，加速分院扩张，基本实现全国布局。截至2018年9月末，公司在经营及待开业体检中心达571家，覆盖除港澳台以外的所有省、市和自治区，是国内规模领先、分布最广的专业体检及医疗机构。2017年全年体检人次超过2,160万，未来公司的网点规模、区域范围、市场深度将进一步提升。
公司已建立起遍布全国的网络布局，拥有广泛且优质的客户资源，并建立了良好的市场声誉，深受客户和社会各界的认可和信任，为本项目建设奠定了坚实的市场基础。通过美年健康体检服务的入口进行生物样本的采集，不仅能够覆盖到广泛的用户人群，同时生物样本库的采样过程可以与用户的体检服务相结合。
4、项目投资估算
单位：万元
| 序号 | 内容 | 项目投资总额 | 占项目总投资比重 |
| 序号 | 内容 | 项目投资总额 | 占项目总投资比重 |
| 1 | 场地及设备支出 | 93,586.96 | 95.36% |
| 2 | 铺底流动资金 | 4,555.50 | 4.64% |
| 项目总投资 | 98,142.47 | 100.00% | |
5、项目效益分析该项目建设期2年，财务内部收益率可达15.35%（税后），预计投资回收期（含建设期）为7.67年（税后）。
6、项目涉及报批事项
2018年12月14日，该项目已获得由大连市旅顺口区发展和改革局出具的《大连市企业投资项目备案确认书》（旅发改[2018]168号），项目编号为2018-210200-59-03-005300。
2018年12月14日，该项目的环境影响登记表已经在大连市旅顺口区环境保护局完成备案，备案号为201821021200000187。
（二）数据中心建设项目
1、项目基本情况
根据公司的发展战略，本项目通过科学合理的配置主机设备、存储设备、安全设备等构筑“两地三中心”的数据中心架构，以满足公司内部数据资源储存及运维发展的需求；同时依托公司在健康体检领域的基础优势，数据中心通过收集海量的健康数据，进行综合统计、分类汇总以及数据挖掘分析，最终围绕公司健康服务产业链进行应用，例如客户的慢病管理、精准医疗、智能诊断、健康服务等领域。通过本项目的实施，将帮助公司更好地打造集健康大数据采集、存储、分析与应用于一体的业务模式，为完善公司的健康产业链提供基础支持。
2、项目必要性分析
（1）顺应行业发展趋势，提升公司竞争实力
健康管理有助于实现疾病预防，从而节省医疗开支。通过对健康体检大数据的分析应用，公司能够向用户提供集预防、治疗、康复和健康管理全面健康服务，
符合行业发展的趋势。
公司作为全国最大的专业化健康体检品牌和全国最大的健康大数据平台，多年来积累的精准、连续、可靠、可控的健康大数据将成为企业重要资源，相关数据是居民获得慢病管理、个体精准预防解决方案的核心入口，是疾病风险预测的基础。通过建立数据分析平台，公司能够高效率对个体或者群体进行研究分析并得到相对完整的健康数据，进而对高危人群进行有效干预，推迟或减轻疾病危害。
（2）克服资源瓶颈，保障公司业务快速发展
近年来，公司聚焦做大做强主业的核心发展战略，重点城市与全国布局双管齐下，在巩固一、二线城市优势的同时，加大三、四线市场的深耕布局，是国内规模领先、分布最广的专业体检及医疗机构。依托遍布全国的标准化医疗服务体系，公司2017年度的体检人次达到2,160余万，数据中心存储了大量用户健康数据。根据公司发展规划，未来公司的网点规模、区域范围、市场深度将进一步提升，公司业务开展形成的数据规模将持续快速增加。
根据卫健委《医学影像诊断中心管理规范（试行）》的规定，医学影像资料需要保存10年以上，且至少3年在线并可供快速调阅、浏览和诊断使用。公司已经积累了大量的医学影像资料和其他健康大数据，数据中心存储能力逐步趋于饱和，本次启动数据中心建设项目，能有效提升数据中心的存储能力，更好地保障数据与信息安全，满足公司业务快速发展的需求。
（3）助力公司健康产业生态圈的构建
公司以健康体检为核心业务，近年来逐步开展健康咨询、健康评估、健康干预等相关业务，未来公司将继续加强健康产业核心生态圈的建设。首先，公司不断巩固体检主业的优势地位，通过丰富体检项目、积极引入先进的医学检测方式，提高服务能力、满足不断丰富的健康消费需求；其次，依托公司体检平台现有健康数据、医疗设备、医疗牌照等资源，加强在智能诊断、健康服务等领域的增值服务能力；此外，公司将通过研发并引入手机APP及可穿戴设备相关技术，将数据获取方式由每年一次的现场体检扩展到日常的饮食、休息、运动中，将健康管理的范围由单纯的体检数据指标扩展到具体的日常生活习惯之中。
公司健康产业核心生态圈的建设需要依托数据中心的支持，本项目一方面能够提高公司的数据存储、应用及分析能力，围绕健康产业生态圈的发展需求提供基础设施保障，另一方面云服务能力的提升为公司健康管理、智能诊断、远程医疗等业务提供了技术支持。
（4）保障数据安全，控制运营成本
大数据战略是公司的长期发展战略，通过收集和科学分析海量的健康数据，为公众健康和个体健康提供增值服务，为开展科学研究、支持卫生和健康决策提供助力，从多种途径为个体健康、科学研究和国家大健康战略保驾护航。因此，数据存储的安全性对公司大数据战略至关重要。
随着公司业务规模的扩张，通过公有云部署业务在经济性、安全性等方面存在一定的缺陷。一方面，随着公司存储数据规模的快速增加，公有云的性能及成本无法满足公司长期发展的需要；另一方面，公有云服务的安全事故频繁发生，美年健康的数据中心不仅是公司发展战略实施的载体，同时存储了大量用户个人隐私信息，公司高度重视数据中心的安全保障。
通过本项目的投资建设，公司将形成主机房、备机房及安全灾备机房的全面配置，公司可以对数据安全性和服务质量进行最有效的控制。通过应用统一身份认证、用户等级制度、数据容灾备份及数字加密等技术，有效保证公司信息资源的安全性，避免公司内部信息资源在公有云资源池中受到的安全威胁；通过数据集中管理，增强数据的可操作性、快速响应分析需求、提高决策的效率和质量，为公司大数据战略的实施提供坚实的基础支持。
3、项目可行性分析
（1）国家行业规划及产业政策支持
公司所处行业属于健康体检行业，是医疗服务的子行业。健康医疗大数据是涵盖人的全生命周期，既包括个人健康，又涉及医药服务、疾病防控、健康保障和食品安全、养生保健等多方面数据的汇聚。充分挖掘和使用健康医疗数据，不仅对改进健康医疗服务模式，而且对经济社会发展都有着重要的促进作用。因此政府部门先后制定了一系列的产业政策和发展规划，鼓励和支持医疗服务行业的
大数据建设。近几年来，我国相关政府部门制订并颁布实施涉及医疗服务行业大数据建设的产业政策如下：
| 时间 | 名称 | 发布机构 | 相关内容 |
| 2018.7 | 《国家健康医疗大数据标准、安全和服务管理办法（试行）》 | 卫健委 | 建立数据安全管理、个人隐私保护、应急响应管理等方面管理制度；做好健康医疗大数据的存储、管理与运营工作;及时更新、甄别、优化和维护健康医疗大数据，确保信息处于最新、连续、有效、优质和安全状态。 |
| 2018.4 | 《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》 | 国务院办公厅 | 健全基于互联网、大数据技术的分级诊疗信息系统，推动各级各类医院逐步实现电子健康档案、电子病历、检验检查结果的共享，以及在不同层级医疗卫生机构间的授权使用。 |
| 2017.2 | 《中国防治慢性病 中长期规划（2017-2025 年）》 | 国务院办公厅 | 重点突破精准医疗、“互联网+”健康医疗、大数据等应用的关键技术，支持基因检测等新技术在慢性病防治领域推广应用。 |
| 2016.12 | 《大数据产业发展规划（2016-2020年）》 | 工信部 | 支持电信、互联网、工业、金融、健康、交通等信息化基础好的领域率先开展跨领域、跨行业的大数据应用，培育大数据应用新模式。 |
| 2016.6 | 《促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》 | 国务院办公厅 | 积极鼓励社会力量创新发展健康医疗业务，促进健康医疗业务与大数据技术深度融合，加快构建健康医疗大数据产业链，不断推进健康医疗与养生、养老、家政等服务业协同发展。 |
| 2016.1 | 《健康中国2030规划纲要》 | 国务院 | 加强健康医疗大数据应用体系建设，推进基于区域人口健康信息平台的医疗健康大数据开放共享、深度挖掘和广泛应用；建立和完善全国健康医疗数据资源目录体系，全面深化健康医疗大数据在行业治理、临床和科研、公共卫生、教育培训等领域的应用，培育健康医疗大数据应用新业态。 |
| 2015.8 | 《促进大数据发展行动纲要》 | 国务院 | 鼓励和规范有关企事业单位开展医疗健康大数据创新应用研究，构建综合健康服务应用。 |
| 2015.7 | 《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》 | 国务院办公厅 | 鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。 |
| 2013.9 | 《关于促进健康服务业发展的若干意见》 | 国务院 | 制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。 |
（2）公司信息化建设经验及人才储备能够保证项目的顺利实施公司高度重视信息化系统建设，近年来公司先后完成数据机房改造、总部远
程指挥中心建设，成功上线远程影像云，自主研发、升级或引入了一系列的信息化管理系统，如销售和医疗运营管理系统，并通过医链云、医信云服等信息化手段实现绿色体检，导入其他专业检查、先进诊断、精准评估、健康管理、智能诊
断、专科诊疗、远程医疗等健康增值服务。
在人才储备方面，作为健康医疗服务企业，公司不仅汇集一批经验丰富、对行业具有深刻的洞察和理解的专业人才队伍，而且初步建立了一支既熟悉公司运营和业务流程，又熟悉信息技术和应用的IT人才队伍，部分人员曾参与公司原有数据机房建设，积累了丰富的项目经验，为公司本项目建设奠定坚实的基础。
4、项目投资估算
单位：万元
| 序号 | 内容 | 项目投资总额 | 占项目总投资比重 |
| 1 | 软硬件购置及安装 | 50,954.00 | 93.22% |
| 2 | 房屋购置及装修 | 2,113.33 | 3.87% |
| 3 | 预备费 | 1,592.02 | 2.91% |
| 项目总投资 | 54,659.35 | 100.00% | |
5、项目涉及报批事项
2018年12月14日，该项目已获得由大连市旅顺口区发展和改革局出具的《大连市企业投资项目备案确认书》（旅发改[2018]169号），项目编号为2018-210200-65-03-005301。
（三）终端信息安全升级项目
1、项目基本情况
经过多年发展，美年健康各体检中心已初步建立了统一的信息安全系统。为进一步加强终端信息安全水平并提升企业整体的运营效率，公司拟投资建设终端信息安全升级项目。
在本项目中，美年健康将通过为各体检中心购置人脸识别系统，来提升公司体检服务安全保障能力，保证终端服务职责分明并实现标准化和规范化。同时，公司将新增信息化设备，引进双机热备系统和防火墙等设备以保障数据及时备份
和信息传输安全，并实现信息自动化采集、信息关联分析等功能，从而降低数据泄露或丢失的风险。本项目的实施有助于提升分院的信息安全保障，为消费者提供安全、稳定的服务环境，有助于增强公司的市场竞争力。
2、项目必要性分析
（1）信息安全升级将有利于完善终端服务质量控制体系
美年健康将“质控升级”作为公司三大核心战略要素之一。为避免公司快速发展可能产生粗放式管理的后果，公司在标准化、精细化、智能化等方面持续提升服务质量，保障健康体检服务的安全性和规范性。
公司目前拥有30,000多名由院士、教授、主任医师、健康顾问、医疗人员组成的专业服务团队，分散在全国各地的体检中心，实现精细化管理的难度较大。本项目通过在体检分院投放人脸识别系统相关的软硬件设备，可实现医护人员日常打卡、身份真实性核查等功能，从源头上保障体检分院医护人员业务开展与其资质相匹配，有助于完善终端分院的服务质量安全控制体系。同时，已有分院网络安全的升级和改造，将有利于提升公司运营管理效率，为打造行业内领先的质控体系和质量保证提供有力保障。
（2）技术升级换代将有利于提高各分院的信息安全水平
随着网络技术的发展以及大数据分析的快速推进，企业信息的安全性成为发展过程中重要的关注点。尤其是体检分院日常经营过程中，可能会出现服务器临时故障或者宕机，进而导致数据丢失或无法继续提供服务等问题，一方面影响分院的日常经营活动，另一方面也导致公司数据中心的信息获取不完整。
近年来，美年健康的分院规模不断扩大，分院现有的软硬件配置预期无法支撑公司未来对分院的有效管理，公司有必要对终端安全信息设施及系统进行升级改造。
本项目通过引进存储服务器、堡垒机和双机热备软件等软硬件，一方面实现服务器互相备份，保障分院日常经营活动有序开展；另一方面搭建虚拟专用网络，提升公司分院信息传输过程的安全性。因此，通过实施终端信息安全升级项目，公司能实现整体信息化建设的闭环运行，将体检中心的信息安全建设水平提高到
新的高度。
（3）统一信息化管理将有利于提升管理效率
本次信息安全升级项目，是美年健康实现健康体检业务持续发展的重要途径，也是提高自身核心竞争优势的关键所在。本项目基于公司成熟的分院运营经验和庞大的分院规模，拟对体检分院的信息安全进行改造升级，利用高效的信息管理系统为分院提供更为通畅的安全防护、网络支持功能，实现总部对体检分院的统一信息化管理。
因此，本项目将有助于美年健康抓住业务快速发展的契机，提升健康体检服务的质量和集团化管理的效率，从而顺应行业的发展趋势、巩固公司在行业中的领先地位，实现公司的长远发展战略。
3、项目可行性分析
本项目的可行性分析详见本节“二、募集资金投资项目的基本情况/（二）数据中心建设项目/3、项目可行性分析”。
4、项目投资估算
本项目将为各体检中心购置分院防火墙、人脸识别系统、壁垒机等软硬件设备，项目投资总额为17,920万元。
5、项目涉及报批事项
2018年11月27日，该项目获得由上海市静安区发展和改革委出具的《上海市企业投资项目备案证明》，备案代码为：上海代码31010660830406120181D3101001，国家代码：2018-310106-83-03-009971。
（四）管理系统升级项目
1、项目基本情况
近年来，随着业务规模的不断扩张，美年健康逐步引入并开展部分业务流程的信息化改造，较好地提升了运营及管理水平，并积累了信息系统建设经验。为了适应美年健康各项业务快速发展的需要，通过加强信息化水平实现总部及下属分支机构在管理上的及时响应、信息协同，公司拟投资开展管理系统升级项目。
本次管理系统的升级改造，公司主要将在存货管理、财务管理、人力资源管理等领域引入并开发适应美年健康业务需求的信息化系统，提高管理水平，提升经营效率。
2、项目必要性分析
（1）信息化建设能够提升公司的运营效率及管理水平
近年来，公司业务迅猛扩张。截止2018年9月30日，公司在经营及待开业体检中心达571家，覆盖除港澳台以外的所有省、市和自治区。随着未来公司分院数量的不断增加以及业务的持续发展，当前公司业务架构的调整、集团管理信息系统数据量的增加、以及数据安全的重要性不断增强等因素，对集团管理信息化建设提出了更高要求。
针对公司组织架构不断扩张的现状，公司充分意识到，信息化水平提高对于加强集团管理水平，提升运营效率的重要性。
本项目将在现有信息系统的基础上进行升级改造，围绕存货管理、财务管理、人力资源管理等关键控制因素，在各体检中心形成模块化入口，将各分院终端系统信息动态整合至集团终端，形成信息流、资金流、物流的集成整合。在对各体检中心等分子公司进行联网管控、动态实时管理的同时，保证企业内部各个业务部门之间信息传输、交换和处理的无缝衔接。
（2）信息化建设能够提高公司经营决策能力
完备而实时的信息数据是经营决策的基础。公司及时、准确获取经营数据后，有助于提升信息处理能力和方案评价选择能力，最大限度地减少决策过程中的不确定性、随意性和主观性。加强公司管理层对各部门的管控能力，降低管理成本，实现运营自动化、管理网络化，进而提升公司内部的资源管理效率。例如，形成从严格的预算控制体系到费用控制自动化的业务流程，形成从资金人员物流的合理调度到自动科学的决策模型等。优化集团管理效率和决策程序，助力公司发展战略的全面实施。
（3）信息化建设有利于保持公司的行业领先水平
公司已建立起覆盖全国大部分地区的服务网络，2017年累计体检人次达到2,160余万，健康体检行业龙头地位进一步得到巩固。依托庞大的客户人群、海量精准的健康大数据平台，以及遍布全国的标准化医疗服务体系，美年健康正打造中国最具发展潜力的大健康产业集团。通过建设与公司业务需求匹配的信息系统，能够为公司的长期发展奠定基础。
3、项目可行性分析
本项目的可行性分析详见本节“二、募集资金投资项目的基本情况/（二）数据中心建设项目/3、项目可行性分析”。
4、项目投资估算
单位：万元
| 序号 | 内容 | 项目投资总额 | 占项目总投资比重 |
| 1 | 软件购置及开发 | 6,540.00 | 69.87% |
| 2 | 管理咨询及运维费用 | 2,820.00 | 30.13% |
| 项目总投资 | 9,360.00 | 100.00% | |
5、项目涉及报批事项
2018年11月28日，该项目获得由上海市静安区发展和改革委出具的《上海市企业投资项目备案证明》，备案代码为：上海代码：
31010660830406120181D3101002，国家代码：2018-310106-83-03-009999。
（五）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过37,136万元的募集资金用于补充流动资金。
2、项目必要性和可行性分析
（1）优化财务结构，增强公司抗风险能力
近年来，公司为了满足体检中心网点的不断布局以及新业务开拓的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过公司债券、银行借款等外部融资方式筹
集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率逐年上升。2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人资产负债率分别为23.41%、31.31%、44.69%、52.83%
。目前，公司资产负债率较高，公司可通过股权融资优化财务结构，增强抗风险能力。根据公司2018年6月30日的财务数据及本次融资金额上限204,596万元测算，本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为46.35%。因此，负债比率的降低有助于公司进一步优化资本结构，控制经营风险。
（2）为业务规模扩大提供保障
美年健康的主营业务是健康体检，在经营过程中需要广泛布局健康体检网点。公司2018年底基本实现全国600家分院的布局目标，根据公司规划，到2021年底将达成1000家分院的目标。
为了保持公司体检主业继续高速增长，规模持续扩大，网点深度覆盖，公司前期需要投入较多资金，相应融资需求也持续扩大。
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金（万元） | 45,784.48 | 81,178.95 | 52,855.39 | 49,381.34 |
| 投资支付的现金（万元） | 117,949.87 | 46,997.05 | 52,886.73 | 114,747.98 |
| 投资活动现金净流量（万元） | -208,120.72 | -201,394.69 | -120,727.36 | -166,769.74 |
本次非公开发行后，公司总股本及净资产都将增加，公司偿债能力和抗风险能力提升。公司将本次非公开发行募集资金中不超过37,136万元用于补充流动资金，将缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，公司业务规模将得以扩张，可持续发展能力将有所增强。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，
在测算资产负债率时，假设公司在2015年1月1日已完成对慈铭体检100%股权的收购及该收购完成后的组织架构自2015年1月1日即存在并持续经营，下同。
进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
本次非公开发行所投资的项目与上市公司的主营业务具有紧密联系，项目建成后将进一步提升公司在健康管理领域的竞争力，完善公司的业务布局，同时提高公司的经营管理效率。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
1、对公司财务状况的影响
截至2018年6月30日，公司合并报表资产负债率为52.83%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司市场份额得到巩固和提升，业务模式得到优化和升级。但是，由于建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资金投入募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金所投资项目符合产业发展方向，与目前上市公司的主营业务形成进一步补充，符合公司发展的战略方向。同时能够帮助上市公司改善流动资金状况和财务结构，实现公司可持续发展，提高公司竞争力。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展和补充，因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为俞熔，本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
截至2018年6月30日，公司合并报表资产负债率为52.83%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司市场份额得到巩固和提升，业务模式得到优化和升级。但是，由于建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资金投入募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为俞熔先生，控股股东为上海天亿资产管理有限公司；同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2018年6月30日，公司经审计的合并报表资产负债率为52.83%，流动比率为0.87。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将显著提升公司的资产规模，公司的资产负债率将有所降低，财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。
由于公司在健康体检等领域有较大的投资与布局计划，体检中心网点增加需要较大的前期资金投入，公司未来仍有较大的资金需求，将通过多种渠道对业务开展进行资金支持。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策与市场风险
1、政策变化风险
医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大。随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于健康体检行业的发展。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政策环境正处于一个从无到有、不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策变化，从而对本公司业务或盈利造成一定程度的影响。
2、市场竞争风险
健康体检行业在我国属于朝阳行业，但是随着行业新进入者的不断增加，健康体检行业的竞争将很可能进一步加剧，进而可能影响本公司的市场份额和盈利水平。近年来，不少公立医院纷纷开展体检业务，依托医院强大的技术和医生队伍支持，以及居民传统就医观念的影响，公立医院体检业务在健康体检领域具备先发优势，占据较高的市场份额。同时，国内体检市场上专业体检机构之间也存
在较为激烈的竞争关系。目前的市场竞争环境可能将会对公司未来的经营和盈利水平带来不利影响。
（二）业务与经营风险
1、医疗纠纷风险健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。本公司一直视医疗质量管理为重中之重，并不断完善体检业务质量管理体系，但可能会由于体检客户个体差异、疾病本身的复杂性、检测设备故障、医务人员疏忽等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，可能会对本公司的经营形成一定风险，并可能使公司有承担相应法律责任的风险。
2、募投项目实施风险
本次募集资金将用于生物样本库建设项目、数据中心建设项目、终端信息安全升级项目、管理系统升级项目及补充流动资金。虽然公司对募集资金投资项目已进行了缜密分析和充分的可行性研究论证，但是由于项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的，本次发行后的医疗政策、市场、技术发展等存在不可预计因素，同时项目建设过程存在一定风险，以上不确定因素将直接影响到项目的实施进度及预期投资效果。
3、业务拓展风险
本次募集资金投资项目之一为生物样本库建设项目，该项业务与公司体检主业均属于健康管理服务领域，能为客户提供更全面的健康管理服务，将推动公司更好地搭建健康产业生态圈。公司将依托美年健康体检服务的入口进行业务拓展及推广，为用户提供可追溯的生物样本存储服务，从而获取相应的销售收入。该项目实施后，公司在原有体检服务业务的基础上进行延伸及开拓，挖掘新的盈利增长点。
尽管公司对该募投项目的可行性进行充分研究及论证，但如果发生市场环境重大变化或行业竞争加剧等情况，该项目可能会存在业务拓展及经济效益无法达
到预期的风险，进而可能会影响公司的经营业绩。
（三）财务风险
1、募投项目新增折旧及摊销的风险
在本次募投项目的投资及实施过程中，本公司将新增大额的固定资产折旧及无形资产摊销。尽管本次募投项目的实施具有必要性，但在短期内，由于生物样本库建设项目的经济效益不能立即体现，而数据中心建设项目、终端信息安全升级项目、管理系统升级项目不会产生直接的经济效益，公司短期内存在因实施募投项目而影响公司整体业绩的风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，本公司股本规模、净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且生物样本库建设项目产生效益尚需一段时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（四）其他风险
1、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
2、股票价格波动风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的相关法律、法规以及行业制度仍在不断完善之中，股票市场中有时会因其投机性而造成股票价格偏离公司基本面的波动。除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票也面临价格波动的风险。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价波动可能涉及的风险。
3、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案（修订稿）
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
《公司章程》中规定的现行利润分配政策为：
“公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。具体公司利润分配政策如下：
（一）利润分配预案的制定
公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配条件1、现金分红条件（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000 万元人民币；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、股利发放的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的计划
1、在满足利润分配条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照公司章程第一百六十六条的规定履行相应决策程序。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内实施完成。
（八）违规占用情形如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：
1、2015年度利润分配情况：以截至2015年12月31日总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本1,210,741,353股，转增后公司总股本为2,421,482,706股。不送红股，不进行现金分红。上述权益分派已获2016年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过，已于2016年6月13日实施完毕。
2、2016年度利润分配情况：以截至2016年12月31日总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），现金分红总额为36,322,240.59元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。2016年度不以资本公积转增股本，不送红股。上述权益分派已获2017年4月11日召开的2016年年度股东大会审议通过，已于2017年4月25日实施完毕。
3、2017年度利润分配情况：以截至2017年12月31日总股本2,601,305,797 股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.5元（含税），现金分红总额为130,065,289.85元（含税）；同时以资本公积金每10股转增2股，转增股本总数520,261,159股，转增后公司总股本增加至3,121,566,956股；不送红股。上述权益分派已获2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过，已于2018年6月11日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年普通股现金分红情况及实现的净利润情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通股股 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比 |
| 东的净利润 | 率 | ||
| 2017年 | 13,006.53 | 61,380.01 | 21.19% |
| 2016年 | 3,632.22 | 33,891.04 | 10.72% |
| 2015年 | - | 26,027.34 | - |
注：2016年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为33,891.04万元，未考虑因公司收购慈铭体检72.22%股权而对2016年度财务数据进行追溯调整的影响。
公司根据章程相关规定，结合公司经营情况、投资计划等因素，确定各年度的现金分红方案，其中2015年度未分红、2016年度分红比例为10.72%，主要系公司预计未来十二个月内进行资产收购、对外投资且累计支出预计将达到并超过公司最近一期经审计净资产的30%；2017年度分红比例为21.19%，主要系公司当年度完成重大资产重组后，预计短期内无重大资产收购或对外投资计划。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务，包括进行资产收购、补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
公司制定的《公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》内容如下：
“为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者的合理投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称‘《公司章程》’）的规定，制定了《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》（以下简称‘本规划’），具体内容如下。
（一）本规划制定的考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司的盈利能力、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理回报，充分保障投资者的合法权益，并兼顾公司的长远利益及可持续发展。
（三）本规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。
2、利润分配的条件
（1）现金分红条件
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）股利发放条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足《公司章程》规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的计划
（1）根据《公司章程》的规定，在满足利润分配条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（2）根据《公司章程》的规定，在满足利润分配条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照下述第5条规定履行相应决策程序。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，审议利润分配方案时，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等途径）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。监事会应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督，若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（5）公司因特殊情形而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内实施完成。
7、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（四）本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会每三年重新审议一次《未来三年股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
（五）本规划的实施
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。”
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2018年和2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2019年4月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股份募集资金总额为人民币204,596万元（不考虑发行费用的影响），并假设发行股份价格为公司第七届董事会第三次（临时）会议召开日前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即15.54元/股，发行股份数量为募集资金总额除以发行价格，即131,657,657股。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行价格、募集资金总额、发行股票数量；
4、根据公司发布的《2018年度业绩快报》，2018年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为82,231.84万元（未经审计）。假设：（1）公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为82,231.84万元；（2）2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2018年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算，且无股份回购及利润分配的情形；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益财务指标与上年的对比情况如下：
| 项目 | 2018年/2018年12月31日 | 2019年/2019年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 312,156.6956 | 312,156.6956 | 325,322.4613 |
情形1:2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 82,231.84 | 90,455.02 | 90,455.02 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.29 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.29 | 0.28 |
情形2: 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年增长20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 82,231.84 | 98,678.21 | 98,678.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.32 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.32 | 0.31 |
情形3: 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年增长30%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 82,231.84 | 106,901.39 | 106,901.39 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.34 | 0.33 |
| 项目 | 2018年/2018年12月31日 | 2019年/2019年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.34 | 0.33 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司营业收入主要来自于医疗服务行业的健康体检业务。本次发行后，募集资金主要投资于生物样本库建设项目、数据中心建设项目、终端信息安全升级项目、管理系统升级项目及补充流动资金，符合公司聚焦做大、做强
主业的战略发展方向，并可实现募投项目中生物样本库项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备公司致力于加强人才队伍的建设，经过多年发展，公司已经拥有一支具有丰富连锁医疗服务机构经营及管理经验的中高级管理队伍。公司较早推出员工持股计划，子公司主要管理人员、职能部门负责人均持有一定股份，充分调动了公司高级管理人员及核心员工的积极性。公司十分重视人才培训、引进，特别注重培养和引进同时具备“管理+医疗”专业才能的复合型人才，拥有一批技术骨干，并形成合理的人才梯队。公司严格医务人员资质要求、岗位职责，定期组织人员业务知识、操作规范培训，不断提高业务技能、强化医疗质量意识。截至2017年末，公司共拥有30,000多名由院士、教授、主任医师、健康顾问、医疗人员等组成的专业服务团队，全国体检分院均配备了经验丰富的医护团队开展现场服务。
2、技术储备公司建立了美年大健康研究院，科研学术平台优势逐步凸显。公司积极开展基于大数据的科研创新和公共卫生服务，2016年完成和国家卫计委合作的糖尿病防治“控糖计划”第一阶段任务，并配合国家有关部门积极开展其他未病防控工作。
同时，公司依托海量精准大数据入口平台优势，不断加强在人工智能，基因检测、肿瘤早筛，智能诊断、健康服务等领域的竞争力，进一步巩固专业体检领域的标准、技术和数据壁垒，逐步搭建大健康产业集群和核心生态圈。
3、市场储备
经过多年的发展壮大，公司主营业务保持高速增长，行业龙头地位继续加强，品牌影响力和规模效应得到大幅提升。截至2018年9月末，公司在经营及待开业体检中心达571家，覆盖除港澳台以外的所有省、市和自治区。2017年全年体检人次超过2,160万，健康流量入口龙头地位进一步得到巩固。
公司拥有一支精干高效、分工协作的直营销售队伍，同时以第三方渠道作为代理销售补充；并逐步开拓了电子商务销售、会议销售等模式，实现多渠道销售，为公司业务持续发展和本次募集资金投资项目的顺利实施提供了可靠的市场基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
公司已完成慈铭体检注入美年健康的交易，公司将在“美年大健康”、“美兆”、“慈铭体检”、“奥亚”四大品牌深度覆盖、协同发展的基础上，进一步加大体检行业的战略布局；公司将打造和建立国内领先、国际一流的质控体系和质量标准；同时，在大数据和人工智能、先进诊断、慢病管理、基因检测等关键领域重点布局，为提升医疗卫生服务水平奠定技术基础。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的建成并完全达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公
司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东上海天亿资产管理有限公司、实际控制人俞熔先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“本公司/本人不越权干预美年健康经营管理活动，不侵占美年健康利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给美年健康或者其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2018年11月22日召开第七届董事会第三次（临时）会议、于2018年12月10日召开2018年第六次临时股东大会，审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》；公司于2019年3月21日召开第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于修订公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会二0一九年三月二十一日