美年大健康产业控股股份有限公司独立董事
对公司第六届董事会第三十九次会议相关事项
发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健
康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《公司关联交易决策
与控制制度》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，
本着认真负责的态度，对公司第六届董事会第三十九次会议审议的相关议案发表
如下独立意见：
一 、《关于 2017 年度利润分配预案的议案》的独立意见
我们认为：公司处于快速发展期，本预案考虑了广大投资者的利益与合理诉
求，与公司未来发展相匹配。符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》等相关法律法规的规定及《公司章程》 的有关规定，切实保
护了中小股东利益。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2017 年
度股东大会审议。
二、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》的独立意见
瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）在担任本公司 2017 年审计机构服务过
程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司
各项工作的顺利开展，出具的公司 2017 年度审计报告真实、准确地反映了公司
2017 年度的财务状况和经营成果。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度的审计机构。
三、关于《募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》的独立意见
经核查，我们认为：2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。其中，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等
因素，于 2018 年变更医疗服务信息化系统建设项目中的募集资金人民币
10,157.60 万元用于产业并购项目。公司编制的《募集资金年度存放与实际使用
情况专项报告》客观、真实的反映了公司 2017 年度募集资金的实际存放与使用
情况。
四、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控
制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、
有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。2017 年度内部
控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
五、《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》的独立意见
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，
符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，
追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和
投资者利益的情形。
六、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
公司独立董事就本次关联交易预计事项予以事前认可并发表如下独立意见：
公司及下属公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常
的经营活动, 上述日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大
股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐
可先生、冯军元女士均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，同意上述关
联交易预计事项。
七、关于 2017 年度控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）等法律法规的规定，我们对公司控股股东及关联方占用资金的情
况和对外担保情况进行了认真核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意
见：
1、截止2017年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司
资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情
形。
2、公司的对外担保情况
（1）公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况
（2）报告期内，公司对外担保情况如下：
报告期内，公司经审批的对外担保金额为30亿元，均为公司对下属子公司的
担保，公司及下属子公司没有对参股公司提供担保。
2017 年 3 月 17 日，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》，审议通过
了公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司及下属子公司上海美鑫融
资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）向相关银行申请综合授信额度 35 亿元。
其中公司为美年大健康产业（集团）有限公司及上海美鑫融资租赁有限公司向银
行申请综合授信提供不超过 30 亿元人民币的最高额连带责任保证。
截至报告期末，公司对外担保余额为 760.90 万元（不含为合并报表范围内
的子公司提供的担保）；累计实际对外担保总额约为 177,144.12 万元（含为合并
报表范围内的子公司提供的担保），占公司 2017 年 12 月 31 日经审计归属于母公
司净资产的 27.27%。
我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司
章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存
在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公
司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。
公司独立董事：葛俊 肖志兴 刘勇 刘晓
