分众传媒信息技术股份有限公司
关于转让部分子公司股权及子公司增资扩股引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 17 日
召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于转让部分子公司股权及
子公司增资扩股引入投资者的议案》，同意公司全资子公司上海时众信息技术有
限公司（以下简称“上海时众”）以人民币 1.2 亿元转让其所持有的上海数禾信
息科技有限公司（以下简称“数禾科技”）12.9167%的股权；同时，同意宁波梅
山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉”）、华
建国际实业（深圳）有限公司（以下简称“信达”）及芜湖俊振投资中心（有限
合伙）（以下简称“诺亚”）（红杉、信达、诺亚合称“投资方”）以人民币
3.5 亿元认购数禾科技新增注册资本 6,080,734 元（超出注册资本的部分计入数禾
科技的资本公积金）。
公司全资子公司上海时众已就上述事项分别与投资方签署了《关于上海数禾
信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）；与宁波数
汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波数汇”）、宁波数合股
权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波数合”）、宁波数慧股权投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波数慧”）（宁波数汇、宁波数合、
宁波数慧合称“原股东方”）及投资方签署了《关于上海数禾信息科技有限公司
之增资协议》（以下简称“增资协议”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有
关部门批准。上述事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）红杉
1、公司名称：宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1182 室
4、执行事务合伙人：嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）
5、成立日期：2017 年 08 月 09 日
6、经营范围：股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
（二）信达
1、公司名称：华建国际实业（深圳）有限公司
2、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
3、住所：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处第 4 号楼 25 层 2506、2507、
2508、2509、2510
4、法定代表人：马怿林
5、注册资本：46700 万港币
6、成立日期：1999 年 01 月 27 日
7、经营范围：从事国际经济信息咨询；投资管理咨询。增加：投资兴办各
类实业项目（具体项目另行申报）。增加：从事企业股权和资产管理业务（不含
国家限制项目）。
（三）诺亚
1、公司名称：芜湖俊振投资中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、住所：芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 328 室
4、执行事务合伙人：芜湖歌斐资产管理有限公司（委派代表：曾纯）
5、成立日期：2016 年 12 月 22 日
6、经营范围：实业投资、创业投资、投资咨询（不得从事经纪）（未经金融
等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）宁波数汇
1、公司名称：宁波数汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 26 幢 207-2 室
4、执行事务合伙人：宁波数商资产管理有限公司
5、成立日期：2017 年 06 月 07 日
6、经营范围：股权投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）宁波数合
1、公司名称：宁波数合股权投资管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 26 幢 207-1 室
4、执行事务合伙人：宁波数商资产管理有限公司
5、成立日期：2017 年 06 月 07 日
6、经营范围：股权投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）宁波数慧
1、公司名称：宁波数慧股权投资管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 101-2 室
4、执行事务合伙人：宁波数商资产管理有限公司
5、成立日期：2017 年 07 月 06 日
6、经营范围：股权投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：上海数禾信息科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国内合资）
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区金科路 2889 弄 1 号 2 层 201 室
4、法定代表人：孔微微
5、注册资本：2084.8231 万元整
6、成立时间：2015 年 8 月 3 日
7、经营范围：从事信息科技、互联网及计算机软件技术领域的技术服务、
技术开发、技术咨询、技术转让，财务咨询、投资咨询、商务信息咨询、市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），投资管
理，资产管理，计算机软件的销售，广告设计、制作。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、此次股权转让及增资前股东及认缴出资额的具体情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万） 出资比例
1 上海时众 1,400 67.1520%
2 宁波数汇 400 19.1863%
3 宁波数合 200 9.5931%
4 宁波数慧 84.8231 4.0686%
合计 2,084.8231 100%
9、最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 164,241,805.33 572,438,774.25
负债总额 118,251,731.60 566,865,281.47
应收款项总额 12,633,895.10 43,799,605.82
净资产 45,990,073.73 5,573,492.78
2017 年 1 月 1 日-2017 年 9 月 30 日
项目 2016 年度
（未经审计）
营业收入 8,276,653.44 134,953,386.32
营业利润 -48,872,540.12 -44,027,955.46
净利润 -48,535,954.54 -40,416,580.95
10、公司为数禾科技提供担保、委托数禾科技理财以及数禾科技占用公司资
金的相关事项
（1）提供担保
经公司第六届董事会第六次会议及公司第六次董事会第十二次会议审议通
过，公司同意为数禾科技在其与恒丰银行股份有限公司上海分行基于数禾科技旗
下“还呗”业务合作成立的“恒丰-数禾消费贷”项目中提供单笔金额不超过 4.5
亿元人民币，累计金额不超过 13 亿元人民币的连带责任担保，担保期限为 2016
年 4 月 28 日至 2019 年 4 月 27 日；同意为数禾科技在其与上海银行有限公司福
民支行基于数禾科技旗下“还呗”业务的合作提供单笔不超过 4.5 亿元人民币，
累计不超过 5 亿元人民币的连带责任担保，担保期限与双方签署的合作协议有效
期一致，即合作期限为一年，自双方有权代表签字并加盖公章或合同专用章之日
起生效（具体内容详见刊登于 2017 年 6 月 8 日、2016 年 12 月 6 日《证券时报》、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。在上述已审批的担保额度内，
公司实际为数禾科技提供的担保金额为 18 亿人民币。
经公司第六届董事会第十九次会议、公司 2017 年第二次临时股东大会审议
通过，公司同意调整上述担保的内容为：公司为数禾科技在其与恒丰银行股份有
限公司及下分支机构合作成立的“恒丰-数禾消费贷”项目中提供累计金额不超
过 10 亿元人民币的连带责任担保，担保期限为：自合同签署之日起至 2019 年 4
月 27 日；公司为数禾科技在其与上海银行有限公司福民支行基于数禾科技旗下
“还呗”业务的合作提供累计不超过 5 亿元人民币的连带责任担保，担保期限与
双方签署的合作协议有效期一致，即合作期限为一年，自双方有权代表续签协议
并加盖公章或合同专用章之日起生效（具体内容详见刊登于 2017 年 10 月 28 日、
2017 年 11 月 15 日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告）。截至本公告日，公司尚未与相关合作方就上述调整担保的内容重新签署担
保协议。
（2）委托理财
截至本公告日，公司不存在委托数禾科技理财事项。
（3）占用公司资金
截至本公告日，公司累计向数禾科技提供财务资助的金额为人民币 4.03 亿
元，上述财务资助事项已经公司内部程序及公司第六届董事会第十五次会议、
2017 年第一次临时股东大会审议通过，尚有已审批的财务资助额度人民币 3.5650
亿元仍未使用（具体内容详见刊登于 2017 年 6 月 8 日、2017 年 6 月 24 日《证
券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。
公司对数禾科技提供担保、财务资助的事宜均已履行了相应的审批程序及信
息披露义务。目前数禾科技的资信状况良好，运营情况正常，财务风险较低，预
计上述提供担保、财务资助的行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影
响，也不会对公司造成重大资金风险。
鉴于完成交易后，公司不再是数禾科技的绝对控股股东，且由于公司副董事
长沈杰先生在过去十二个月内曾任数禾科技法定代表人、董事长；公司高级管理
人员副总裁兼董事会秘书孔微微女士现任数禾科技法定代表人、董事长，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，数禾科技将成为公司新的关联方，公司与
其发生的交易将构成关联交易，故对于上述已审批且尚未使用的担保及财务资助
额度，公司将按照关联交易的审议程序重新审议（截至本公告日，上述担保及财
务资助事项已按关联交易的程序经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，将
提交至公司 2017 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见刊登于 2017 年 11
月 18 日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。
未来，数禾科技根据其实际业务发展确有担保或财务资助的需要，公司将严
格遵守相关法律法规，在履行相应审批程序的前提下，与其他股东按各自出资比
例及其他同等条件为其提供。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、股权转让数量
（1）上海时众转让给红杉 5.4965%的数禾科技股权；
（2）上海时众转让给信达 4.6720%的数禾科技股权；
（3）上海时众转让给诺亚 2.7482%的数禾科技股权。
完成上述股权转让后，数禾科技的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 上海时众 11,307,103 54.2353%
2 宁波数汇 4,000,000 19.1863%
3 宁波数合 2,000,000 9.5931%
4 宁波数慧 848,231 4.0686%
5 红杉 1,145,914 5.4965%
6 信达 974,026 4.6720%
7 诺亚 572,957 2.7482%
合计 20,848,231 100.0000%
2、股权转让价格及支付
（1）红杉受让上海时众 5.4965%的数禾科技股权，应向上海时众支付人民
币 51,063,830 元的转让价款；
（2）信达受让上海时众 4.6720%的数禾科技股权，应向上海时众支付人民
币 43,404,255 元的转让价款；
（3）诺亚受让上海时众 2.7482%的数禾科技股权，应向上海时众支付人民
币 25,531,915 元的转让价款。
红杉、信达及诺亚受让数禾科技股份合计应向上海时众支付转让款项人民币
120,000,000 元。
3、付款先决条件
投资方向上海时众支付目标股权转让价款以下列各项先决条件均已成就或
被投资方放弃为前提：
（1）股权转让协议及为完成股权转让所需的章程已经相关方适当签署；
（2）数禾科技已通过了批准股权转让的股东会决议，且数禾科技其他股东
已放弃行使对上海时众拟转让之目标股权的优先购买权；
（3）上海时众已根据其所属分众传媒内部规则获得相应审批通过本次交易；
（4）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限
制或禁止股权转让协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或
者妨碍或限制数禾科技进行其业务；
（5）数禾科技与关键管理人员和员工已经签订格式和内容令投资方满意的
劳动合同、保密和不竞争协议、知识产权归属协议（为免疑义，若投资方未能于
股权转让协议签订时告知数禾科技其有特别格式内容要求，则数禾科技可以其现
行相关文本签署该等协议并应视为投资方已“满意”）；
（6）上海时众在股权转让协议中所作的陈述和保证自作出日至交割日均合
法、真实、有效且不具误导性，且股权转让协议所含的应由上海时众于交割日或
之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
（7）自签署日起截止交割日，数禾科技不曾发生过单独或共同造成重大不
利影响的一项或多项事件；
（8）数禾科技律师出具中国法律意见书，并提供给投资方；
（9）数禾科技、分众传媒相关法律实体已经就收购重庆市分众小额贷款有
限公司（以下简称“分众小贷”）达成可操作性的方案（该方案应包括方案操作
启动时间、完成时限），且投资方有权参与该等方案的讨论；
（10）就数禾科技与分众传媒相关法律实体的授信借款，若分众传媒相关法
律实体在股权转让协议签署日之前已经与数禾科技签署了相关有效的协议，则相
关方应签署补充协议或确认文件，约定在符合法律法规规定、分众传媒内部合规
制度、上市规则及其资金面情况允许的前提下，在数禾科技有需要时，分众传媒
相关法律实体可同意该等借款的期限延长至最高 3 年，自该等协议项下约定的分
众传媒相关法律实体实际放款之日起算；
（11）新增宁波数慧作为公司股东的工商材料已经在工商管理部门完成入档，
达到可查询工商档案的状态。
上海时众应尽最大努力以确保尽快使付款先决条件成就。如果付款先决条件
未在签署日后的六十个营业日内得以成就，投资方可向上海时众发出书面通知立
即终止股权转让协议。
4、支付方式
在股权转让协议约定的付款先决条件均已成就或被投资方共同放弃后五个
营业日内（或各方另行同意的其他期限），投资方应分别各自根据上海时众发出
的《付款通知书》将目标股权转让价款一次性支付至上海时众书面指定的银行账
户。
5、交割
上海时众应在收到目标股权转让价款人民币 1.2 亿元后的二十五个营业日内，
促使数禾科技完成向登记机关办理的关于股权转让和增资的工商变更登记。尽管
有前述约定，若数禾科技在实际提交股权转让和增资涉及的相关工商登记手续时，
被相关登记机关告知需要将股权转让和增资的工商登记分开办理，则数禾科技有
权进行必要的调整以符合登记机关的要求，投资方及其他相关方应予以积极配合，
并同意相应调整该等工商变更的完成时间。数禾科技和/或上海时众在得知该等
变动后，应尽快告知投资方。股权转让应在目标股权转让价款被上海时众实际收
到之日视为交割完成（“交割日”）。
（二）增资协议
1、增资和认缴
根据协议约定，投资方红杉、信达及诺亚将认购数禾科技新增注册资本人民
币 6,080,734 元。
其中：（1）红杉将认购人民币 2,587,546 元的新增注册资本；
（2）信达将认购人民币 2,199,414 元的新增注册资本；
（3）诺亚将认购人民币 1,293,774 元的新增注册资本。
完成上述增资后，数禾科技的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 上海时众 11,307,103 41.9886%
2 宁波数汇 4,000,000 14.8539%
3 宁波数合 2,000,000 7.4269%
4 宁波数慧 848,231 3.1499%
5 红杉 3,733,460 13.8641%
6 信达 3,173,440 11.7845%
7 诺亚 1,866,731 6.9321%
合计 26,928,965 100.0000%
2、增资价格
（1）红杉认购数禾科技新增注册资本人民币 2,587,546 元的价格为人民币
148,936,170 元，超出注册资本的部分（即人民币 146,348,624 元）计入数禾科技
的资本公积金。
（2）信达认购数禾科技新增注册资本人民币 2,199,414 元的价格为人民币
126,595,745 元，超出注册资本的部分（即人民币 124,396,331 元）计入数禾科技
的资本公积金。
（3）诺亚认购数禾科技新增注册资本人民币 1,293,774 元的价格为人民币
74,468,085 元，超出注册资本的部分（即人民币 73,174,311 元）计入数禾科技的
资本公积金。
3、付款先决条件
投资方根据增资协议的规定认购注册资本增加额以下列先决条件被满足或
被投资方书面豁免为前提：
（1）相关方为本次增资目的已签署了增资协议、股东协议、章程；
（2）数禾科技已作出了批准本次增资的股东会决议；
（3）上海时众已根据其所属分众传媒内部规则获得相应审批通过本次交易；
（4）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限
制或禁止增资协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨
碍或限制公司进行其业务；
（5）数禾科技与关键管理人员和员工已经签订格式和内容令投资方满意的
劳动合同、保密和不竞争协议、知识产权归属协议（为免疑义，若投资方未能于
增资协议签订时告知数禾科技其有特别格式内容要求，则数禾科技可以其现行相
关文本签署该等协议并应视为投资方已“满意”）；
（6）数禾科技及原股东方在增资协议中所作的陈述和保证自作出日至出资
日在各项重大方面均为合法、真实和有效，且增资协议所含的应由数禾科技或原
股东方于出资日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得
到遵守或履行；
（7）自签署日起截止出资日，数禾科技不曾发生过单独或共同造成重大不
利影响的一项或多项事件；
（8）数禾科技律师出具中国法律意见书，并提供给投资方；
（9）数禾科技、分众传媒相关法律实体已经就收购分众小贷达成可操作性
的方案（该方案应包括方案操作启动时间、完成时限），且投资方有权参与该等
方案的讨论；
（10）就数禾科技与分众传媒相关法律实体的授信借款，若分众传媒相关法
律实体在增资协议签署日之前已经与数禾科技签署了相关有效的协议，则相关方
应签署补充协议或确认文件，约定在符合法律法规规定、分众传媒内部合规制度、
上市规则及其资金面情况允许的前提下，在数禾科技有需要时，分众传媒相关法
律实体可同意该等借款的期限延长至最高 3 年，自该等协议项下约定的分众传媒
相关法律实体实际放款之日起算；
（11）新增宁波数慧作为数禾科技股东的工商材料已经在工商管理部门完成
入档，达到可查询工商档案的状态。
各方应尽最大努力满足前述全部先决条件。
以上规定的任何先决条件（第（1）项除外）如果被投资方书面豁免，则其
应自动成为数禾科技和原股东方增资后承诺由其继续负责，且数禾科技和原股东
方应在投资方同意的期限内促使该等义务的达成。
如果本条所规定的先决条件未能在签署日起六十个营业日内得到全部满足
或被投资方书面豁免，则投资方有权选择终止增资协议。
4、支付方式
在增资协议所规定的增资的先决条件均被满足或被书面豁免的前提下（为此
目的，除非相关先决条件被投资方书面豁免，数禾科技和/或原股东方应向投资
方提交关于该等先决条件已被满足的《付款通知书》（由数禾科技出具）并附所
需的相关书面文件），各投资方应于收到前述《付款通知书》之日即行核实，为
免疑义，若投资方未能于收到前述《付款通知书》之日起二个营业日内提出异议
并附有效证明文件的，则投资方应最晚不迟于收到前述《付款通知书》之日起的
五个营业日内，一次性向公司指定的银行账户缴付全部增资认缴款（“交割”），
该等账户应至少由分众传媒或其指定方监管。投资方根据增资协议提出有效异议
的，则数禾科技立即安排补救，补救之后，数禾科技可再次发出《付款通知书》，
投资方缴付增资认缴款时间据此顺延。
5、排他期
数禾科技和原股东方同意，自签署日起至增资完成日或协议被终止之日（孰
早为准），若无投资方事先的书面同意，数禾科技及其股东、董事、管理人员、
雇员、代理人或者代表人不得就数禾科技股权融资或以其他方式融资事宜直接或
间接向投资方及其指定人士之外的任何机构/个人：提出或鼓励任何建议或要约；
向该机构/个人提供任何有关数禾科技的信息；与该机构/个人进行讨论或谈判或
签署任何协议或安排。
（三）其他
1、适用法律及争议解决
协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均受中华人民共和国法律
管辖。因协议或与协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好磋商加以解决。
如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的三十（30）个营业日内，
未达成任何解决方案，则任何一方有权向协议签署地上海市长宁区江苏路 369
号兆丰世贸大厦 28 层所在地的人民法院提起诉讼。当发生任何争议并且任何争
议处于诉讼期间，除争议事项以外，各方应继续行使其各自剩余的权利，并履行
其在协议项下剩余的义务。
2、协议的生效
上述协议自各方签署之后，除保密条款外其他条款经公司有权机构审批通过
后生效起生效。
3、其他
（1）经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意数禾科技以 5,000
万美元的价格受让公司全资子分众小贷 100%的股权（具体内容详见刊登于 2017
年 10 月 28 日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。
近日，分众小贷已收到重庆市渝北区金融工作办公室下发的《关于同意重庆
市分众小额贷款有限公司股权变更和法人变更的批复》（渝北金函[2017]64 号）
（ 具 体 内 容 详 见 刊 登 于 2017 年 11 月 11 日 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。分众小贷将根据上述批复的要求及自身
实际情况，尽快完成工商变更登记等工作，公司也将根据相关事项的后续进展情
况履行相应信息披露义务。
（2）关于数禾科技与公司相关法律实体的担保及授信借款事项已经公司第
六届董事会第二十次会议审议通过，并将提交至公司 2017 年第三次临时股东大
会审议（具体内容详见刊登于 2017 年 11 月 18 日《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。
（3）经公司内部程序审议及数禾科技股东会审议通过：同意宁波数慧以人
民币 848,231 元的价格向数禾科技增资，认购数禾科技新增注册资本 848,231 元，
增资后公司持有数禾科技的股权比例由 70%降为 67.1520%。上述增资的工商材
料已于 2017 年 10 月 10 日在工商管理部门完成入档，达到可查询工商档案的状
态。
五、本次交易涉及的其他安排
1、本次交易不涉及债权债务的转移、职工安置及土地租赁等问题。
2、公司副董事长沈杰先生在过去十二个月内曾任数禾科技法定代表人、董
事长，公司高级管理人员副总裁兼董事会秘书孔微微女士现任数禾科技法定代表
人、董事长，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后
数禾科技将成为公司新的关联方，公司与其发生的交易将构成关联交易。
3、公司的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体、影
院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，数禾科技主要从事银行信用卡代偿业务
和手机 APP 智能投资顾问服务。本次交易完成后不会产生同业竞争问题。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易引入红杉、信达、诺亚作为数禾科技的新进投资者，有利于改善数
禾科技和公司的财务结构，增强数禾科技的融资能力和核心竞争力，提升数禾科
技的品牌形象和市场号召力。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司持有数禾科技的股权比例为 41.9886%，将不再是数
禾科技的绝对控股股东，数禾科技也将不再纳入公司的合并报表范围且成为公司
具有重要影响的联营公司，以权益法核算。
公司对数禾投资的初始投资成本约为 4.36 亿元人民币（其中包含公司出资
5000 万美金设立重庆市分众小额贷款有限公司），此次交易公司将合计获得约
4.55 亿元人民币（其中包含 1.2 亿元人民币股权转让价款以及 5000 万元美金出
售重庆市分众小额贷款有限公司 100%股权的价款），且由于公司对数禾科技的剩
余股权将按丧失控制权之日的公允价值进行重新计量，故预计本次交易完成后，
可实现税前投资收益约为 7.1 亿人民币，扣除所得税后，对公司净利润的影响约
为 5.3 亿人民币。上述金额未经审计，具体的会计处理仍须以年度审计确认后的
结果为准。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易有利于改善数禾科技和公司的财务结构，增强
数禾科技的融资能力和核心竞争力，提升数禾科技的品牌形象和市场号召力，并
且是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的
情形。审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。因
此，我们同意此次转让部分数禾科技股权同时数禾科技增资扩股引入投资者的事
项。
八、其他
本次交易是否能在 2017 年内交割完毕并对公司 2017 年度净利润产生影响尚
存在不确定性。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，根据交易事项的实
际进展情况及时履行相应信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2017 年 11 月 18 日
备查文件：
1、公司第六届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。
