分众传媒：独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况的专项说明和独立意见

分众传媒信息技术股份有限公司独立董事
                              关于控股股东及其他关联方资金占用及
                          公司对外担保情况的专项说明和独立意见
               根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
       股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
       问题的通知》（证监发[2005]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
       （证监发[2005]120 号）及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，
       我们作为分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
       公司 2017 半年度控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况发表以下
       独立意见：
               1、2017 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况
               2017 年上半年，公司控股股东及其他关联方知悉并严格遵守相关法律、法
       规、规范性文件及《公司章程》等关于控股股东及其他关联方占用公司资金的各
       项规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金之情形，亦不存在以前期间
       发生并延续到 2017 年上半年的控股股东及其他关联方占用公司资金之情形。
               2、2017 年半年度公司对外担保情况
               2017 年上半年，公司对外提供担保情况如下：
                                                                                                      单位：万元
                                   公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                   担保额度
                                          实际发生日期                                                是否履行 是否为关
  担保对象名称     相关公告   担保额度                     实际担保金额   担保类型        担保期
                                          （协议签署日）                                                完毕   联方担保
                   披露日期
上海数禾信息科技                                                                        2017-06-23~
                   2017-6-8     770,000     2017-6-23         257,518.73 连带责任保证                    否        否
有限公司业务客户                                                                        2018-06-23
报告期内审批的对外担保额度                                 报告期内对外担保实际发生
                                                 770,000                                                       257,518.73
合计（A1）                                                 额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额                                 报告期末实际对外担保余额
                                                 770,000                                                       257,518.73
度合计（A3）                                               合计（A4）
                                              公司与子公司之间担保情况
                   担保额度
                                           实际发生日期                                               是否履行 是否为关
  担保对象名称     相关公告    担保额度                     实际担保金额     担保类型     担保期
                                           （协议签署日）                                               完毕   联方担保
                   披露日期
上海数禾信息科技                                                                        2016-06-08~
                   2016-6-8      130,000      2016-6-8           130,000 连带责任保证                    否        否
   有限公司技                                                                           2019-04-27
上海数禾信息科技                                                                        2016-12-09~
                   2016-12-6      50,000     2016-12-9            50,000 连带责任保证                    否        否
    有限公司                                                                            2017-12-09
公司及下属子公司 2017-6-8      2,500,000         -                      -       -            -           -          -
报告期内审批对子公司担保额                                  报告期内对子公司担保实际
                                                2,680,000                                                        180,000
度合计（B1）                                                发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担                                  报告期末对子公司实际担保
                                                2,680,000                                                        180,000
保额度合计（B3）                                            余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计                                    报告期内担保实际发生额合
                                                3,450,000                                                      437,518.73
（A1+B1）                                                   计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合                                  报告期末实际担保余额合计
                                                3,450,000                                                      437,518.73
计（A3+B3）                                                 （A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例                                                                        63.24%
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债
                                                                                                                 180,000
务担保金额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F）                                                                           83,986.48
上述三项担保金额合计（D+E+F）                                                                                  263,986.48
               截止报告期末，公司已审批的对外担保额度合计 770,000 万元，占公司本报
       告期末归属于上市公司股东净资产的比例为 111.30%，实际对外担保余额合计为
       257,518.73 万元，占公司本报告期末归属于上市公司股东净资产的比例为
       37.22%；公司已审批的对子公司的担保额度合计 2,680,000 万元，占公司本报告
       期末归属于上市公司股东净资产的比例为 387.38%,对子公司实际担保余额合计
       为 437,518.73 万元，占公司本报告期末归属于上市公司股东净资产的比例为
       63.24%。
               公司下属子公司之间不存在互为担保的情形，也不存在子公司为母公司担保
       的情形。公司的担保事项严格按照相关规定，履行了相应的审批程序及信息披露
       的义务，公司目前的担保事项无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承
       担担保责任。
                                                              独立董事：杜民、葛俊、葛明、卓福民
                                                                                        2017 年 8 月 28 日