关于苏宁云商集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年11月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（152917号）（简称“反馈意见”）的要求，招商证券股份有限公司（简称
“保荐机构”）会同苏宁云商集团股份有限公司（简称“苏宁云商”、“公司”、“发行
人”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真
核查及讨论，并分别对有关问题进行了说明、论证分析和逐一落实。现将具体情
况回复说明如下，请审阅。
（注：本文中所用的术语、名称、简称，除上述说明外，与其在《关于苏宁
云商集团股份有限公司2015年非公开发行股票尽职调查报告》中的含义相同）
一、重点问题
1．发行人本次非公开发行股票募集资金293.43亿元，其中100亿元用于苏宁
易购云店发展项目，1亿元用于智能家居项目，25亿元用于补充金融公司资本金，
8.5亿元用于补充易付宝资本金。请发行人：(1)说明在前次募集资金由于符合公
司开店标准的优质店面资源相对稀缺，导致300家连锁店发展项目部分店面未全
部开设的情况下，本次苏宁易购云店项目进行租赁店、购置店的可行性及合理
性。是否与前募实施情况矛盾；(2)说明智能家居项目的具体内容、实施安排、
测算过程及与发行人现有业务的关系，是否有利于公司持续盈利能力的提高；(3)
说明本次募集资金用于补充金融公司资本金及易付宝资本金是否符合上市公司
发行管理办法第十条第三款的有关规定。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
（一）说明在前次募集资金由于符合公司开店标准的优质店面资源相对稀
缺，导致300家连锁店发展项目部分店面未全部开设的情况下，本次苏宁易购云
店项目进行租赁店、购置店的可行性及合理性。是否与前募实施情况矛盾。
1、前次募集资金项目之一300家连锁店发展项目计划投入募集资金已基本
使用完毕。
公司于2011年6月16日披露的非公开发行股票募集资金使用的可行性报告中
计划运用租赁店面的方式发展300家连锁店。募集前承诺投资金额12亿元，募集
后承诺投资金额为9亿元（由于实际募集资金净额少于2011年非公开发行股票方
案中计划使用募集资金金额，根据公司临时股东大会决议，对于该次募集资金投
资总额及项目进行了调整）。截至2015年9月30日，该项目实际使用募集资金投
资金额8.69亿元，募集资金投资进度为96.54%，已开设221家连锁店。
2、云店成为O2O模式下公司连锁发展的主要店面形态
随着互联网技术的普及应用，传统零售行业纷纷转型升级，大力推进线上线
下融合发展的O2O模式，线上提供海量商品的便利选择；线下注重体验提升，升
级店面功能，满足购物、休闲、娱乐等一站式购物体验需求。
围绕O2O模式，公司连锁布局规划有所调整，一方面持续关闭社区专业店，
2012-2014年公司调整关闭各类店面469家；另一方面探索对核心店面的优化升级，
提升店面经营质量。2015年随着公司O2O模式转型落地，连锁发展的新趋势已经
形成，即在核心商圈开设云店，打造集体验、销售、服务、本地化营销为一体的
区域生活服务中心；在城市社区、农村市场布局苏宁易购服务站，实现互联网、
云店广域覆盖下的网络密织延伸，充分发挥本地化优势。云店及苏宁易购服务站
将成为公司连锁发展的主要店面形态。
3、云店具备较强的市场竞争力，有助于提升客户体验、门店运营效率和盈
利能力，云店项目是必要而合理的。
云店在门店规模、经营模式、服务体验、平台展示、门店运营方面都较公司
前次募集资金所投资门店有较大的提升和完善，对比如下：
传统门店 云店
门店规模 门店面积平均约为 4000 平米 门店面积平均约为 8000 平米
公司所有业务单元展示的载体，除电器经
经营模式或 营品类外，融合金融、海外购、咖啡、超
家用电器、3C 数码销售
者服务内容 市、红孩子、美食、物流、售后等苏宁云
商所有的商品和服务的新模式。
通过“餐饮课堂、游戏体验区、孕妈讲堂、
客户服务体 情景样板间”等体验区及“综合服务中心、
售后服务、会员服务
验 售后服务中心”等功能区的加强，给消费
者提供一站式、全面融合的 O2O 服务
通过“虚拟屏、主题活动区、情景样板间”
平台展示 无 将线上线下打通，给开放平台商户提供展
示和销售的平台
线上、线下产品、活动及营销产品推广，
门店运营 线下店面运营推广 会员、商品、服务、价格、支付线上线下
统一
从上述对比可以看到，云店集全品类商品展示、互动体验、休闲娱乐、购物
服务等于一体，能够有效的将线上的便利与线下的体验、展示、服务相融合，为
消费者提供全方面优质的消费体验。云店具备较强的市场竞争力：
（1）创新模式获得稳固的客流，通过与线上打通获得无限量的商品资源，
便于公司扩充品类，并拓展至更高毛利的商品品类；
（2）通过技术手段和配套服务提升顾客的到店体验以及一站式服务能力和
便利性；
（3）通过资源开放与供应商以及合作商户建立更好合作关系，形成更加稳
固的经营生态圈；
（4）实体门店网络可有效弥补线上体验和到达能力的缺失，在与电子商务
竞争中形成差异化优势，这都将保障云店项目取得良好收益。
公司已经建立了较为完整的云店发展模式，并积极推进，自2015年4月份在
上海、南京开展试点以来，截至2015年9月30日，公司已在全国开设云店34家，
店面客流量、消费者品牌认知度等都有较大的提高，开设效果较好。通过本次苏
宁易购云店项目的推进，公司将拥有超过500家能够为消费者提供优质产品、服
务和购物体验升级的门店网络，初步完成公司O2O布局，提升公司核心竞争力。
综上，云店是公司O2O发展模式的重要载体，与前次募集资金所投资开设门
店相较在模式和功能上已有较大完善，是公司原有业务的拓展和深化，是公司
O2O融合的标志性平台，符合公司长期发展战略，与前次募集资金投资项目并不
矛盾。
4、公司充分发挥连锁发展专业能力，积极推进云店项目实施
（1）苏宁易购云店发展项目的开设速度与公司历史开店速度相匹配
本次苏宁易购云店发展项目包括租赁门店331家，购置门店25家，计划分三
年完成，开店规划基本与公司过去三年及一期的开店速度相匹配，符合公司历史
开店情况，是基于公司稳步推进O2O战略的必要安排。
2012年至2015年1-9月，公司共计新开门店555家，平均各年新开设门店约139
家（2015年视为整年），数量统计如下： 单位：家
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
店面总数 1664 1585 1650
新开 158 97 180
占比 9.50% 6.12% 10.91% 7.38%
（2）公司通过提前规划选址、外部合作等方式提前锁定物业资源，确保租
赁门店具有较高的可行性。
鉴于优质物业资源的稀缺性，云店项目中租赁门店项目实施时，公司除了提
前规划选址，还通过与大型的全国性房地产商、购物中心开展战略合作，一方面
适应消费趋势，公司未来将云店更多的开设在购物中心；另一方面，购物中心也
需要通过苏宁云店新型的经营业态，为消费者带来互联网、物联网发展下的良好
的O2O体验。
目前，公司对拟募投项目中的331家拟租赁门店均已初步完成城市和商圈等
基本情况调研，已经展开新开门店实质性工作的门店有112家，占本次拟开设门
店的34%，其中已开门店5家，已经签约未开门店11家，与业主达成租赁意向门
店有96家，总体符合在未来三年开设331家租赁门店的进度安排，因此本次募集
资金投资项目拟在未来三年开设331家租赁门店具有较高可行性。
（3）购置店项目标的物业主要为公司已开业门店，项目实施具有较强的可
行性。
本次募投苏宁易购云店发展项目拟在未来三年购置店25家门店，均处于核心
城市的核心商圈，盈利能力较强，其中23家为公司已开设门店物业，20家拥有优
先购买权。公司购置店流程一般为商圈排查、物业评估、意向锁定、尽职调查、
商务谈判和正式签约。截至本回复报告出具之日，公司正在对其中10家进行商务
谈判工作，12家门店进行尽职调查工作，预计门店购置工作将能够如期完成，具
有较高的可行性。
保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金项目之一300家连锁店发展项
目计划投入募集资金已使用96.54%。近年来，零售行业市场环境逐步变化，线
上销售成为传统连锁销售的强有力竞争对手。未来公司经营的门店将主要以“云
店”为主，是公司发展战略面对经营环境变化做出的主动决策，是公司原有业务
的拓展和深化。本次公司募集资金投资云店项目所开门店在战略上将能够有效
支撑公司的长期发展战略，提升客户体验、门店运营效率和盈利能力，是必要
而合理的。同时，本次苏宁易购云店发展项目的租赁门店和购置门店开店规划
符合公司历史开店速度，其选址的可操作性较强，项目实施具有可行性。本次
苏宁易购云店模式是公司实现线上线下相融合的零售模式和互联网转型的关键
环节。综上，发行人本次苏宁易购云店发展项目和前次募集资金投资项目不存
在矛盾。
（二）说明智能家居项目的具体内容、实施安排、测算过程及与发行人现
有业务的关系，是否有利于公司持续盈利能力的提高；
1、智能家居项目的具体内容
智能家居已成为物联网和移动互联网结合的发展方向，生产商、渠道商以及
互联网巨头纷纷在该领域布局。如美国亚马逊公司，研发了一款桌面音箱 ECHO，
不仅可以播放音乐还能同时识别语音指令，通过语音指令实现购买商品、查询天
气、控制家电，实现了多样的智能家居应用。而智能家居热潮的领导者 Google
Next 公司，创新出智能温度控制器 Next，通过手机远程控制 Next 来打开用户家
里的取暖设施。一系列的智能家居应用使用户和设备之间建立了多样化的联系，
让用户生活变得更智能。
随着智能家电产品以及各种智能应用的发布上市，公司也将不遗余力的在智
能家居领域进行布局投入。公司充分发挥多年来家电行业的专业运营经验，将 IT
核心技术能力，包括基础设施云平台、大数据分析、智能控制投入到智能家居系
统建设中，结合公司零售服务的核心能力共同打造智能家居服务平台，为用户了
解、体验、购买、使用智能家居产品提供一站式服务。
（1）智能家居项目是公司作为家电、3C 产品零售商服务能力的衍生，公司
将为消费者提供智能家电使用场景，通过智能控制的完善带来更好的使用体验。
（2）在智能家居场景化的使用过程中，公司智能家居平台沉淀海量用户行
为数据，通过大数据分析系统挖掘潜在用户的需求，能够为消费者更好的提供零
售服务、售后服务、增值内容服务，增强了消费者与公司的粘性。
（3）公司致力于为消费者提供海量的商品以及优质的服务，通过提供智能
家居整体服务与大数据分析，公司可以为消费者提供商品的精确推送服务，使消
费者形成持续性购买、以及周边产品的购买。
2、智能家居项目资金投向
智能家居项目拟募集资金投入用于系统架构的建设，包括搭建用户门户、建
设系统平台、智能硬件研发设计以及相应的运维投入，主要为研发人员费用支出
以及配套服务器及网络设施投入。
智能家居系统架构包括：
（1）门户系统
以手机超级 APP 为核心入口，搭建包括手机、PC、Pad、智能硬件差异化互
补的门户系统，聚焦家庭设备场景化的控制与联动，增加家庭用户相关增值服务
和智能产品的带动。进一步从门户系统衍生到各种信息屏和丰富的传感器，通过
智能家居平台的自动学习、人工智能、大数据分析为用户提供智慧的生活服务。
（2）智能家居开放平台
智能家居开放平台采用苏宁云服务框架实现服务、设备与用户的连接，实现
会员、订单、支付、物流、售后等各项核心服务的打通，为智能家居产品提供支
撑。
对于外部合作伙伴通过高速服务框架实现平台的开放。面向家电厂商，开放
设备接入能力，实现家电设备自助式的接入。面向服务提供商，开放服务接入能
力，实现与安防系统、健康医疗系统、物业管理系统对接的，建立第三方家庭服
务到达用户的渠道。
（3）智能硬件产品
以智能家居平台的家电控制能力为核心，结合红外、语音、识别的输入输出
能力结合实际使用功能，形成“智能控制”的硬件产品，产品包括智能插座、万能
遥控器、智能音响等系列产品。
3、智能家居项目的实施安排和测算过程
智能家居项目以向公司子公司南京苏宁软件技术有限公司增资的方式分三
年实施，主要投资测算如下：
单位：万元
T年 T+1 年 T+2 年
门户系统研发投入 646.80 997.92 1,463.62
智能家居开放平台研发投入 688.80 1,350.72 2,515.97
智能硬件研发投入 240.24 443.52 665.28
平台运维服务研发投入 92.40 221.76 399.17
智能家居平台服务器及网络设施投入 130.00 280.00 520.00
合计 1,798.24 3,293.92 5,564.04
4、智能家居项目有助于公司主营业务的发展，有利于公司持续盈利能力的
提高
（1）智能家居项目有助于推动家电消费升级，提升产品销售收入，家电是
智能家居中的核心，随着智能家居项目的逐步实施，越来越多的智能家电将纳入
该平台中，有助于推动家电消费的升级换代。智能家电一般来说单价较高，产品
销售收入将有一定提升。
（2）智能家居是公司为消费者提供的一项优质服务，增强用户粘性，提升
用户对于苏宁产品的使用需求，以及通过智能家居平台实现产品的增值服务。
（3）智能家居项目是公司构建智能家居生态圈的重要部署，未来智能家居
开放平台将实现对于生厂商、用户的开放使用，从而带来增值服务收入能力。
保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人开展智能家居项目，是对家电、3C 产品服
务功能的衍生，为用户提供更好的使用体验，增加了消费者与苏宁的关联关系，
能够为消费者提供商品的精确推送服务，使消费者形成持续性购买、以及周边
产品的购买。公司拟对智能家居项目分阶段实施，其投资测算合理，该项目将
进一步夯实公司作为互联网零售商的核心竞争力，有利于提高公司的持续盈利
能力。
（三）说明本次募集资金用于补充金融公司资本金及易付宝资本金是否符
合上市公司发行管理办法第十条第三款的有关规定。
1、本次募集资金拟用于补充金融公司资本金以及易付宝资本金项目具体情
况
公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金投资实施“补充金融公司资本金
项目”和“补充易付宝资本金项目”。其中，“补充金融公司资本金项目”拟使用募
集资金250,000万元，以增资方式投入苏宁商业保理有限公司（简称“苏宁保理”）、
重庆苏宁小额贷款有限公司（简称“苏宁小贷”），“补充易付宝资本金项目”拟使
用募集资金85,000万元以增资方式投入南京苏宁易付宝科技有限公司（简称“苏
宁易付宝”）。
2、上述募集资金项目不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第
三款的有关规定的情形。
（1）《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款规定，“上市公司募集资
金的数额和使用应当符合下列规定：除金融类企业外，本次募集资金使用项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
（2）苏宁保理、苏宁小贷和苏宁易付宝的经营范围
苏宁保理经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付
结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏
账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及商业许可的
凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）。
苏宁小贷经营范围：在全国范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让业务。
（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批
后，方可从事经营）。
苏宁易付宝经营范围：互联网支付；第二类增值电信业务呼叫中心业务；计
算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；智能卡技术服务、销售；
电子商务信息咨询；市场营销策划、企业形象策划；企业管理咨询、经济信息咨
询、投资信息咨询；会展服务；日用百货、工艺礼品、办公用品、家用电器、计
算机产品、建筑材料、装潢材料销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品
和技术除外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）苏宁保理、苏宁小贷和苏宁易付宝的主营业务开展情况
①苏宁保理、苏宁小贷的主营业务开展情况
苏宁保理、苏宁小贷是公司开展供应链金融业务的两个平台。在日常业务开
展过程中，贷前充分发挥大数据分析优势，对上游供应商、开放平台商户开展精
准营销，发出授信邀约；贷中通过核查财务、税务、银行资信等文件资料以及企
业负面信息加强对授信对象的风险控制；贷后实时监控在苏宁的商业表现及市场
负面信息。
基于大数据优势，以及良好的风险控制，苏宁保理、苏宁小贷的业务规模提
升较快，资本金需求较大，需要予以补充。本次募集资金项目拟用于增资苏宁保
理、苏宁小贷公司，提升苏宁供应链金融的资本实力和业务规模。
②苏宁易付宝的主营业务开展情况
苏宁易付宝是公司专业从事第三方支付业务的公司。苏宁易付宝致力于搭建
满足不同用户、不同产品、不同场景的支付业务需求；打造平台经营发展模式，
通过用户的积累，金融商品和服务的汇聚，产品和体验的创新，持续扩大目标客
户群，提高品牌认知、粘性和应用频率，与公司业务生态圈有机形成完善的价值
链体系等。
本次募集资金拟用于增资苏宁易付宝公司，用于易付宝会员尤其是移动端会
员、商户的拓展，结合本地生活，拓展高频次的生活应用及结合娱乐服务建立强
应用场景。
（4）苏宁保理、苏宁小贷、苏宁易付宝，在设立时和本次增资前均已取得
了主管部门的批复文件，系依法设立的金融类企业。取得批复情况如下：
公司名称 设立/增资资格 备案情况
设立 津商务管审[2013]174 号批复
苏宁商业保理有限公司 津高新区外企[2015]60 号批复
增资
津高新区外企[2015]84 号批复
设立 渝金[2012]244 号批复
重庆苏宁小额贷款有限公司 渝金[2015]163 号批复
增资
渝金[2015]220 号批复
设立 许可证编号 Z201083200012
南京苏宁易付宝科技有限公司
增资 南银复[2015]84 号批复
（5）苏宁保理、苏宁小贷和苏宁易付宝已出具《承诺函》，“自设立以来专
注于主营业务经营，不存在亦不会存在以买卖有价证券为主要业务”。
综上所述，本次募集资金用于补充苏宁保理、苏宁小贷资本金及苏宁易付宝
资本金有利于提升公司主业的核心竞争力和业务拓展能力，是公司主业的组成部
分，用于募集资金投资项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的
有关规定。
保荐机构意见：
经核查，发行人“补充金融公司资本金项目”和“补充易付宝资本金项目”募集
资金将用于向苏宁保理、苏宁小贷和苏宁易付宝等三家公司增资，用于补充其资
本金以满足其主营业务的发展，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形。苏宁保理、苏宁小贷和苏宁易付
宝的经营范围不包括买卖有价证券，自设立以来专注于主营业务经营，不存在亦
不会存在以买卖有价证券为主要业务，本次募集资金不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务公司的情形。据此，发行人本次募集资金用于补充金融
公司资本金及易付宝资本金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的
有关规定。
2．根据申报文件显示，发行人本次拟募集资金293.43亿元，其中用于补充
流动资金30亿元，偿还银行贷款25亿元。
请发行人：(1)根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；(2)结合目前的资产
负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
(3)提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如
存在提前还款并需要取得银行提前还款同意函的，请说明是否已取得银行提前
还款的同意函；(4)说明发行人将以140亿元人民币认购阿里巴巴新发行股份的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合
上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷
款以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构：(1)对上述事项进行核查；(2)对比本次发行完成后的资产负债
率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需
求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；(3)就申请人是
否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或
资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上
市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；(4)结
合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业
务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上
市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股
东的利益。
【回复】
一、发行人的回复说明
（一）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款
及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资
金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；
公司补充流动资金规模测算是依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公
司最近三年营业收入增长情况，以 2015-2017 年预测营业收入为基础，按照分项
详细估算法，日常营运资金测算公式如下：
日常营运资金需求额=预测期末营运资金占用额-基期营运资金占用额；
营运资金占用额=经营资产-经营负债，其中：经营资产=应收账款+预付账款
+存货；经营负债=应付账款+预收账款。
具体说明如下：
1、日常营运资金测算相关参数分析
根据分项详细估算法，公司需补充日常营运资金需求的测算主要通过推算预
测营业收入及营业成本，再据此推算应收账款、预付款项、存货、应付账款、预
收款项等得出。
（1）公司营业收入及营业成本假设
2012 年-2014 年，公司营业收入增速分别为 4.76%、7.05%和 3.45%。公司以
2012 年-2014 年的收入增速平均值 5.09%，谨慎预计 2015 年-2017 年的营业收入
情况。营收收入、营业成本情况如下：
单位：万元
2012 年 2013 年 2014 年 2015（E） 2016（E） 2017（E）
营业收入 9,835,716.10 10,529,222.90 10,892,529.60 11,446,596.27 12,028,846.47 12,640,713.79
营业收入
4.76% 7.05% 3.45% 5.09% 5.09% 5.09%
增长率
毛利率（注） 17.76% 15.21% 15.28% 15.28% 15.28% 15.28%
营业成本 8,088,464.60 8,927,906.10 9,228,457.20 9,697,556.36 10,190,838.73 10,709,212.73
注：(a)2012 年-2014 年为公司年报数据，2015 年-2017 年为预测数据；
(b)假设 2015 年-2017 年综合毛利率为 2014 年公司综合毛利率（毛利率=（营业收入-营业成本）
÷ 营业收入）。
随着公司互联网转型成效的逐步显现，自 2014 年三季度起，公司的业务运
行效率逐步提高，用户体验持续提升，销售收入规模逐季改善。2014 年三、四
季度公司营业收入同比增长分别为 15.90%、16.31%，互联网业务同比增长分别
为 52.26%、42.25%。2015 年 1-9 月，随着 O2O 零售模式的逐步成熟，公司收入
规模增长速度进一步加快，实现营业收入 935.70 亿元，同比增长 17.44%；互联
网业务同比增长达 80.63%。以上预测谨慎。
（2）未来各项周转次数指标假设
以 2014 年公司的应收账款周转次数、预收款项周转次数，预付款项周转次
数、存货周转次数和应付账款周转次数预测未来 2015 年-2017 年的周转次数。相
关参数如下：
单位：次
2014 年 2015（E） 2016（E） 2017（E）
应收账款周转次数 180.54 180.54 180.54 180.54
预付账款周转次数 23.15 23.15 23.15 23.15
存货周转次数 5.38 5.38 5.38 5.38
应付账款周转次数 9.74 9.74 9.74 9.74
预收账款周转次数（注） 217.45 217.45 217.45 217.45
2、日常营运资金需求的明细测算
根据上述假设，其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产和经营负债的
变动需要增加的日常营运资金测算如下：
单位：万元
2015 年-2017 年预计经营资产及经营负债
基期 2017（E）
项目 数额
2014 年 -2014 年
2015（E） 2016（E） 2017（E）
应收账款 53,557.90 73,245.35 60,007.96 80,023.50 26,465.60
预付款项 385,180.40 452,643.81 427,797.72 497,428.93 112,248.53
存货 1,603,852.20 2,000,172.73 1,787,176.93 2,192,822.58 588,970.38
上述经营资产合计 2,042,590.50 2,526,061.89 2,274,982.61 2,770,275.01 727,684.51
应付账款 842,739.70 1,149,520.77 944,079.35 1,256,015.22 413,275.52
预收款项（注） 49,419.10 55,861.14 54,774.35 61,488.79 12,069.69
上述经营负债合计 892,158.80 1,205,381.91 998,853.70 1,317,504.01 425,345.21
日常营运资金占用
额（经营资产-经营 1,150,431.7 1,320,680.0 1,276,128.9 1,452,771.0 302,339.30
负债）
注：1、日常营运资金需求=2017 年日常营运资金占用额-2014 年基期日常营运资金占用
额。
2、预收款项不包括公司自建店建设中发生的预售款。
根据上表测算，预计到 2017 年，公司因经营规模扩大、营业收入增加需新
增营运资金需求为 302,339.30 万元，缺口较大。
同时，考虑到公司 2014 年三季度以来，营业收入的增长幅度已经远远高于
以上预测时所采用的 5.09%均值，且 2015 年 1-3 季度公司营业收入持续大幅增
长，增幅超过 10%，因此以上公司营业收入指标预测谨慎、合理。如果公司在预
测期三年内维持目前的增长速度，流动资金缺口将远远大于以上测算，因此公司
本次以募集资金 300,000 万元补充流动资金的测算具有合理性，且体现了保守谨
慎的原则，且具有较强的必要性。
（二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补
充流动资金的考虑及经济性；
1、公司资产负债率相对较高，需优化财务结构
近年来，公司基于长远发展规划，超前进行了较大投入，同时公司经营规模
的持续增长，使得公司资金需求进一步增加。2012年末、2013年末、2014年末及
2015年9月末，发行人的资产负债率分别为61.78%、65.46%、64.06%和65.20%，
资产负债率处于较高水平，且短期负债占比较大。
由于零售行业资金流动性较强，公司具有较好的银行授信，截至2015年10
月31日，公司共获得中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行等
银行授信额度总额为304.15亿元，已使用授信额度206.93亿元，尚未使用的授信
额度为97.22亿元。在较高的资产负债率基础上，若企业继续通过银行融资的方
式获得资金来支持发展，将会增加企业经营的财务风险。
为有效推动公司经营规模的持续增长，需降低负债比率，尤其是降低短期负
债比率，同时需要长期资金以支持其经营规模持续稳定的增长。
公司及可比上市公司资产负债率情况如下：
资产负债率 资产负债率
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
（2015-09-30） （2015-09-30）
000759.SZ 中百集团 67.74% 600827.SH 百联股份 54.04%
002251.SZ 步步高 57.94% 600898.SH 三联商社 49.76%
002264.SZ 新华都 74.36% 601933.SH 永辉超市 41.15%
600361.SH 华联综超 72.64% JD.O 京东商城 55.75%
600655.SH 豫园商城 47.57% 平均值 57.66%
600785.SH 新华百货 55.60% 002024.SZ 苏宁云商 65.20%
注：数据来源于wind。
从以上可见，截至2015年9月30日，公司资产负债率为65.20%，高于可比上
市公司平均水平。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
本次补充流动资金将主要用于加强公司差异化采购能力，扩大自有品牌、定
制、包销的范围和比重。基于公司与供应商通过技术、数据分析实现对产品市场
的准确把握，公司将通过定制包销、买断的方式实现产品的获取，也将更多采用
预付款支付方式向供应商支付货款，支持供应商生产环节，进一步加快公司供应
链效率。差异化采购、预付款方式若使用银行授信进行，将增加有息负债，财务
费用增加，这对于一定阶段内公司在保持积极的市场竞争策略下实现经营利润的
提升是不利的。本次以股权融资补充流动资金能够有效节约公司财务费用，增加
企业经营利润。
公司本次非公开发行股票拟使用募集资金300,000万元用于补充流动资金，
以及250,000万元用于偿还银行贷款，均综合考虑了公司未来业务发展的资金需
求测算、实际负债水平、银行授信额度安排等因素。按照公司2015年9月末未经
审计的财务数据测算，本次发行完成及偿还银行贷款后公司的资产负债率将由
65.20%降低至约47.84%。按照目前国内一年期贷款基准利率4.35%测算，通过股
权融资补充流动资金并偿还贷款，将为发行人减少财务费用约2.39亿元。
（三）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途
等），如存在提前还款并需要取得银行提前还款同意函的，请说明是否已取得
银行提前还款的同意函；
为满足业务发展需求、优化资本结构，发行人拟利用本次非公开发行股票募
集资金不超过250,000万元，直接或以增资、借款等方式用于公司以及子公司偿
还银行贷款。截至审议本次非公开发行的第五届董事会第二十三次会议决议日
（2015年8月9日），公司拟偿还的银行贷款明细如下：
序号 贷款银行 借款主体 借款金额（万元） 借款期限 用途
中国银行股份有
苏宁云商集团股份 2015.04.17-2016.
1 限公司南京鼓楼 19,959.26 营运资金
有限公司 04.15
支行
苏宁云商集团股份
华夏银行股份有 2015.06.11-2015.
2 有限公司苏宁采购 30,000.00 营运资金
限公司北京分行 12.07
中心
苏宁云商集团股份
华夏银行股份有 2015.07.31-2016.
3 有限公司苏宁采购 30,000.00 营运资金
限公司北京分行 01.26
中心
花 旗 銀 行 香 港分 香港苏宁电器有限 33,000.00 2015.07.08-2016.
4 营运资金
行 公司 （港元） 07.07
2014.09.10-
中国银行（香港） 香 港 苏 宁 电 器 有 限 620.00
5 2015.09.09（已续 营运资金
有限公司 公司 （港元）
贷至 2016.8.16）
2014.09.10-2015.
中国银行（香港） 香 港 苏 宁 电 器 有 限 2,600.00
6 09.09（已续贷至 营运资金
有限公司 公司 （港元）
2016.08.16）
2014.09.10-2015.
中国银行（香港） 香 港 苏 宁 电 器 有 限 9,000.00
7 09.09（已续贷至 营运资金
有限公司 公司 （港元）
2016.08.16）
2014.09.10-
中国银行（香港） 香 港 苏 宁 电 器 有 限 10,000.00
8 015.09.09（已续 营运资金
有限公司 公司 （港元）
贷至 2016.08.16）
