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海特高新:董事会关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2018-08-28

证券代码:002023 证券简称:海特高新 公告编号:2018-040

四川海特高新技术股份有限公司董事会关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况1、募集资金金额及到位时间1.1、2013年非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非

公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1659号)的核准,并经深圳证券交易所同意,四川海特高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开方式向5名特定对象发行人民币普通股(A股)4,181万股,每股发行价为9.88元/股,共计募集资金413,082,800.00元,扣除发行费用总计13,085,000.00元,募集资金净额为399,997,800.00元。募集资金全部到位时间为2013年3月13日,业经信永中和会计师事务所验证,并出具XYZH/2012CDA1065-2号验资报告。

1.2、2015年非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非

公开发行股票的批复》([证监许可(2015)1661号])核准,并经过深圳证券交易所同意,公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开方式向8名特定对象发行人民币普通股(A股)8,282.0233万股,每股发行价为20.00元/股,认购资金1,656,404,660.00元,扣除发行费用总计40,157,164.18元,募集资金净额为1,616,247,495.82元。募集资金全部到位时间为2015年8月19日,业经信永中和会计师事务所验证,并出具XYZH/2015CDA10149号验资报告。

2、募集资金使用和结余情况

2.1、2013年非公开发行股票募集资金截止2018年6月30日,公司累计使用募集资金金额为37,942.42万元,

其中,公司以前年度已使用募集资金35,832.12万元,公司2018年1-6月募集资金项目使用金额为2,110.30万元。截至2018年6月30日,公司尚未使用募集资金余额为2,057.36万元,募集资金账户实际余额为3,038.45万元,其中:募集资金银行存款余额为2,438.45万元,募集资金600.00万元用于7天通知存款,尚未使用募集资金余额与募集资金实际余额差异金额981.09万元系募集资金存款利息收入和现金管理收益扣减手续费后的净额。

2.2、2015年非公开发行股票募集资金截止2018年6月30日,公司累计使用募集资金金额为90,184.14万元,

其中,公司以前年度已使用募集资金88,935.68万元,公司2018年1-6月募集资金项目使用金额为1,248.46万元。截至2018年6月30日,公司尚未使用募集资金余额为71,440.61万元,募集资金实际余额为72,557.65万元,其中:

募集资金银行存款余额为5,764.18元,募集资金补充流动资金63,000.00万元,募集资金理财3,155.00万元,募集资金协定存款638.47万元;尚未使用募集资金余额与募集资金实际余额差异金额1,117.04万元系募集资金存款利息收入扣减手续费后的净额994.56万元和亚美变更募投项目自有资金补入122.48万元。

二、募集资金基本情况1、募集资金的管理为加强和规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投

资者权益,公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版规范运作指引》等法律法规和规范性文件要求,结合公司实际情况,制定了公司《募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。2008年3月公司召开第三届董事会第十一次会议对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求,公司开设银行专户对募集资金实行专户存储;与募

集资金开户银行、保荐机构签订三方协议共同监管募集资金,并授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料;公司内部审计部门每季度对募集资金的管理和使用至少进行一次现场检查;公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元(按照孰低原则在1,000.00万元或募集资金净额的5%之间确定),公司及开户银行应当知会保荐代表人。

2013年度非公开发行股票募集资金账户管理情况:2013年4月公司、天津海特飞机工程有限公司、四川亚美动力技术有限公司、昆明飞安航空训练有限公司分别与贵阳银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行、中国农业银行成都高新技术开发区支行、兴业银行成都武侯祠支行及兴业证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据公司第五届董事会第八次会议决议,公司撤销原贵阳银行成都分行募集资金专用账户,并新开专户。2014年1月30日,经公司、中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、兴业证券三方协商,签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2015年度非公开发行股票募集资金账户管理情况:2015年9月公司、天津海特飞机工程有限公司、天津飞安航空训练有限公司、四川亚美动力技术有限公司分别与中国建设银行股份有限公司成都第一支行、上海银行股份有限公司成都府南支行、中信银行股份有限公司成都高新支行、中国农业银行成都高新技术开发区支行、兴业银行成都武侯祠支行及兴业证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。经 2016 年 3 月 26 日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过,“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美航空技术有限公司,根据公司第六届董事会第八次会议决议,四川海特亚美航空技术有限公司在中国农业银行成都高新技术产业开发区支行新开设募集资金专项账户。 2016年12月公司、四川海特亚美航空技术有限公司与中国农业银行成都高新技术开发区支行及兴业证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年1月原四川亚美动力技术有限公司开设在中国农业银行成都高新技术产业开发区支行的募集户已

完成销户。

公司与保荐机构及商业银行签订的募集资金三方监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金的存储情况截止2018年6月30日,公司募集资金专户情况如下:

2013年非公开发行募集资金专户 单位:元

开户银行账号截止2018年6月30日余额
中国建设银行股份有限公司成都第一支行5100141610805933999924,375,546.33
中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行8079010400063188,995.85
——24,384,542.18

2015年非公开发行募集资金专户 单位:元

开户银行账号截止2018年6月30日余额
上海银行股份有限公司成都府南支行2011020640300266605637,022,868.48
兴业银行股份有限公司成都武侯祠支行43107010010013184838,126.24
中信银行股份有限公司成都高新支行8111001014100036703514,371.15
中国建设银行股份有限公司成都第一支行510014161080515704202,845,143.59
中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行2280750104001707317,221,299.49
合计——57,641,808.95

三、2018年1-6月募集资金的实际使用情况3.1 2013年非公开发行股票募集资金

3.1.1、募集资金使用情况详见本报告附件1:募集资金使用情况对照表。3.1.2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况本报告期,募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。3.1.3、募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期,未发生募集资金投资项目先期投入及置换的情形。3.1.4、使用闲置募集资金补充流动资金本报告期,未发生使用闲置募集资金补充流动资金的情形。3.1.5、节余募集资金使用情况不适用3.1.6、超募资金使用情况不适用3.1.7、尚未使用的募集资金用途及去向截止2018年6月30日,公司使用暂时闲置募集资金600万用于7天通知

存款。截止日后,公司将根据前次募集说明书相关信息披露文件中关于募集资金的运用,按原计划逐步投入剩余募集资金;除此之外不用作其他用途。

3.2 2015年非公开发行股票募集资金3.2.1、募集资金使用情况详见本报告附件2:募集资金使用情况对照表。3.2.2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况本报告期,募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。3.2.3、募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期,未发生募集资金投资项目先期投入及置换的情形。

3.2.4、使用闲置募集资金补充流动资金2018年3月,公司召开第六届董事会第十八次会议,审议通过《关于使用

部分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用6.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12 个月,到期归还至募集资金账户。截止2018年6月30日公司累计使用募集资金补充流动资金6.3亿元,未到归还期。

3.2.5、节余募集资金使用情况不适用3.2.6、超募资金使用情况不适用3.2.7、尚未使用的募集资金用途及去向截止2018年6月30日,公司使用暂时闲置募集资金638.47万用于协定存

款,使用暂时闲置募集资金3,115.00万元用于购买理财产品。截止日后,公司将根据前次募集说明书相关信息披露文件中关于募集资金的运用,按原计划逐步投入剩余募集资金;除此之外不用作其他用途。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况1、新型航空动力控制系统的研发与制造项目公司于2016年3月26日召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了

《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,同意公司将“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美航空技术有限公司。截止本募投项目变更公告日,新型航空动力控制系统的研发与制造项目已投入募集资金5,098.38万元,未使用募集资金7,228.10万元(包含利息收入)存放于募集资金专户中。截止2018年6月30日,新型航空动力控制系统的研发与制造项目累计投入金额为8,889.64万元。

2、天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目2016 年 9 月 19 日公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于变

更募集资金部分投资项目的议案》,同意公司调整“天津海特飞机维修基地 2号维修机库建设项目”的建设内容、投资额度,该项目投资额度由 20,058.00万元增至 35,712.02 万元,不足资金由公司自筹解决;该项目建设内容在既有天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设的基础上增加飞机改装业务,并将募集资金的建设内容调整为以 B-737NG飞机客改货业务为主。截止本募投项目变更公告日,“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”已投入金额为0。截止2018年6月30日,“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”累计投入金额为7,387.41万元。

上述变更项目均为2015年非公开发行股票募集资金项目,2013年非公开发行股票募集资金项目无变更的情况。具体情况详见附件3:变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司募集资金存放、使用、管理和披露不存在违规的情形。

2、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。

四川海特高新技术股份有限公司董事会2018年8月28日

附件1、2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表单位:万元

募集资金总额39,999.78本报告期投入募集资金总额2,110.30
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额37,942.42
累计变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后 投资总额(1)本报告期 投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
天津海特飞机维修基地建设项目25,290.8725,290.872,110.3023,179.5591.65%2018年10月31日-
航空动力控制系统研发及生产技术改造项目6,843.746,843.74-6,843.74100.00%2014年12月31日113.25
民用航空模拟培训基地模拟机增购项目7,865.177,865.177,919.13100.00%2015年5月31日377.25是(注1)
承诺投资项目小计——39,999.7839,999.782,110.3037,942.42-490.50
超募资金投向
超募资金投向小计——---------
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)基地建设计划分二期完成,一期为1号机库和联络道建设工作;二期为3号机库建设工作。原因一:按照项目建设规划,滑行道的建设和启用要经相关主管部门的审批和现场监管而建设周期较长,另外政府加强天津滨海机场安全管理,导致滑行道竣工验收延期;原因二:2017年天津召开全运会和2017年10月后禁止土建施工等政府环保政策,相关建设工作暂缓。由于上述原因,二期机库建设进度延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况2013年7月,公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币5,074.10万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司将在董事会审议通过该议案后六个月内一次性分别从各募集资金专户中予以置换。信永中和会计师事务所出具了《以本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项报告》(XYZH/2012CDA1065-8、XYZH/2012CDA1065-7),其中航空动力控制系统研发及生产技术改造项目置换2,447.87万元预先已投入的自筹资金,天津海特飞机维修基地建设项目置换2,626.23万元预先已投入的自筹资金。公司已于2013年7月完成募集资金的置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2014年6月,公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过《关于使用部分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用1.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,资金使用期限自本事项股东大会审议批准之日起不超过12个月,到期归还至募集资金账户。期限内,公司累计使用募集资金补充流动资金16,000.00万元,截止2015年6月30日已全部归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向截止2018年6月30日,公司使用暂时闲置募集资金600万用于7天通知存款。截止日后,公司将根据前次募集说明书相关信息披露文件中关于募集资金的运用,按原计划逐步投入剩余募集资金;除此之外不用作其他用途。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

注1:民用航空模拟培训基地模拟机增购项目累计投入金额为7,919.13万元,实际募集资金承诺投资总额为7,865.17万元,差额53.96万元系募集资金利息。

附件2、2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表单位:万元

募集资金总额161,624.75本报告期投入募集资金总额1,248.46
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额90,184.14
累计变更用途的募集资金总额20,058.00
累计变更用途的募集资金总额比例12.41%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承 诺投资总额调整后 投资总额(1)本报告期 投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
天津海特飞机维修基地2号机库建设项目20,058.0035,712.02119.917,387.4120.68%2018年10月31日不适用
天津飞安航空训练基地建设项目57,041.0057,041.00887.4728,066.4449.20%2019年12月31日不适用
新型航空动力控制系统募集资金项目25,258.6625,258.66137.988,889.6435.19%2020年12月31日不适用
新型航空发动机维修技术开发和产业化项目19,267.0919,267.09103.105,840.6530.31%2018年12月31日不适用
补充流动资金40,000.0040,000.0040,000.00100.00%不适用
承诺投资项目小计——161,624.75177,278.771,248.4690,181.14-----
超募资金投向
超募资金投向小计——---------
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)天津飞安航空训练基地建设项目项目延期的原因为:天津飞安培训基地厂房设施于2017年6月完工进度晚于预期,模拟机采购及安装调试周期较长,导致项目进度延迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况2015年10月,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币4,453.99万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司将在董事会审议通过该议案后六个月内一次性分别从各募集资金专户中予以置换。信永中和会计师事务所出具了《以本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项报告》(XYZH/2015CDA10165),其中新型航空动力控制系统的研发与制造项目置换1,216.02万元预先已投入的自筹资金,新型航空发动机维修技术开发和产业化项目置换484.57万元预先已投入的自筹资金,天津飞安航空训练基地建设项目置换2,753.40万元预先已投入的自筹资金。公司已于2015年11月完成募集资金的置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2015年10月,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本事项股东大会审议通过之日起不超过12个月。根据上述董事会决议,截至2015年11月3 日,公司已将暂时用于补充流动资金的0.2亿元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。 2015年11月,公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过《关于使用部分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12 个月。根据上述董事会决议,截至2016年8月26 日,公司已将暂时用于补充流动资金的8亿元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。 2016年8月,公司召开第六届董事会第六次会议,审议通过《关于使用部分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本事项董事会通过之日起不超过12个月。根据上述董事会决议,截至2017年6月6
日,公司已将暂时用于补充流动资金的7亿元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。 2017年6月,公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过《关于使用部分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本事项董事会通过之日起不超过12个月。根据上述董事会决议,截至2018年3月2 日,公司已将暂时用于补充流动资金的6.5亿元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。 2018年3月,公司召开第六届董事会第十八次会议,审议通过《关于使用部分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用6.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12 个月,到期归还至募集资金账户。截止2018年6月30日公司累计使用募集资金补充流动资金6.3亿元,未到归还期。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向截止2018年6月30日,公司使用暂时闲置募集资金638.47万用于协定存款,使用暂时闲置募集资金3,155.00万元用于购买银行理财产品。截止日后,公司将根据前次募集说明书相关信息披露文件中关于募集资金的运用,按原计划逐步投入剩余募集资金;除此之外不用作其他用途。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

附件3、变更募集资金投资项目情况表 单位:万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
新型航空动力控制系统的研发与制造项目新型航空动力控制系统的研发与制造项目25,258.66137.988,889.6435.19%2020年12月31日不适用
天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设项目天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设项目20,058.00119.917,387.4136.83%2018年10月31日不适用
合计--45,316.66257.8916,277.05--------
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)1、新型航空动力控制系统的研发与制造项目 2016年3月26日召开第五届董事会第二十四次会议,以9票赞成, 0票反对,0票弃权审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》, 同意公司变更新型航空动力控制系统的研发与制造项目实施主体为四川海特亚美航空技术有限公司。《 关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》(公告编号2016-008) 具体内容刊登于2016年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本项目变更实施主体的原因:航空动力控制系统的研制是公司重要的战略业务板块,目前主要由公司全资子公司亚美动力负责具体实施,为提升公司科研项目管理水平及效率,完善公司航空动力控制系统的业务布局,实现分项目管理与运作,充分利用公司在航空动力控制系统积累的经验和技术优势,加强公司技术创新项目的内部管理,公司将调整亚美动力和海特亚美的业务布局,海特亚美将着重于发动机相关项目研制开发。目前公司全资子公司海特亚美具备本项目的开发资质,具备承担该募投项目的运作能力。变更本次募集资金投资项目实施主体是基于更合理规划公司未来发展路线的考
虑,符合公司的战略规划,能保障募投项目顺利实施,符合公司全体股东的利益。公司将本次募集资金投资项目新型航空动力控制系统的研发与制造项目的实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美航空技术有限公司。 2、天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目 2016 年 9 月 19 日公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于变更募集资金部分投资项目的议案》(同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0),同意公司调整维修项目建设内容、投资额度, 本项目投资额度由 20,058.00 万元增至 35,712.02 万元,不足资金由公司自筹解决;本项目建设内容在既有天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设的基础上增加飞机改装业务,并将募集资金的建设内容调整为以 B-737 NG 飞机客改货业务为主。 《 关于变更募集资金用途的公告》( 公告编号2016-063) 刊登于2016年9月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 对原募投项目扩大投资规模和变更募集资金使用范围的原因:公司基本按照既定的项目建设计划进行,对宽体机维修项目的市场前景仍保持同样的投资判断。公司与以色列宇航工业有限公司签署 B-737 NG 客改货业务的技术合作协议,该业务具有良好的市场前景,且通过与 IAI 的合作将提升公司未来实现在更多业务领域国际化战略的综合实力。公司在综合考虑实际情况和自身技术的基础上,经审慎研究决定,对原有“天津海特飞机维修基地 2号维修机库建设项目”扩大投资规模,即在原有宽体机维修业务的基础上增加B-737 NG 客改货业务,这样既填补了公司在改装业务上的空白,又能进一步提高 2 号机库的使用效率,提升公司的 MRO 业务竞争力。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

  附件:公告原文
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