证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2019-015
上海科华生物工程股份有限公司关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次将注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，占公司第二期股权激励计划已授予的股票期权的比例为26.79%；
2、公司本次将回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股,占公司第二期股权激励计划已授予的限制性股票比例为26.27%，占公司目前总股本的0.14%。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将本次回购部分期权和回购注销部分限制性股票的事项具体公告如下：
一、公司第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月12日至 2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职
务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。
6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。
7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个
行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量
1、第二期股权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核未100%达标。公司《第二期股权激励计划》中公司层面业绩考核要求如下：
本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票，行权/解除限售期的考核年度为 2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度的行权/解除限售比例。
具体的考核情况如下表：
| 考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%） | ||||
| 以2017年度营业收入为基数，考核各年度营业收入实际增长率（A） | 考核年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 预设最高指标（C） | 10% | 25% | 45% | |
| 预设最低指标（D） | 6% | 15% | 27% | |
| 各考核年度营业收入增长率指标完成度（X） | A≥C | X=100% | ||
| A＜C且A≥D | X=A/C*100% | |||
| A＜D | X=0 | |||
| 考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%） | ||||
| 以2017年度净利润为基数，考核各年度净利润实际增长率（B） | 考核年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 预设最高指标（E） | 10% | 25% | 45% | |
| 预设最低指标（F） | 6% | 15% | 27% | |
| 各考核年度净利润增长率指标完成度（Y) | B≥E | Y=100% | ||
| B＜E且B≥F | Y=B/E*100% | |||
| B＜F | Y=0 | |||
| 各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M） | M=当期计划可行权/解除限售比例*（X*50%+Y*50%） | |||
I. 根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实
际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票的比例。
II. 营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以
经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
III. 在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所
涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过15,000万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。以2017年度业绩为基数，2018年公司经审计营业收入实际增长率为24.85%，经审计扣非净利润实际增长率为-14.53%，根据上述要求，公司2018考核年度实际可行权/解除限售比例最终计算结果为50%。
2、激励对象个人层面绩效考核结果
根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 行权/解除限售系数 | 100% | 80% | 60% | 0 |
经公司人力资源部考核并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司首次授予期权/限制性股票的激励对象考核结果如下：
（1）32名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；
（2）11名激励对象个人绩效考核等级均为“B”，本期个人可行权/解除限售系数为80%；
（3）2名激励对象个人绩效考核等级均为“C”，本期个人可行权/解除限售系数为60%。
综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，本次公司拟注销45名激励对象未获准行权的54.06万份股票期权。
3、部分激励对象离职已不符合激励条件
截至目前，公司首次授予的激励对象中有7人因离职已不符合激励条件，公司将注销该7人已获授的18万份股票期权。
综上，公司本次将合计注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票按的原因和数量
1、公司第二期股权激励计划限制性股票部分第一个解除限售期公司层面业绩考核情况与期权部分第一个行权期的考核情况相同，实际可解除限售的比例为50%。
2、激励对象个人层面绩效考核结果
经公司人力资源部考核并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司首次授予期权/限制性股票的激励对象考核结果如下：
（1）31名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；
（2）11名激励对象个人绩效考核等级均为“B”，本期个人可行权/解除限售系数为80%；
（3）2名激励对象个人绩效考核等级均为“C”，本期个人可行权/解除限售系数为60%。
综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，本次公司将回购注销44名激励对象获授但尚未解除限售的53.76万股限制性股票。
3、部分激励对象离职已不符合激励条件
截至目前，公司首次授予的激励对象中有6人因离职已不符合激励条件，公司将回购注销该6人已获授但尚未解除限售的16万股限制性股票。
综上，公司本次将回购注销50名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票69.76万股。
（二）回购价格
鉴于公司自激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至今，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司本次回购限制性股票的价格为授予价格，即6.75元/股。
（三）回购资金来源
本次回购限制性股票总金额为470.88万元，均为公司自有资金。
（四）经公司股东League Agent(HK) Limited提议并经公司董事会同意，《关于回购注销部分限制性股票的议案》将提交公司2018年度股东大会表决，
基于上述回购注销事宜，提请股东大会授权公司董事会适时实施相应的减资程序，并办理《公司章程》中关于注册资本和股本相关条款的修改、工商变更登记等事项。
四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 2,655,000 | 0.52% | -697,600 | 1,957,400 | 0.38% |
| 股权激励限售股 | 2,655,000 | 0.52% | -697,600 | 1,957,400 | 0.38% |
| 二、无限售条件流通股 | 512,569,193 | 99.48% | 512,569,193 | 99.62% | |
| 三、总股本 | 515,224,193 | 100.00% | -697,600 | 514,526,593 | 100.00% |
五、对公司业绩的影响
本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要》中相关事项的规定。因此，我们同意公司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。
五、律师事务所的法律意见
公司本次注销部分期权、回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销、回购注销的原因、依据、数量及价格均符合《管理办法》和公司《股权激励计划》的相关规定。本次注销部分期权、回购注销部分限制性股票事项尚需按照《股权激励管理办法》和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销股票期权、回购注销限制性股票等事宜。回购注销限制性股票事项尚需公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划有关激励对象行使权益的条件成就、回购注销部分限制性股票及股票期权等事项之法律意见书。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十四日