作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们现就公司第七届董事会第十八次会议审议的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、董事会确定公司第二期股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的授予日为2018年8月28日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的预留部分股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队与业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2018年8月28日为本次激励计划的预留部分股票期权与限制性股票的授予日，向8名激励对象授予14.5万份股票期权与14.5万股限制性股票。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海科华生物工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》之签署页）
独立董事：
| 吕秋萍 | 吴人伟 | 杨 磊 | 吕 琰 | |||
二〇一八年八月二十八日