浙江京新药业股份有限公司
关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及二名自然人股东，回购注销的股份数
量共计 11,252,472 股，包括：张雄持有本公司 6,155,102 股(其中限售股
5,661,072 股，流通股 494,030 股)、倪正华持有本公司 5,097,370 股（其中限
售股 4,198,644 股，流通股 898,726 股），上述回购股份合计占本次回购注销前
公司总股本 736,124,472 股的 1.53%。
2、本次业绩补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销。本次回购的股份已于
2018 年 5 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续的
办理。
一、本次业绩补偿具体方案
2015 年 12 月 4 日，经中国证监会核准，浙江京新药业股份有限公司（以下
简称“公司”或“京新药业”）向深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“深
圳巨烽”或标的公司）的原股东张雄等 6 名股东发行股份 19,511,966 股购买其
持有的深圳巨烽 90%的股权，向控股股东吕钢非公开发行股份 13,625,058 股募
集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。公司本次发行
股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为 1 元的人民币普通股股票
33,137,024 股，每股发行价格为人民币 21.31 元，并于 2016 年 1 月 26 日在深
圳证券交易所上市。
根据张雄、倪正华于 2015 年 7 月在深圳市与上市公司签署的《盈利补偿协
议》，承诺深圳巨烽 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润（简称“实际净利润”，系本次交易聘请的评估
机构出具的评估报告所载各年度深圳巨烽的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润预测数）分别不低于 4,500 万元、5,850 万元、7,605 万元。
若深圳巨烽在 2015 年、2016 年和 2017 年度期末累计的实际净利润数低于
约定的截至该年度期末累计的承诺数，则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方
式以其本次交易认购的上市公司股份及现金方式对上市公司进行补偿。具体的补
偿方式如下：
1、股份补偿和现金补偿
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
如深圳巨烽在 2015 年、2016 年和 2017 年度期末累计的实际净利润数低于
约定的截至该年度期末累计的承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补
偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿
交易作价总额
其中：当年应补偿的总股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当
期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股
份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末
累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买
资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为
54.70%和 45.30%。
前述净利润数均以深圳巨烽扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补
偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份和现金不冲回。
张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对
价总额。
2、股份回购
如发生股份补偿情形，则由京新药业以总价人民币 1 元的价格回购当年应补
偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在《盈利补偿协议》约定的《专
项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至京新
药业董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全
部划转至专门账户后，由京新药业董事会负责办理京新药业以总价人民币 1 元的
价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
3、资产减值测试
在第三个补偿年度结束时，京新药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务
所将对深圳巨烽进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数
×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，
补偿方还应按照下述方法向京新药业另行补偿。
应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份
购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发
行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为
54.70%和 45.30%。张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易
而获得的交易对价总额。
假如京新药业在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”计
算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如京新药业在补偿期
间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠
予京新药业。
二、本次触发业绩补偿条款的相关情况
1、业绩实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳巨烽 2015 年度至 2017
年度盈利实现情况如下：
金额单位：人民币万元
年度 承诺数 实际完成数 差额 完成率
2015年度 4,500.00 3,409.12 -1,090.88 75.76%
2016年度 5,850.00 3,931.42 -1,918.58 67.20%
2017年度 7,605.00 4,895.13 -2,709.87 64.37%
合计 17,955.00 12,235.67 -5,719.33 68.15%
本公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳巨烽 2015 年度至 2017
年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与 2015 年度至 2017
年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数相差 5,719.33 万
元，业绩承诺完成率为 68.15%。针对该事项，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）已出具《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2015
年度至 2017 年度盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA12949
号）。
2、业绩补偿具体数额
其业绩补偿具体数额如下：
当年应补偿总额=【（45,000,000+58,500,000+76,050,000）-
（34,091,193+39,314,189+48,951,339）】÷
（45,000,000+58,500,000+76,050,000）×693,000,000
－20,920,842.11
=199,825,147.02 （元）
按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿总额为 109,304,355.42
元，倪正华应补偿总额为 90,520,791.60 元。
当年应补偿的总股份数量=【（45,000,000+58,500,000+76,050,000）－
（34,091,193+39,314,189+48,951,339）】÷
（45,000,000+58,500,000+76,050,000）
×39,023,932－1,178,086
=11,252,472 （向上取整）
按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿股份数为 6,155,102 股，
倪正华应补偿股份数为 5,097,370 股。
当年应补偿的总现金额=【（45,000,000+58,500,000+76,050,000）－
（34,091,193+39,314,189+48,951,339）】÷
（45,000,000+58,500,000+76,050,000）×277,200,000
－8,368,336.84
=79,930,058.81 （元）
按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿的总现金额为
43,721,742.17 元，倪正华应补偿的总现金额为 36,208,316.64 元。
同时，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予京新
药业。
公司 2015 年度利润分配:公积金每 10 股转增 10 股，现金分红每 10 股送 1.5
元（含税），故：张雄需退还现金分红 461,632.65 元，倪正华需退还现金分红
382,302.75 元。
公司 2016 年度利润分配:现金分红每 10 股送 1.001846 元（含税），故：张
雄需退还现金分红 616,646.43 元，倪正华需退还的现金分红 510,677.97 元。
综上，张雄应补偿的现金总金额为 44,800,021.25 元
（=43,721,742.17+461,632.65+616,646.43），倪正华应补偿的现金总金额为
37,101,297.36 元（=36,208,316.64+382,302.75+ 510,677.97）。
张雄应补偿股份数为 6,155,102 股，倪正华应补偿股份数为 5,097,370 股。
回购股份价格：总价 1.00 元人民币。
3、资产减值测试
公司聘请坤元资产评估有限公司对深圳巨烽截至 2017 年 12 月 31 日止股东
全部权益价值进行了评估，坤元资产评估有限公司出具《浙江京新药业股份有限
公司以财务报告为目的涉及的深圳市巨烽显示科技有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]197 号），深圳巨烽截至 2017 年 12
月 31 日止股东全部权益的评估价值为 62,800.00 万元，本公司持有深圳巨烽 90%
股权截至 2017 年 12 月 31 日止评估价值为 56,520.00 万元。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳巨烽进行了减值测试专
项审核，根据《浙江京新药业股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试
专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA13018 号），截至 2017 年 12 月 31 日
止，本公司重大资产重组注入的标的资产深圳巨烽 90%股权减值额为 8,176.08
万元。依据本公司与张雄、倪正华等签署的《盈利补偿协议》，期末减值额＜（已
补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定
的补偿以外，补偿方无需向本公司另行补偿。
三、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
2018 年 4 月 21 日召开的公司第六届董事会第十四次会议以及 2018 年 5 月
15 日召开的公司 2017 年度股东大会均审议通过了《关于回购注销公司标的资产
未完成业绩承诺对应股份事项的议案》并授权董事会全权办理回购、注销相关手
续。公司于 2018 年 4 月 24 日披露了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承
诺对应股份暨减资的公告》（公告编号：2018035）。公司于 2018 年 5 月 16 日
披露了《2017 年度股东大会决议公告》（公告编号：2018039）。
四、业绩补偿实施情况
1、回购股份的主要内容
回购股份目的：履行交易对方盈利补偿承诺
回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
回购股份价格：总价 1.00 元人民币
回购股份数量：11,252,472 股
回购股份资金来源：自有资金
回购股份期限：自股东大会审议通过之日起 2 个月内。
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、
财务及未来发展不会产生重大影响。
2、现金补偿的主要内容
应补偿的金额：张雄应补偿的现金总金额 44,800,021.25 元，倪正华应补偿
的现金总金额 37,101,297.36 元。
补偿期限：自股东大会审议通过之日起 15 日内。
3、实施结果
2018 年 5 月 23 日，公司完成了张雄、倪正华合计应补偿股份 11,252,472
股的回购注销手续。
五、本次回购注销前后公司股本结构情况
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减（+，-） 数量 比例
一、限售条件流
225,754,251.00 30.67% -9,859,716 215,894,535.00 29.78%
通股/非流通股
高管锁定股 90,087,747.00 12.24% 0 90,087,747.00 12.43%
首发后限售股 135,666,504.00 18.43% -9,859,716 125,806,788.00 17.36%
二、无限售条件
510,370,221.00 69.33% -1,392,756 508,977,465.00 70.22%
流通股
三、总股本 736,124,472.00 100.00% -11,252,472 724,872,000.00 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本次回购注销对公司每股收益的影响
2017年度
按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益(元/股) 0.3591
按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益(元/股) 0.3647
七、律师核查意见
上海市锦天城律师事务所就本事项出具《关于浙江京新药业股份有限公司回
购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份事项的法律意见书》，认为，本次
回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合京新药业
与交易对方的约定。截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次回购注销现阶
段应当履行的程序，但本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规
定办理减资手续和股份注销登记手续。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二O一八年五月二十五日
