申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于亿帆医药股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿帆医药”、“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对亿帆医药终止部分募集资金投资项目事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）亿帆医药2017年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亿帆医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】928号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）106,176,470股，发行价格为17.00元/股，募集资金总额1,804,999,990.00元，扣除保荐、承销费用人民币36,255,499.85元（含税），及会计师费、律师费、股份登记费等其它发行费用人民币5,908,676.47元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,762,835,813.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月7日对本次发行募集资金到账情况进行了验证，并出具了信会师报字[2017]第ZB11855号《验资报告》。
（二）募集资金承诺投资情况和实际使用情况
截至2019年3月19日，亿帆医药2017年非公开发行股票募集资金承诺投资和实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金 承诺投资总额 | 累计投入 募集资金金额 | 募集资金 投资进度 |
| 1 | 合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目 | 60,000.00 | 27,872.67 | 46.5% |
| 2 | 亿帆医药股份有限公司胰岛素类似物项目 | 70,068.00 | 6,500.00 | 9.28% |
| 3 | 补充流动资金 | 46,215.58 | 46,215.58 | 100.00% |
| 合计 | 176,283.58 | 80,588.25 | - |
截至2019年3月19日，募集资金投资项目累计已使用80,588.25万元，暂时补充流动资金60,000万元，剩余募集资金余额为38,731.19万元（含募集资金利息和理财收益），募集资金余额均存放于募集资金专户中。
二、本次拟终止的部分募集资金投资项目情况
（一）本次拟终止的部分募集资金投资项目
本次拟终止的部分募集资金投资项目为“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”之二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体的新药研发及申报生产。
2016年6月1日，亿帆医药第六届董事会第四次（临时）会议将“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”列为公司非公开发行股票的募集资金投资项目，该项目系由亿帆医药的全资子公司合肥亿帆生物制药有限公司（以下简称“亿帆制药”）在购买国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）8个品种技术与成果的基础上，进行后续研发，完成临床试验及临床后期资料整理，组织结题，并申报生产。该项目的投资构成如下：
| 序号 | 投资内容 | 具体内容 | 投资总额 （万元） | 募集资金承诺投资情况 |
| 1 | 技术购买 | 国药一心技术转让费用 | 23,500 | 15,500 |
| 2 | 新药研发 | 后续临床研发及申报生产费用 | 10,350 | 9,227.65 |
| 3 | 生产建设投资 | 在研产品中试及试生产配套生产线建设 | 22,358 | 20,964 |
| 4 | 研发中心 | 辅助设施 | 4,483 | 4,483 |
| 5 | 公用工程及其它 | 含动力、污水处理、设计、管理、土地等费用 | 3,069 | 3,069 |
| 6 | 预备费用 | 5,100 | 5,100 | |
| 7 | 流动资金 | 2,400 | 1,656.35 | |
| 合 计 | 71,260 | 60,000 |
（二）拟终止的部分募集资金投资项目进展情况
截至2019年3月19日，“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”之二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉
素B脂质体等三项在研新药的募集资金投入情况如下：
| 在研新药 | 已投入募集资金 | 未投入募集资金 | ||||||
| 技术 购买 | 新药 研发 | 生产建设投资 | 小计 | 技术 购买 | 新药 研发 | 生产建设投资 | 小计 | |
| 二盐酸组胺原料及注射液 | 1,666.67 | 554.91 | 0 | 2,221.58 | 3,333.33 | 1,872.74 | 0 | 5,206.07 |
| 注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液 | 1,666.67 | 0 | 0 | 1,666.67 | 3,333.33 | 2,050.00 | 0 | 5,383.33 |
| 注射用两性霉素B脂质体 | 666.66 | 126.00 | 32.21 | 824.87 | 1,333.34 | 2,874.00 | 2,587.79 | 6,795.13 |
| 合计 | 4,000.00 | 680.91 | 32.21 | 4,713.12 | 8,000.00 | 6,796.74 | 2,587.79 | 17,384.53 |
（三）终止实施部分募集资金投资项目的原因
随着“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”的逐步推进，亿帆医药发现二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体等三项在研新药的研发风险存在进一步增强的可能，在现阶段下继续研发进而成功申报生产的可能性较小，在综合考虑公司实际情况以及募集资金使用效率的基础上，亿帆医药经审慎研究，决定终止二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体的新药研发及申报生产。
2019年3月20日，亿帆制药与国药一心签订了《血液肿瘤类和脂质体药物技术转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），双方一致同意终止二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体的转让和交付。并将原技术转让协议中“转让总费用”由23,500万元变更为11,500万元。
截至《补充协议（二）》签订之日，亿帆制药已累计向国药一心支付转让费用15,500.00万元，双方认可亿帆制药就原技术转让协议中“转让总费用”的付款义务已经履行完毕，亿帆制药无义务向国药一心再支付任何技术转让款项，国药一心确认应在《补充协议（二）》签订之日起十个工作日内，向亿帆制药返还人民币4,000.00万元。
（四）本次终止部分募集资金投资项目对亿帆医药的影响
亿帆医药本次终止“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”之二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体的新药研发及申报生产，是亿帆医药根据募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定，终止上述三个在研新药的持续投入，有利于降低募集资金投资风险，保障公司股东的利益，不会对中小股东的利益造成侵害，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响，对亿帆医药2018年净利润的影响为-622.53万元。
（五）“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”剩余5个在研新药研发进展情况
| 名称 | 项目进展情况说明 |
| 伏立诺他原料及胶囊 | 完成了生产工艺验证及临床试验，已申报生产并获得发补通知，目前正在准备发补相关工作。 |
| 达沙替尼原料及片剂 | 完成了处方工艺的更改和完善，目前正在进行制剂工程过度批的交接，待交接完成后，进行预BE试验。 |
| 氯法拉滨原料及注射液 | 完成了临床药代动力学及验证性临床试验，待制剂生产验证及稳定性试验完成后申报生产。 |
| 普乐沙福原料及注射液 | 完成了临床药代动力学及验证性临床试验，待制剂生产验证及稳定性试验完成后申报生产。 |
| 硼替佐米原料及注射剂 | 完成了全部药学研究及生产工艺验证，已申报生产并获得发补通知，目前正在准备发补相关工作。 |
三、终止部分募集资金投资项目后的募集资金安排
“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”之二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体的新药研发及申报生产终止后，国药一心返还的4,000万元及终止项目相关的尚未使用的募集资金共计21,384.53万元将继续存放于公司募集资金专项账户。亿帆医药将积极筹划新的投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力的前提下，审慎、合规地使用上述募集资金，提高资金使用效率。
四、本次终止部分募集资金投资项目的内部决策程序情况
2019年3月20日，亿帆医药第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，本次终止部分募集资金投资项目事项尚需提交亿帆医药股东大会审议通过后方可实施。
2019年3月20日，亿帆医药第六届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，并发表了明确同意意见。
独立董事对上述终止部分募集资金投资项目的事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次终止部分募集资金投资项目的董事会、监事会会议材料、独立董事发表的意见，对亿帆医药终止部分募集资金投资项目的事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次终止部分募集资金投资项目事项符合亿帆医药的实际情况，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。亿帆医药本次终止部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所和亿帆医药关于募集资金使用的有关规定。本次终止部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。综上，保荐机构同意亿帆医药本次终止部分募集资金投资项目。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
沈敏明 吴 薇
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日