证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2019-011
亿帆医药股份有限公司关于全资子公司签署《<血液肿瘤类和脂质体药物技术转让协议>
之补充协议（二）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）于2015年7月21日与国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）签订了《血液肿瘤类和脂质体药物技术转让协议》（以下简称“原协议”），国药一心将其合法拥有的血液肿瘤类在研品种共7个、血液科相关产品1个的相关技术与成果（以下简称“标的技术与成果”）全部转让给亿帆生物，本次交易已经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，详见公司于2015年7月22日登载于《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于全资子公司签署技术转让合同的公告》（公告编号：2015-068）。
2、2016年5月30日，公司全资子公司合肥亿帆生物制药有限公司（以下简称“亿帆制药”）、亿帆生物与国药一心共同签订了《<血液肿瘤类和脂质体药物技术转让协议>之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”），亿帆生物、亿帆制药、国药一心一致同意并确认，由亿帆制药承接标的技术与成果，享有与承担原协议项下亿帆生物的相关权利、义务和责任。本事项已经公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，详见公司于2016年6月1日登载于《证券时报》、巨潮资讯网上的《<血液肿瘤类和脂质体药物技术转让协议之补充协议书>的公告》（公告编号：2016-049）。
3、2016年6月1日，公司第六届董事会第四次（临时）会议将“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”（以下简称“高端药品制剂项目”）列为公司非公开发行股票的募集资金投资项目，本项目由亿帆制药在购买标的技术与成
果的基础上，进行后续研发，完成临床试验及临床后期资料整理，组织结题，并申报生产。
4、随着“高端药品制剂项目”的逐步推进，公司发现二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体三项在研新药的研发风险存在进一步增强的可能，在现阶段下继续研发进而成功申报生产的可能性较小，在综合考虑公司实际情况以及募集资金使用效率的基础上，经公司审慎研究，决定终止二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体的新药研发及申报生产。
2019年3月20日，亿帆制药与国药一心经过友好协商，决定对原协议作出变更和补充，签订了《血液肿瘤类和脂质体药物技术转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），本议案已经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，无需股东大会审议，具体如下：
二、《补充协议（二）》的主要内容
甲方：合肥亿帆生物制药有限公司
乙方：国药一心制药有限公司
（一）转让技术
1、协议双方一致同意终止 二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体（下称“终止项目”）的转让和交付。对于终止项目，乙方应返还甲方已支付款项，甲方未支付款项，无义务继续支付。甲方应在本补充协议生效后十个工作日内向乙方返还终止项目乙方所交付的项目资料，资料返还后，甲方应对项目资料继续承担保密义务，并承诺不继续开发。
2、双方同意将原协议第1.1条变更如下：
本协议转让的技术为该等在研药物开发的技术资料及中试生产工艺路线等全部技术，该等技术资料及工艺条件下生产出的该等产品应符合在2015年6月28日前中华人民共和国（下称“中国”）国家药品监督管理局对如下产品的审评要求。
（1）伏立诺他，乙方协助买方完成生产资料申报。
（2）氯法拉宾，乙方负责完成现有临床试验合同（含CRO费用），60例样
本，并在甲方满足新药申报和生产条件的前提下，协助甲方取得生产批件。
（3）普乐沙福，乙方负责该项目开发，并在取得临床批件后交付甲方。（4）达沙替尼，乙方负责取得临床批件（生物等效研究）后转交所有资料给甲方。
（5）硼替佐米，乙方在甲方满足新药申报和生产条件的前提下，协助甲方取得生产批件。
如以上产品被中国国家药品监督管理局发送不予批准的结果，甲方不要求乙方提供其他产品予以替换。
（二）转让费用及其支付
（1）双方一致同意将原协议第3.1条“转让总费用”变更为人民币壹亿壹仟伍佰万元整（￥115,000,000），具体为：
| 产品名称 | 人民币（万元） |
| 伏立诺他原料及胶囊 | 2,000 |
| 氯法拉滨原料及注射液 | 2,000 |
| 普乐沙福原料及注射液 | 4,000 |
| 达沙替尼原料及片剂 | 1,500 |
| 硼替佐米原料及注射液 | 2,000 |
| 合计 | 11,500 |
（2）截至本补充协议签订之日，甲方已累计向乙方支付转让总费用共计人民币壹亿伍仟伍佰万元整（￥155,000,000）。
（3）乙方确认应在本补充协议签订并生效之日起十个工作日内，向甲方指定账户返还人民币肆仟万元整（￥40,000,000）。
（4）双方认可甲方已全额向乙方支付全部转让总费用人民币壹亿壹仟伍佰万元整（￥115,000,000），乙方未来不予返还。
（5）删除原协议第3.2.3条、第3.2.4条和第8.3条。
（三）其他
（1）乙方应按本协议补充约定为上述五个产品继续提供技术服务与支持，若由于中国国家药品监督管理局2015年6月28日后审评要求变化而产生的额外研究工作和相应研发费用的承担，由双方另行协商解决，若因乙方无正当理由不
予配合提供相应的技术服务与支持，给甲方造成的损失，乙方应给予赔偿。
（2）乙方如无故终止项目产品的合作，应赔偿甲方因此造成的损失。（3）本补充协议构成原协议的重要组成部分，与原协议具有同等法律效力。（4）本补充协议未涉及的条款，仍按原协议执行。原协议与本补充协议有冲突的，以本补充协议为准。
（5）本补充协议经甲乙双方签章后生效。
（6）本补充协议一式肆份，双方各持贰份，具有同等法律效力。三、对公司的影响
因二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体三个在研产品是公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目“高端药品制剂项目”中的部分在研产品，本次签订的《补充协议（二）》关于终止二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体三个在研产品的研发及申报生产，使公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目“高端药品制剂项目”中部分投资项目终止，具体详见公司于2019年3月22日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-012）。
本次签订的《补充协议（二）》关于终止二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体三个在研产品的研发及申报生产，是公司根据实际情况经过审慎判断做出的决定，有利于降低募集资金投资风险，保障公司和股东利益，尤其是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响，对公司2018年净利润影响-622.53万元。
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2019年3月22日