安徽华信国际控股股份有限公司
关于公司控股子公司股权出售暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
为集中资源，聚焦发力，进一步夯实主营业务发展基础，优化产业布局，助
力安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略的实施，公司
拟以人民币 1.7 亿元，向上海华信国际集团股权投资基金管理有限公司（以下简
称“华信基金管理”）出售公司控股子公司洋浦国际能源交易中心有限责任公司
（以下简称“洋浦交易中心”）85%的股权。
华信基金管理系公司控股股东上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海
华信”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联
交易的有关规定，华信基金管理为公司的关联法人，上述股权出售事项构成关联
交易。
2017 年 10 月 19 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司股权出售暨关联交易的议案》，关联董事李勇先生在审议该议
案时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立
意见。
按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关法律法规的规定，本次关联
交易尚需提交 2017 年第四次临时股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：上海华信国际集团股权投资基金管理有限公司
2、法定代表人：李勇
3、注册资本： 500,000 万人民币
4、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号 4215 单元
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、经营期限： 2016 年 09 月 01 日~ 2036 年 08 月 31 日
7、经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构
截至目前，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海华信国际集团有限公司 500,000 100%
合计 500,000 100%
9、关联关系
华信国际控股股东上海华信系华信基金资管的控股股东，因此，华信基金资
管与华信国际受同一控股股东控制，华信基金资管与华信国际存在关联关系。
10、最近一年的财务情况：截至 2017 年 6 月，华信基金资管的资产总额为
598,672,135.95 元，净资产为 598,365,747.50 元；2016 年实现营业收入 0 元，净
利润为-269,778.80 元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为洋浦交易中心 85%的股权。交易标的不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
强制措施。
（一）交易标的概况
1、公司名称：洋浦国际能源交易中心有限责任公司
2、法定代表人：崔振初
3、注册资本：20000.000000 万人民币
4、住所：海南省洋浦保税港区一期 3 号楼-3A121 房
5、企业类型：其他有限责任公司
6、经营期限： 2014 年 04 月 16 日~ 2064 年 04 月 16 日
7、经营范围：能源、综合化工产品、燃料油、成品油、石油、石油类产品、
石油化工、天然气、PTA 产品、PX 产品、化纤、矿产资源、有色金属、机械设
备与技术的进出口贸易；企划、交易与结算的配套服务；财务代理，代理记账报
税；代办招商、托管经营业务；国内外货代；电子商务；能源技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让；第二类增值电信业务中的信息服务业务；实业投资；
投资咨询；商务信息咨询、经济信息咨询；为市场内现货电子交易的商品经营者
提供市场管理与结算服务。
8、股权结构
截至目前，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
安徽华信国际控股股份有限公司 17,000 85%
海南省洋浦开发建设控股有限公司 3000 15%
合计 20,000 100%
（二）审计、评估情况
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了审计、
评估。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2017）第5095
号《审计报告》，洋浦交易中心最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年09月30日 2016年12月31日
资产总额 178,179,674.78 9,752,279.02
负债总额 1,272,386.85 1,597,310.22
所有者权益 176,907,287.93 111,502,315.94
项目 2017年1-9月 2016年度
营业收入 834,797.98 62,106.92
营业利润 -3,608,650.85 -10,241,629.85
净利润 -3,595,028.01 -10,224,956.03
经营活动产生的现金流量净额 -5,980,140.41 -9,259,244.44
以2017年9月30日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司采用资
产基础法对洋浦交易中心的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了报字
（2017）第4019号《资产评估报告》。根据评估结果，洋浦交易中心全部股权的
账面值为188,612,978.77元，评估值为178,517,580.39元，评估减值
10,095,398.38元，减值率5.35%。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的报字（2017）第4019号《资产
评 估 报 告 》， 截 至 2017 年 09 月 30 日 ， 洋 浦 交 易 中 心 全 部 股 权 的 账 面 值 为
188,612,978.77元，评估值为178,517,580.39元，相应洋浦交易中心85%股权的
评估值为151,739,943.331元。经交易双方协商，洋浦交易中心85%股权的交易价
格为人民币1.7亿元。
五、交易合同的主要内容
1、交易对价
协议双方同意，洋浦交易中心 85%股权的交易价格为人民币 1.7 亿元。
2、支付方式
受让方将在股权转让协议签署之日后三个月内，按 40%、30%、30%逐月向转
让方支付全部股权转让价款。
3、生效条件
本次交易协议由双方签署并经公司股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与关联人产生同业竞
争，本次出售股权所得款项用于补充公司流动资金。洋浦交易中心的股东海南省
洋浦开发建设控股有限公司已无条件放弃优先购买权。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的发生主要是集中资源，聚焦发力，进一步夯实主营业务发展
基础，优化产业布局，对公司的独立性不会产生影响。不存在利用关联交易输送
利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的
利益。
八、该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本次董事会召开日（2017年10月19日），公司与该关联人累计
已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0 元（不含此次）。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策
制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，
并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
经认真审阅相关资料，我们认为上述交易定价公允、合理，不存在利用关联
方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
2、独立意见
本次关联交易事项经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回
避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》有关规定；交易价格公
允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。因此，我们同意上述交
易。
十、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见。
安徽华信国际控股股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十一日
