中航工业机电系统股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为中航工业机
电系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会
第十次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如
下：
一、关于公司本次公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见
经核实，我们认为：
1、本次公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司战略。
2、 中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，方案具备可操作性。
3、本次公开发行可转换公司债券的董事会召集召开及表决程序符合有关法
律法规的规定。
我们同意公司按照公开发行可转换公司债券方案的内容推进相关工作；同意
将公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公开发行可转换公司债券部分募集资金用于收购企业股权的关联
交易的独立意见
本次公开发行可转换公司债券部分募集资金用于收购中航机电系统有限公
司持有的新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权以及中航机电系统有限公司、
中国航空工业集团公司分别持有的宜宾三江机械有限责任公司 66.26%、6.29%股
权，该等关联交易的最终作价以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有
资产监督管理相关部门备案的评估结果为基础确定。公司与中航机电系统有限公
司就收购新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权签署的《关于新乡航空工业
（集团）有限公司 100%股权之购买协议》，公司与中国航空工业集团公司、中航
机电系统有限公司签署的《关于宜宾三江机械有限责任公司 72.55%股权之购买
协议》，符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等的相关
规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及
其他非关联股东的利益。
公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决。
董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。
我们同意公司公开发行可转换公司债券部分募集资金用于收购关联公司股
权，同意将上述关联交易相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核
准后实施。
三、关于将募投项目节余资金永久补充流动资金的独立意见
鉴于公司于 2016 年 3 月非公开发行人民币普通股的募投项目已实施完毕，
并存在募集资金节余的情况，为提升资金利用效率，公司决定将结余募集资金
2,170,558.80 元（含利息）（截至 2017 年 6 月 30 日）转入自有资金账户用于永
久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。上述内容及程序符合《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
我们同意将结余募集资金 2,170,558.80 元（含利息）（截至 2017 年 6 月 30
日）转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。
（本页无正文，为中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于第六届董事
会第十次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
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刘骏民 刘学军 张国华
年 月 日
