中航工业机电系统股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

                   中航工业机电系统股份有限公司
                 第五届董事会第十九次会议决议公告
    本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七
次会议于 2014 年 12 月 14 日以邮件形式发出会议通知，并于 2014 年 12 月 19
日以通讯表决方式召开。本次参加会议表决的董事 9 名，本次会议的召开符合有
关法律、规范性文件和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于陕西
航空电气有限责任公司以所持资产认购中航资本控股股份有限公司非公开发行
股票的议案》。
    中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）拟向包括本公司全资
子公司陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）在内的 17 家交易
对方定向发行股份，购买中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）共计
30.95%的股权、中航信托股份有限公司共计 16.82%的股权、中航证券有限公司
共计 28.29%的股权（以下简称“本次发行”）。根据中航资本本次发行的方案，
中航资本拟向陕航电气发行股份购买其持有的中航租赁 2.20%的股权，该等股权
的预估价值为人民币 14,254.73 万元，该等股权的转让价格，将根据经具有相关
证券业务资格的资产评估机构评估（评估基准日为 2014 年 8 月 31 日）并报国务
院国资委备案确认后的评估值来确定。
    本次发行的定价基准日为中航资本审议本次发行的首次董事会（第六届董事
会第【三十】次会议）决议公告之日；发行价格不低于定价基准日前【20】个交
易日中航资本股票于深圳证券交易所的交易均价的【90%】，即为 15.78 元/股（定
价基准日前【20】个交易日中航资本股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日中
航资本股票交易总额÷定价基准日前【20】个交易日中航资本股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
    陕航电气认购中航资本本次发行的股份在上市之日起 36 个月内不得转让
（以下简称“锁定期”）。若法律、法规或政府部门规章对锁定期的相关规定做
出任何修改，陕航电气认购股份的锁定期亦应同时相应调整。
    由于本议案内容涉及关联交易，公司独立董事发表了独立意见，关联董事王
坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬对议案回避表决。出席本次会议的非
关联董事以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了本议案。
    具体内容详见于 2014 年 12 月 15 日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见和
《中航工业机电系统股份有限公司下属全资子公司股份认购暨关联交易公告》。
    2、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于陕西
航空电气有限责任公司与中航资本控股股份有限公司签署附条件生效的<发行股
份购买资产协议>的议案》。
    由于本议案内容涉及关联交易，公司独立董事发表了独立意见，关联董事王
坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬对议案回避表决。出席本次会议的非
关联董事以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了本议案。
    三、备查文件
    1、公司第五届董事会第十九次会议决议
    2、独立董事意见
    特此公告。
                                        中航工业机电系统股份有限公司董事会
                                                 2014 年 12 月 19 日