中航工业机电系统股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码：002013          证券简称：中航机电           公告代码：2014-061
                   中航工业机电系统股份有限公司
            关于签订附条件生效的股份认购协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    一、本次非公开发行股票概述
    经中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）经2014年11月24日召
开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司拟向中航航空产业投资有限公
司（以下简称“航空产业公司”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）拟设
立的“机电振兴1号”集合资产管理计划、中航证券设立的“中航启航3号”集合资
产管理计划、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司（以下简称“华菱津杉”）拟
设立特定客户资产管理计划、国联安基金管理有限公司（以下简称“国联安基金”）
拟设立的“国联安-中航机电定向增发贰号” 特定客户资产管理计划、东海证券股
份有限公司（以下简称“东海证券”）拟设立的“翔龙11号”集合资产管理计划、
国投瑞银基金管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）拟设立的“国投瑞银-祥瑞3
号”定向资产管理计划、宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景盛
投资”）等特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行股票。2014年11月24
日，本次发行对象分别与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议（以下
简称“股份认购协议”），其中：航空产业公司认购26,483,050股，中航证券拟设立
的“机电振兴1号”集合资产管理计划认购8,098,516股、中航证券拟设立的“启航
3号”集合资产管理计划认购7,944,915股，国投瑞银拟设立的“祥瑞3号”定向资
产管理计划认购15,889,830股，国联安基金拟设立的“国联安定增贰号” 特定客
户资产管理计划认购26,329,449股，东海证券拟设立的“翔龙11号”集合资产管理
计划认购15,889,830股，华菱津杉拟设立特定客户资产管理计划认购15,889,830
股，景盛投资认购21,186,440股。
    二、本次非公开发行对象基本情况介绍
    （一）航空产业公司
    1、基本情况
    公司名称：中航航空产业投资有限公司
    注册地址：北京市顺义区顺西南路50号1幢3层303室
    法定代表人：孟祥泰
    注册资本：30,000万元
    成立日期：2013年4月25日
    经营范围：项目投资；投资咨询。
    2、股权控制关系
                           中国航空工业集团公司
                                          41.68%
                         中航资本控股股份有限公司
                                          100.00%
                         中航航空产业投资有限公司
    航空产业公司的实际控制人为中航工业。
    3、最近三年的业务发展情况与经营情况
    航空产业公司于2013年4月成立，2013年的财务状况如下：
                                                                        单位：万元
              项目                                2013 年 12 月 31 日
              总资产                                                     30,011.34
              净资产                                                     30,008.51
              项目                                    2013 年度
            营业收入                                                             -
            利润总额                                                         11.34
              净利润                                                          8.51
    4、最近一年简要财务数据
                                                                        单位：万元
                 项目                             2013 年 12 月 31 日
资产总额                                                                 30,011.34
其中：流动资产                                                           30,011.34
       非流动资产                                                             0.00
负债总额                                                                      2.84
其中：流动负债                                                                2.84
非流动负债                                                                    2.84
所有者权益合计                                                           30,008.51
归属于母公司所有者权益                                                   30,008.51
                 项目                                 2013 年度
营业总收入                                                                    0.00
营业总成本                                                                  -11.34
营业利润                                                                     11.34
净利润                                                                        8.51
归属于母公司所有者的净利润                                                    0.00
    注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （二）中航证券及“机电振兴 1 号”、“启航 3 号”
    1、中航证券
    （1）概况
    公司名称：中航证券有限公司
    注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋
41层
    法定代表人：王宜四
    注册资本：198,522.10万元
    成立日期：2002年10月8日
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券
业务（许可证有效期至2016年10月22日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专
项规定的除外）
    （2）股权控制关系
                                 国务院国有资产监督管理委员会
                                                    100%
                                      中国航空工业集团公司
             51.68%                  76.83%                    70%                   100%
     中航资本控股股           中国航空技术国          中航通用飞机有          江西洪都航空工业
       份有限公司             际控股有限公司            限责任公司            集团有限责任公司
             100%                              100%                    100%
    中航投资控股有限                中国航空技术            中国贵州航空工业（集
          公司                      深圳有限公司              团）有限责任公司
    71.71%            7.24%                    16.70%          4.13%               0.22%
                                          中航证券有限公司
    中航证券的实际控制人为中航工业。
    （3）最近三年的业务发展情况与经营情况
    中航证券主要经营证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证
券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务。
    中航证券2011年、2012年、2013年的财务状况如下：
                                                                                    单位：万元
    项目         2013 年 12 月 31 日    2012 年 12 月 31 日     2011 年 12 月 31 日
    总资产                624,413.20              496,124.10             503,887.22
    净资产                245,825.73              140,204.50             136,069.76
    项目             2013 年度               2012 年度              2011 年度
  营业收入                  52,325.70               49,712.61              58,477.54
  利润总额                  10,459.45                3,853.39               5,211.84
    净利润                   7,462.12                2,647.43               3,387.60
    （4）最近一年简要财务数据
                                                                         单位：万元
                项目                              2013 年 12 月 31 日
资产总额                                                                 624,413.20
负债总额                                                                 378,587.47
所有者权益合计                                                           245,825.73
归属于母公司所有者权益                                                   245,012.01
                项目                                  2013 年度
营业总收入                                                                 52,325.70
营业总成本                                                                 40,138.34
营业利润                                                                   12,187.36
净利润                                                                      7,462.12
归属于母公司所有者的净利润                                                  7,589.16
    注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    2、“机电振兴1号”
    （1）概况
    “机电振兴1号”由中航证券设立和管理，其份额由公司及其全资、控股子公
司、托管企业员工（含本公司董事、监事和高级管理人员）以人民币15,290万元认
购，委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起
4年。
    （2）主要情况
    由于“机电振兴 1 号”集合资产管理计划的委托人为公司及其全资、控股子公司、
托管企业员工的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不包括普通员工，本
资产管理计划不属于中国证监会规定的员工持股计划。委托人的资金来源为自筹资
金，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中航机电系统有限公司（以
下简称“机电系统”）、中航机电及关联方未对“机电振兴 1 号”委托人的融资提供担
保或支持，“机电振兴 1 号”不存在结构化融资的情况。本次增持将严格按照《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号》的规定履行信息
披露义务。
     “机电振兴 1 号”持有中航机电股票 3 年限售期满后，中航机电将严格按照交易
所的相关规定履行信息披露义务，委托人将在限售期满后，与资产管理计划的管理
人中航证券商议减持事宜，进行单向卖出，并严格遵守交易所的相关规定。
    “机电振兴 1 号”持有中航机电股票期间，资产管理计划作为中航机电的股东享
有和承担股东应有的权利和义务，资产管理计划委托人将授权资产管理计划的管理
人中航证券行使股东权利。
    对照《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动及一致行动人的定义，中
航机电的实际控制人中航工业及其董事、监事、高级管理人员，控股股东机电系统，
中航机电与“机电振兴 1 号”的委托人没有通过协议、其他安排共同扩大其所能够
支配的中航机电股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动，且不符合一致
行动人情形，因此中航工业及其董事、监事、高级管理人员，机电系统，中航机电
与“机电振兴 1 号”不构成一致行动人关系。
    本资产管理计划及参与人承诺不进行内幕交易等违法违规行为。各项资产管理
计划承诺：在下列期间不买卖中航机电股票：1）公司定期报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；2）公司业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内；3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
    （3）最近一年简要会计报表
    该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
    3、“启航3号”
    （1）概况
    “启航3号”由中航证券设立和管理，其份额由委托人以人民币15,000万元认
购，委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起
4年。“启航3号”所募集资金全额用于认购本公司本次非公开发行的股份。
    “启航3号”委托人与公司无任何关联关系。“启航3号”不存在杠杆融资结构化
设计的情况。
    （2）最近一年简要会计报表
    该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
    （三）国投瑞银及“祥瑞 3 号”
    1、国投瑞银
    （1）基本情况
    公司名称：国投瑞银基金管理有限公司
    注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层
    法定代表人：钱蒙
    注册资本：10,000万元
    成立日期：2002年6月13日
    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
    （2）股权控制关系
                                             出资额            持股比例
               股东名称
                                         （人民币万元）          （%）
         国投信托投资有限公司                       5,100.00           51.00
   瑞士银行股份有限公司（UBS AG）                   4,900.00           49.00
                 合计                              10,000.00          100.00
    （3）最近三年的业务发展情况与经营情况
    国投瑞银从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会
许可的其他业务。
    国投瑞银2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
                                                                             单位：万元
    项目           2013 年 12 月 31 日     2012 年 12 月 31 日     2011 年 12 月 31 日
    总资产                     60,489.55              56,811.50                57,534.97
    净资产                     52,480.61              48,378.61                46,478.53
    项目                2013 年度              2012 年度                2011 年度
  营业收入                     41,402.85              43,323.85                51,820.35
  利润总额                     15,643.72              15,059.81                19,504.64
    净利润                     11,474.59              11,110.38                14,518.95
    （4）最近一年简要财务数据
                                                                             单位：万元
                 项目                                 2013 年 12 月 31 日
资产总额                                                                      60,489.55
负债总额                                                                       8,008.94
所有者权益合计                                                                52,480.61
                项目                                  2013 年度
营业总收入                                                                    41,402.85
营业总成本                                                                    29,418.92
营业利润                                                                      11,983.93
净利润                                                                        11,474.59
    注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    2、“祥瑞3号”
    （1）概况
    “祥瑞3号”由国投瑞银设立和管理，其份额由单一委托人以人民币30,000万
元认购，委托人为江西江南投资有限责任公司，存续期暂定为自资产管理计划生效
之日起4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份。“祥瑞3号”不
存在杠杆融资结构化设计的情况。
    （2）最近一年简要会计报表
    该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
    （四）国联安基金及“国联安定增贰号”
    1、国联安基金
    （1）基本情况
    公司名称：国联安基金管理有限公司
    注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
    法定代表人：庹启斌
    注册资本：15,000万元
    成立日期：2003年4月3日
    经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其
他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
    （2）股权控制关系
                                                    出资额               持股比例
                    股东名称
                                                （人民币万元）             （%）
             国泰君安证券股份有限公司                   7,650.00                 51.00
                   德国安联集团                         7,350.00                 49.00
                       合计                           15,000.00                 100.00
    （3）最近三年的业务发展情况与经营情况
    国联安基金的业务主要分为公募基金管理业务和特定客户资产管理业务。在公
募基金旗下目前管理21只基金，涵盖了股票型基金、指数型基金、混合型基金、债
券型基金、ETF基金以及货币市场基金；在特定客户资产管理业务方面，2012年国
联安推出专户业务，为客户提供更多样化的资产解决方案。
    国联安基金2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
                                                                            单位：万元
    项目          2013 年 12 月 31 日    2012 年 12 月 31 日       2011 年 12 月 31 日
    总资产                   41,501.69              34,935.29                 33,454.97
    净资产                   33,127.62              27,841.87                 25,799.65
    项目              2013 年度              2012 年度                 2011 年度
  营业收入                   25,213.34              17,836.44                 19,832.51
  利润总额                    7,070.45               2,805.59                  4,173.24
    净利润                    5,246.75               2,076.34                  3,137.31
    （4）最近一年简要财务数据
                                                                            单位：万元
                 项目                             2013 年 12 月 31 日
资产总额                                                                41,501.69
负债总额                                                                 8,374.07
所有者权益合计                                                          33,127.62
                项目                                  2013 年度
营业总收入                                                              25,213.34
营业总成本                                                              18,182.03
营业利润                                                                 7,031.31
净利润                                                                   5,246.75
    注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    2、“国联安定增贰号”
    （1）概况
    “国联安定增贰号”由国联安基金设立和管理，其份额由委托人以人民币
49,710万元认购，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起4年，所募集的资金全
额用于认购公司本次非公开发行的股份，资管计划的全部委托人与公司无关联关系。
“国联安定增贰号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
    （2）最近一年简要会计报表
    该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
    （五）东海证券及“翔龙 11 号”
    1、东海证券
    （1）基本情况
    公司名称：东海证券股份有限公司
    注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18层
    法定代表人：朱科敏
    注册资本：167,000万元
    成立日期：1993年01月16日
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
      （2）股权控制关系
                                               认购股数    持股比例
序号                   发起人                                          出资方式
                                               （万股）    （％）
  1     常州投资集团有限公司                     25,000      14.9701   净资产折股
  2     巨凝集团有限公司                         11,000       6.5868   净资产折股
  3     吉林昊融有色金属集团有限公司             10,000        5.988   净资产折股
  4     江苏华西村股份有限公司                   10,000        5.988   净资产折股
  5     重庆硕润石化有限责任公司                   8,000      4.7904   净资产折股
  6     上海源翔投资管理有限公司                   7,000      4.1916   净资产折股
  7     苏州海竞信息科技集团有限公司               5,000       2.994   净资产折股
  8     甘肃省敦煌种业股份有限公司                 5,000       2.994   净资产折股
  9     上海九汇投资管理有限公司                   5,000       2.994   净资产折股
 10     山东黄金集团有限公司                       5,000       2.994   净资产折股
 11     江苏瀛寰实业集团有限公司                   5,000       2.994   净资产折股
 12     江苏申龙创业集团有限公司                   5,000       2.994   净资产折股
 13     苏州工业园区银事达投资担保有限公司         4,900      2.9341   净资产折股
 14     苏州和基投资有限公司                       4,000      2.3952   净资产折股
 15     苏州市和兴创业投资有限公司                 4,000      2.3952   净资产折股
 16     新疆合创行股权投资有限合伙企业             3,400      2.0359   净资产折股
 17     四川省铁路产业投资集团有限责任公司         3,000      1.7964   净资产折股
 18     方大特钢科技股份有限公司                   3,000      1.7964   净资产折股
 19     德邦证券有限责任公司                       3,000      1.7964   净资产折股
 20     厦门天实投资有限公司                       3,000      1.7964   净资产折股
 21     上海中威投资管理有限公司                   3,000      1.7964   净资产折股
 22     江苏新城实业集团有限公司                   2,800      1.6766   净资产折股
 23     重庆市耀涪投资有限责任公司                 2,400      1.4371   净资产折股
 24     南车投资租赁有限公司                       2,000      1.1976   净资产折股
 25     常州三毛纺织集团有限公司                   2,000      1.1976   净资产折股
 26     常州市联翔电子有限公司                     2,000      1.1976   净资产折股
 27     新疆瀚钧股权投资有限公司                   2,000      1.1976   净资产折股
 28     上海睿信投资管理有限公司                   2,000      1.1976   净资产折股
 29     无锡御源房地产有限公司                     2,000      1.1976   净资产折股
 30     深圳市寅升投资发展有限公司                 2,000      1.1976   净资产折股
 31     宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）       1,800      1.0778   净资产折股
 32     常州市万达酒业销售有限公司                 1,000      0.5988   净资产折股
 33     上海荣广商务中心有限公司                   1,000      0.5988   净资产折股
 34     常州嘉科投资有限公司                       1,000      0.5988   净资产折股
 35     上海五湖物业管理有限公司                   1,000      0.5988   净资产折股
 36     福州海泰克仪器仪表有限公司                 1,000      0.5988   净资产折股
 37     山东永隆集团有限公司                       1,000      0.5988   净资产折股
                                                  认购股数       持股比例
序号                     发起人                                                    出资方式
                                                  （万股）        （％）
 38      常州市环球建筑防水工程有限公司               1,000         0.5988        净资产折股
 39      江苏盛氏国际投资集团有限公司                 1,000         0.5988        净资产折股
 40      苏州福马创业投资有限公司                     1,000         0.5988        净资产折股
 41      长沙建鑫机械制造有限公司                       700         0.4192        净资产折股
 42      常州泰辰担保投资有限公司                       700         0.4192        净资产折股
 43      上海嘉津投资顾问有限公司                       700         0.4192        净资产折股
 44      阳泉煤业(集团)股份有限公司                     600         0.3593        净资产折股
 45      常州市东方化工有限公司                         600         0.3593        净资产折股
 46      湖北洪鑫科技投资有限公司                       500         0.2994        净资产折股
 47      常州市爱家装饰材料有限公司                     500         0.2994        净资产折股
 48      黄石子希百岁投资发展有限公司                   400         0.2395        净资产折股
                       合计                         167,000      100.0000
      （3）最近三年的业务发展情况与经营情况
      东海证券主要经营证券经纪、投资银行、证券资产管理、证券自营及期货经纪
业务。
      东海证券2011年、2012年、2013年的财务状况如下：
                                                                                  单位：万元
      项目         2013 年 12 月 31 日     2012 年 12 月 31 日       2011 年 12 月 31 日
    总资产                 1,475,794.45            1,359,224.61                 1,294,848.62
    净资产                   544,358.41              506,621.33                   487,180.23
    项目                2013 年度               2012 年度                    2011 年度
  营业收入                   137,966.09              123,225.20                   114,456.44
  利润总额                     32,055.42               21,334.11                    18,408.65
    净利润                     22,720.02               15,387.67                    11,651.76
      （4）最近一年简要财务数据
                                                                                  单位：万元
                 项目                                 2013 年 12 月 31 日
资产总额                                                                        1,475,794.45
负债总额                                                                          931,436.04
所有者权益合计                                                                    544,358.41
归属于母公司所有者权益                                                            522,089.86
                项目                                       2013 年度
营业总收入                                                                        137,966.09
营业总成本                                                                        107,414.63
营业利润                                                                           30,551.46
净利润                                                                             22,720.02
归属于母公司所有者的净利润                                               21,445.19
    注：以上数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    2、“翔龙11号”
    （1）概况
    “翔龙11号”由东海证券设立和管理，其份额由委托人以人民币30,000万元认
购，委托人不少于2人且不得超过200人，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起
4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份，资管计划的全部委
托人与公司无关联关系。“翔龙11号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
    （2）最近一年简要会计报表
    该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
    （六）华菱津杉
    1、基本情况
    公司名称：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
    注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL310室
    法定代表人：向德伟
    注册资本：5,000万元
    成立日期：2009年3月19日
    经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有
专营、专项规定的按专营专项规定办理。
    2、股权控制关系
                                                   出资额            持股比例
                   股东名称
                                               （人民币万元）          （%）
         湖南华菱钢铁集团有限责任公司                4,000.00            80.00
         中国华融资产管理股份有限公司                1,000.00            20.00
                     合计                            5,000.00            100.00
    华菱津杉的股权结构图如下：
                    湖南省国资委
                                 100%
           湖南华菱钢铁集团有限责任公司            中国华融资产管理股份有限公司
                      80%                                         20%
                            华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司