中航工业机电系统股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十一次会议
于 2014 年 4 月 1 日以邮件形式发出会议通知，并于 2014 年 4 月 16 日在公司五
楼会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实际参加会议并表决的董事 6 人。董事
长王坚因工作原因不能亲自出席会议，委托董事孟军出席会议并代为表决；董事
周春华因工作原因不能亲自出席会议，委托董事吕伟加出席会议并代为表决；董
事李开省因工作原因不能亲自出席会议，委托董事王伟出席会议并代为表决，参
加表决的董事 9 名。过半数董事推举孟军先生主持本次会议，公司监事及高级管
理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2013 年度总
经理工作报告》。
2、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2013 年度董
事会工作报告》。
公司董事会制作了《公司 2013 年度董事会工作报告》，同时，公司独立董事
刘骏民、王秀芬、刘学军向董事会提交了《独立董事 2013 年度述职报告》，并将
在 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 上 述 职 ， 详 细 内 容 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2013 年度报
告及摘要》。
经审核，全体董事一致认为《公司 2013 年度报告及摘要》内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年报全文刊登在 2014 年 4 月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
供投资者查阅。年报摘要详见公司 2014 年 4 月 18 日刊登在《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2013 年财务
决算报告》。
公司 2013 年实现营业收入 672,958.63 万元，比上年的 667,382.54 万元增加
5,576.09 万元，增幅 0.84%。实现利润总额 50,563.36 万元，比上年的 49,016.52
万元增加 1,546.83 万元，增幅 3.16%。归属于母公司的净利润 41,858.93 万元，
比上年增长 12.69%。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2013 年度利
润分配预案》。
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013 年
度实现净利润 56,440,569.37 元，提取法定盈余公积金 5,644,056.94 元，加年
初未分配利润 145,395,766.14 元，减 2012 年利润分配 35,814,315.70 元，可供
投资者分配的利润 160,377,962.87 元。
2013 年公司利润分配预案为：以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 716,286,314
股为基数，向全体股东按每 10 股派 0.6 元（含税），共派发现金 42,977,178.84
元，剩余未分配利润结转下一年度。
本次利润分配符合公司章程对利润分配的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2013 年度内部控
制自我评价报告》。
公司监事会、独立董事分别对《2013 年度内部控制自我评价报告》各自发
表了意见。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，
认为“公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企
业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。
《2013 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》详细内容见 2014 年
4 月 18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2012-2013 年企
业社会责任报告》。
报告全文刊登在 2014 年 4 月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
供投资者查阅。
8、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于 2014 年综合
授信额度核定及授权的议案》。
根据公司2014年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实
施，建议公司2014年向金融机构获取综合授信额度为87.09亿元，在上述贷款规
模范围内授权各控股公司董事长签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到
2014年12月31日。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2014 年度经
营计划目标》。
结合市场和公司生产经营实际情况，2014 年公司计划实现营业收入 740,519
万元，利润总额 51,275 万元。（特别提示：上述指标为公司 2014 年度经营计划
的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、
经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
10、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2014 年财
务预算（草案）》。
2014 年公司计划实现营业收入 740,519 万元，利润总额 51,275 万元。（特
别提示：上述指标为公司 2014 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公
司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于日常关联交
易的议案》。
日常关联交易的主要内容见 2014 年 4 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2014 年度日常关联交易预计公告》，由于本
议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟
对议案回避表决。
出席本次会议的非关联董事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议
通过了本议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项事前进行了认
可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
12、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2014
年对外担保额度的议案》。
根据公司及下属全资子公司业务发展的需要，公司及子公司 2014 年度预计
提供担保额度合计为 107,710 万元，具体情况见 2014 年 4 月 18 日《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于 2014 年度对外担保额
度的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2014 年一
季度报告全文及正文》。
经审核，全体董事一致认为《公司 2014 年一季度报告全文及正文》内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全文刊登在 2014 年 4 月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投
资者查阅。正文详见公司 2014 年 4 月 18 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。
14、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司审计机
构年审工作评价及续聘的议案》。
公司董事会认为：公司 2013 年聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合
伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业
准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提议公司继续聘任众环海华会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于签订〈金融
服务补充协议之二〉的议案》。
为更好执行公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公
司”）签署的《金融服务补充协议》，进一步明确单次划转的存款比例、理财服务
的收益率、取回理财服务的款项等相关事项，公司拟与中航财务公司签署《金融
服务补充协议之二》。
协议的主要内容见 2014 年 4 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网上的《关于签订〈金融服务补充协议之二〉的公告》，由于
本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王
伟对议案回避表决。
出席本次会议的非关联董事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议
通过了本议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项事前进行了认
可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
16、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于对中航工业
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
通过对中航财务公司经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：
（1）中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（2）未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企
业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财务公司的资产负债比例符合该办
法的要求规定；
（3）中航财务公司2013年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团
财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务
公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财务公司的风
险管理不存在重大缺陷，公司与中航财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业
务目前不存在风险问题。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李
开省、王伟对议案回避表决。
出席本次会议的非关联董事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议
通过了本议案。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
17、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于调整公司独
立董事津贴的议案》。
根据有关规定并结合本公司的实际情况，拟定公司第五届独立董事年度津贴
为人民币 6.2 万元/人（税前）。
本议案需提交股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细
内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
18、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订〈重大
信息内部报告制度〉的议案》。
修订后的《重大信息内部报告制度》刊登在 2014 年 4 月 18 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
19、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于调整组织机
构的议案》。
根据公司经营管理和发展的需要，对公司组织机构予以调整，新设人力资源
部、规划发展部、航空产业发展部、非航空产业发展部、质量安全部、企业文化
部/党群工作部，原证券法律部更名为证券法务部，原审计部更名为纪检监察审
计部，同时对部门职责进行了相应的调整。
20、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于提议召开
2013 年年度股东大会的议案》。
会议通知内容详见刊登在 2014 年 4 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
公司五届十一次董事会会议决议
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2014 年 4 月 18 日
