中航工业机电系统股份有限公司
关于签订《金融服务补充协议之二》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署
2.签署地点：北京市
3.交易各方当事人名称：
甲方：中航工业机电系统股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
4.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服
务。
（二）鉴于本公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）
的实质控制人同为中国航空工业集团公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订〈金融服务补充
协议之二〉的议案》，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独
立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号
法定代表人：刘宏
注册资本：200,000万元人民币
税务登记证号码：110105710934756
企业法人营业执照注册号：100000000040897
金融许可证机构编码：L0081H111000001
公司股东：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）占其注册资本的
47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%。西安飞机国际航空制造股
份有限公司占其注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资
本的2.62%。
经营范围包括：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对成员单位提供担保；
（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；
（11）经批准发行财务公司债券；
（12）承销成员单位的企业债券；
（13）对金融机构进行股权投资；
（14）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；
（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；
（16）保险兼业代理业务（有效期至2014年12月18日）。
（二）历史沿革
中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财
务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属成员单位共12家共同
出资组建，经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，
具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司于2007年4月正式成立，并取得中国
银监会颁发的金融许可证，2007年5月14日，完成法人营业执照登记注册。后经两次
增资及股权变更，现有注册资金20亿元人民币，股东单位4家，其中，中国航空工业
集团公司出资额94,245.58万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资
额89,000万元，占注册资本的44.50%；西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额
11,523.92万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额
5,230.50万元，占注册资本的2.62%。
中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2013年9月30日，中
航财司资产合计2,904,962万元，所有者权益合计311,271万元，吸收成员单位存款余
额2,432,511万元。实现营业收入110,048万元，利润总额68,230万元，净利润51,601
万元。
（三）关联关系
鉴于本公司与中航财司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所《股
票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（四）履约能力分析
中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良
好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管
指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，
与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在
重大缺陷。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就
该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的
利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行
就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷
款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的
利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于
同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高
于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第
三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方
及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方
提供同种类服务所收取的费用。
五、交易协议的主要内容
（一）甲乙双方同意，由乙方向甲方提供理财服务，在满足下列条件的情况下，
乙方可以将甲方及其子公司银行账户中的存款自动划转至甲方在乙方的存款账户：
1、每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不
超过人民币 20 亿元；
2、乙方单次划转的存款比例不得高于划转前存款总额的 85%。
（二）乙方承诺，理财服务的收益率不低于中国人民银行规定的同期存款基准
利率。
（三）甲乙双方约定，甲方及其子公司因生产、经营的需要，可以随时要求取
回由乙方提供理财服务的款项，乙方应保证于 1 个工作日内将相关款项划转至甲方
或其子公司的银行账户。
（四）本协议应于下列条件全部满足后生效：
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，
按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
（五）本协议的有效期与《金融服务补充协议》一致，《金融服务补充协议》失
效后，本补充协议自动终止。
（六）本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30
天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协
议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
（七）本协议未尽事宜，按照《金融服务补充协议》及甲乙双方签订的其他具
体协议执行。本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等效力。
六、风险评估情况
（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
（二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团
财务公司管理办法》规定的情形，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求规定。
（三）中航财司2013年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公
司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理
办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大
缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
（四）中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营
状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各
项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理
有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发
现存在重大缺陷。
（五）截至2013年12月31日，公司在中航财司存款余额109,371.58万元，贷款
余额332,425.00万元。
七、风险防范及处置措施
（一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期
或临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金
流量表等在内的月份、年度财务报告。
（二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与中航财司召开联席会
议，要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓
或停止发放新增贷款，组织回收资金。
（三）中航财司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若中航财司无
法全额偿还本公司损失金额，差额部分用中航财司发放给本公司的贷款抵补，且本
公司有权利单方面终止该协议。
（四）中航财司如果发生或出现下列情形之一的，立即启动本公司关于在中航
财司存款的风险处置预案及时处理相关事项。
1、中航财司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第
33条规定的情形；
2、中航财司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规
定的要求；
3、中航财司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电
脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等
重大事项；
4、发生可能影响中航财司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等
事项；
5、中航财司对单一股东发放贷款余额超过中航财司注册资本金的50％或该股东
对中航财司的出资额；
6、公司在中航财司的存款余额占中航财司吸收的存款余额比例超过30％；
7、中航财司的股东对中航财司的负债逾期1年以上未偿还；
8、中航财司出现严重支付危机；
9、中航财司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的
10％；
10、中航财司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处
罚；
11、中航财司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
12、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
八、交易目的与必要性分析
本次交易在于更好执行公司与中航财司签署的《金融服务补充协议》，进一步明
确了单次划转的存款比例、理财服务的收益率、取回理财服务的款项等相关事项。
九、关联交易对公司的影响
本公司通过与中航财司合作，加速了公司自身资金周转，节约了交易成本和费
用，使公司发展获得了充足的资金支持。公司与中航财司建立长期稳定的合作关系，
有利于拓展其业务，促进自身发展。
十、独立董事事前认可和独立意见
事前认可：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》
的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务补充协议之二》。
对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《金融服务补充协议之二》在
于更好执行公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签署
的《金融服务补充协议》，进一步明确了单次划转的存款比例、理财服务的收益率、
取回理财服务的款项等相关事项。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要
条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。
独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所和公司章程的有关规定，我们作为中航工业机电系统股份有限公司
的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《关于签订金融服务补充协
议之二的议案》，现就该事项发表独立意见如下：
我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，
并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于
公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
在公司第五董事会第十一次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议
程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情
形。同意公司签订《中航工业机电系统股份有限公司与中航工业集团财务有限责任
公司金融服务补充协议之二》。
十一、备查文件
（一）公司第五届董事会第十一次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）中航工业机电系统股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司之金
融服务补充协议之二。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2014年4月18日
