浙江盾安人工环境股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会
议通知于 2018 年 3 月 10 日以电子邮件方式送达各位董事。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式
会议于 2018 年 3 月 21 日以现场加通讯表决方式召开，现场会议召开地点为杭
州市滨江区滨安路 1190 号智汇领地科技园 B 座公司会议室。
3、董事会会议出席情况
本次会议应表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名；发出表决单 9 份，收到有
效表决单 9 份。
4、董事会会议主持人和列席人员
会议由董事长冯忠波先生主持。监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的合法、合规性
会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2017 年度
总裁工作报告》。
2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2017 年度
董事会工作报告》，本报告须提交公司股东大会审议。
《2017 年度总裁工作报告》、《2017 年度董事会工作报告》详见公司于 2018
年 3 月 23 日在巨潮资讯网站上刊登的《2017 年年度报告》相关内容。
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2017 年度
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财务决算报告》，本报告须提交公司股东大会审议。报告期财务状况及经营成果如
下：
单位：人民币万元
本年末比上年末增减
科目 2017 年末 2016 年末
（%）
总资产 1,386,974.56 1,177,878.57 17.75%
净资产 444,550.25 452,546.74 -1.77%
总负债 942,424.30 725,331.84 29.93%
资产负债率 67.94% 61.58% 6.36%
本年度比上年度增减
2017 年度 2016 年度
（%）
营业收入 827,875.87 583,019.13 42.00%
利润总额 12,746.45 14,376.94 -11.34%
净利润 8,191.91 8,035.99 1.94%
实现归属于母公司
9,228.73 8,301.31 11.17%
所有者的净利润
经营活动产生的
27,727.45 11,372.42 143.81%
现金流量净额
基本每股收益（元/股） 0.10 0.09 11.11%
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度利
润分配及资本公积金转增股本的预案》，本议案须提交公司股东大会审议。综合
考虑回报股东和公司长远发展，公司董事会制定的2017年度利润分配方案为：公
司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于
公司经营发展并结转以后年度分配，该分配方案符合《公司法》、《公司章程》等
相关规定。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年3月23日刊
登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2017 年
度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 日刊登于巨潮
资讯网上的《2017 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23
日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
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6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2017 年年
度报告及其摘要》，本议案须提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、
巨潮资讯网上的《2017 年年度报告摘要》（公告编号：2018-011）及同日刊登于巨
潮资讯网上的《2017 年年度报告》。
7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘
2018 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构，本议案须提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于
2018 年 3 月 23 日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的事前认可意见》、
《独立董事对相关事项的独立意见》。
8、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公
司提供担保的议案》，本议案须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2018
年 3 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于为子公
司提供担保的公告》（公告编号：2018-012）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 日刊
登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
9、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为境外
子公司提供内保外贷的议案》，本议案须提交公司股东大会审议。具体内容详见
公司于 2018 年 3 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关
于为境外子公司提供内保外贷的公告》（公告编号：2018-013）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 日刊
登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
10、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避的表决结果审议通过了
《关于提供关联互保的议案》。董事冯忠波、喻波、蒋家明、江挺候、李建军作
为关联董事，回避表决，本议案须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于
2018 年 3 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于提
供关联互保的公告》（公告编号：2018-014）。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于
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2018 年 3 月 23 日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的事前认可意见》、
《独立董事对相关事项的独立意见》。
11、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于授权
董事会处置海螺型材股权的议案》，同意授权公司董事会按市场出售的方式和价
格，并结合出售时的金融市场环境、海螺型材股票价格走势以及投资人的投资意
向等多种因素，以市值出售、协议转让等各种通行的方式，部分或全部出售公司
持有的上述海螺型材股份，将获得的现金股款用于投资公司主营业务。此次授权
有效期限为 1 年，经公司股东大会决议通过之日起生效。在获得股东大会批准的
前提下，公司董事会在授权有效期内授权公司管理层具体办理处置海螺型材股份
相关事宜。该议案需提交公司股东大会审议。
12、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会关
于募集资金 2017 年度存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于
2018 年 3 月 23 刊登于巨潮资讯网上的《董事会关于募集资金 2017 年度存放与实
际使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对
该议案进行了审慎核查，并发表了核查意见。具体内容详见公司于 2018 年 3 月
23 日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》、《中信建投证
券股份有限公司关于浙江盾安环境股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用
情况的专项核查报告》。
13、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于延长
募集资金投资项目实施期限的议案》。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 日刊登
于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于延长募集资金投资项目实
施期限及新增部分募集资金项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：
2018-015）。
独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对
该议案进行了审慎核查，并发表了核查意见。具体内容详见公司于 2018 年 3 月
23 日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》、《中信建投证
券股份有限公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司延长募集资金投资项目实
施期限及新增部分募集资金项目实施主体和实施地点的核查意见》。
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14、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于新增
部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。具体内容详见公司于 2018
年 3 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于延长募
集资金投资项目实施期限及新增部分募集资金项目实施主体和实施地点的公告》
（公告编号：2018-015）。
独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对
该议案进行了审慎核查，并发表了核查意见。具体内容详见公司于 2018 年 3 月
23 日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》、《中信建投证
券股份有限公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司延长募集资金投资项目实
施期限及新增部分募集资金项目实施主体和实施地点的核查意见》。
15、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公
司收购股权的议案》。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于子公司收购股权的公告》（公告编号：
2018-016）。
16、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避的表决结果审议通过了
《关于明确公司经营计划及主营业务的议案》。董事冯忠波、喻波、蒋家明、江挺
候、李建军作为关联董事回避表决。近年来，公司精耕制冷元器件、制冷设备研
发、生产和销售领域，着力于提供节能服务系统解决方案，业务取得了较快增长；
此外，公司围绕“高端智能制造”升级战略目标，在新能源汽车热管理系统、传
感器等业务领域积极战略布局。根据《上市公司治理准则》，公司明确经营计划及
主营业务，同时与浙江盾安智控科技股份有限公司相互出具《关于避免同业竞争
的承诺函》。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于
2018 年 3 月 23 日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的事前认可意见》、
《独立董事对相关事项的独立意见》。
17、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让
控股子公司股权的议案》，该议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2018
年 3 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于转让控
股子公司股权的公告》（公告编号：2018-017）。
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独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 日
刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
18、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2017 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。详见 2018 年 3 月 23 日刊
登于巨潮资讯网的《2017 年年度报告全文》披露的 2017 年度董事、监事和高级
管理人员薪酬的情况。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 日
刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
19、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召
开 2017 年度股东大会的议案》。公司拟于 2018 年 4 月 16 日召开 2017 年度股东
大会，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 23 日刊登于《中国证券报》、 证券时报》、
巨潮资讯网上的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》（公告编号：2018-020）。
三、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；
2、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于浙江盾安环境股份有限公司2017年度募
集资金存放与使用情况的专项核查报告；
5、中信建投证券股份有限公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司延长募
集资金投资项目实施期限及新增部分募集资金项目实施主体和实施地点的核查
意见。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 23 日
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