传化智联股份有限公司
关于公司签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资事项概述
近日，传化智联股份有限公司（以下简称传化智联或公司）与中国电信集团
投资有限公司（以下简称中国电信投资）签署了《合作协议》，双方拟共同投资
设立传信物流互联科技有限公司（以下简称项目公司），注册资本为人民币 10,000
万元，其中传化智联出资 6,000 万元，占比 60%，中国电信投资出资 4,000 万元，
占比 40%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准
权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投
资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化智联股份有限公司
成立时间：2001 年 7 月 6 日
注册资本：325,781.4678 万元
注册地址：杭州市萧山经济技术开发区
法定代表人：徐冠巨
公司类型：其他股份有限公司(（上市）
经营范围：危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。
物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及配套设施涉及的投
资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），有机硅
及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅
材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范
围详见外经贸部门批文），物业管理。
2、公司名称：中国电信集团投资有限公司
成立时间：2017 年 10 月 31 日
注册资本：500,000 万元
注册地址：河北省安新县安容公路东（建设大街 279 号）
法定代表人：陈忠岳
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：以企业自有资金进行投资，企业投资咨询服务，企业管理咨询，
市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技
术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控制关系如下：
名称 持股比例
中国电信集团公司 100%
上述股东与公司不存在关联关系。
三、合作协议的主要内容
甲方：传化智联股份有限公司
乙方：中国电信集团投资有限公司
第一条 项目概况
1.1 甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称：传信物流互联科技有
限公司。组织形式：有限责任公司。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；技术培训；计算机系统服务；物流信息软件开发与销售；基础软件服
务；应用软件服务；软件开发；企业管理咨询；销售电子产品、通讯设备；无需
特殊审批的其他经营类项目。（以上最终均以工商登记为准）
1.2 项目公司注册资本暂定为人民币 10,000 万元，其中，甲方以货币出资
6,000 万元，占出资总额的 60%；乙方以货币出资 4,000 万元，占出资总额的 40%。
1.3 甲乙双方按出资额享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。实际认
缴资本需由甲乙双方签订的合资协议确定。
第二条 项目公司组织结构
2.1 项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成。股东会按照《公司
法》的规定履行表决程序。
2.2 项目公司设董事会，由 5 名董事组成，甲方委派 3 名，乙方委派 2 名。
董事长由乙方委派的董事担任。董事长是公司法定代表人。
2.3 项目公司设监事会，设监事 2 名，由甲方乙方各委派 1 人。监事行使公
司法规定的监事职权。
2.4 项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理按《公司法》的规
定行使职权。
第三条 利润分配和亏损分担
3.1 甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。
3.2 甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超
过当年税后利润总额的 30%，未分配部分在按照《公司法》规定提取法定公积金
且经股东会审议通过后作为任意公积金，法定公积金和任意公积金可用于弥补亏
损、扩大生产经营或转为增加公司注册资本。
第四条 陈述与保证
4.1 甲乙双方将在符合监管部门和甲乙双方内部有关政策、制度和程序的前
提下开展合作。
4.2 本协议作为甲乙双方“智慧物流项目”合作和共同出资设立合资公司的
框架性协议，不构成相关具体事项下法律上的权利义务。
第五条 协议生效
本合同自双方签字盖章后正式生效。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
本次合资项目双方将充分发挥各自资源优势，致力于研发服务于货运物流的
智慧供应链解决方案、车联网等技术产品，进一步提高公司传化网智能物流业务
信息化水平。本合作项目将对公司发展创新起到积极推动作用，能够有效增强公
司的综合竞争实力。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政
策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次
对外投资公司将以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影
响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《合作协议》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017 年 12 月 7 日
