证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2019-039
天奇自动化工程股份有限公司
关于公司资产转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与无锡惠山恒电资产管理有限公司（以下简称“惠山恒电资管”）签订《转让交易合同》，将公司名下位于无锡市惠山开发区锦惠路19号工业厂房、土地及相应的附属设备设施以5,500万元的对价转让给惠山恒电资管。
本次交易经公司2019年6月25日召开的第七届董事会第七次（临时）会议审议通过。公司独立董事叶小杰、马元兴就该议案发表了同意的独立意见，独立董事陈玉敏因公出差请假，无法出席会议。
（详见公司于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇股份第七届董事会第七次(临时)会议决议公告》2019-038、《独立董事关于转让土地使用权、厂房及附属设备设施事宜的独立意见》）
本次交易属于董事会授权审批范围，无需提交公司股东大会进行审议。
本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组。
二、交易各方介绍
转让方:天奇自动化工程股份有限公司
统一社会信用代码：91320200240507994H
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1997年11月18日
注册资本：37054.9434万元人民币
法定代表人：黄斌注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号经营范围：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理,光机电一体化及环保工程的设计、施工;智能装备和机器人的设计、制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
受让方：无锡惠山恒电资产管理有限公司统一社会信用代码：91320206MA1MB9441L企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2015年11月17日注册资本：50,000万元人民币法定代表人：沈晔注册地址：无锡惠山经济开发区风电园创惠路1号503室经营范围：对自有资产及授权委托管理资产(不含国有资产)的经营、管理;市场开发;自有房屋、设备的租赁;基础设施、标准厂房的建设;金属材料及制品、橡塑制品、五金交电、建筑材料、装饰装潢材料(不含危险品)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构情况：无锡恒电新能源科技发展有限公司持有惠山恒电资管100%股权。无锡惠山经济开发区国有资产管理办公室全资子公司无锡惠开经济发展集团有限公司为无锡恒电新能源科技发展有限公司及惠山恒电资管的控股股东。
无锡惠开经济发展集团有限公司2018年经审计总资产1,971,021.59万元，净资产644,482.73万元，营业收入62,453.09万元，净利润8,342.67万元。
惠山恒电资管、无锡恒电新能源科技发展有限公司及其控股股东无锡惠开经济发展集团有限公司与公司、公司5%以上股东及公司现任董事、监事、高管不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的资产为公司名下位于无锡惠山经济开发区锦惠路19号的土地使用权（宗地面积44,201.80㎡）、房屋建筑物14,887.01㎡、构筑物及其他辅助设施1,750㎡以及附
属设备15台套。不动产权证号为苏（2017）无锡市不动产权第0115096号。上述资产合计账面原值为4,893.34万元，累计折旧572.79万元，账面净值4,320.54万元。本次交易标的资产产权清晰，不存在担保、抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
本次交易标的资产估基准日为2019年5月10日。截至该基准日，上述资产的评估价值为5,608.10万元。
四、拟签署合同的主要内容
1、合同主体
转让方（以下简称“甲方”）：天奇自动化工程股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：无锡惠山恒电资产管理有限公司
2、转让标的
2.1甲方将所拥有的天奇自动化工程股份有限公司资产（惠山开发区锦惠路19号工业厂房、土地及相应的附属设备设施）有偿转让给乙方。
2.2权属证明文件如下：
不动产权证号：苏（2017）无锡市不动产权第0115096号；
房屋坐落：长安街道锦惠路19；
权利类型：国有建设用地使用权/房屋所有权；
宗地面积：44201.8㎡；建筑面积：14887.01㎡；
用途：工业用地/工业、交通、仓储。
3、转让方式
本合同项下产权交易经乙方上级部门备案通过后方可进行。甲方按照产权交易规则确定乙方为转让标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权转让标的。
4、转让价格
甲方将上述转让标的以人民币（小写）5,500万元【即人民币（大写）伍仟伍佰万元】的价格转让给乙方。
5、支付方式（1）乙方应在本合同生效后一个月内支付人民币（小写）2,750万元【即人民币（大写）贰仟柒佰伍拾万元】作为产权转让保证金。
（2）除5（1）款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在甲方完成厂房及附属设备设施交付、不动产产权变更手续提交至不动产登记部门后一个月内支付转让款人民币（小写）2,200万元【即人民币（大写）贰仟贰佰万元】
（3）除5（1）、5（2）款中支付的款项外，剩余转让款计人民币（小写）550万元【即人民币（大写）伍佰伍拾万元】应在乙方取得不动产权证后一个月内一次性支付至甲方指定银行账户。
6、交割事项和权证变更
甲方应在乙方交纳了转让保证金后五个工作日内，按照乙方的交接要求，与乙方进行转让标的的交接。
经甲、乙双方协商和共同配合，在乙方支付转让保证金后叁个月内办妥转让标的的不动产权证变更手续。
7、违约责任
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
（2）甲方未能按期办妥转让标的的交接手续或产权变更手续，或乙方未能按期支付转让价款的，每逾期1天，应按应付未付转让价款的万分之五向对方支付违约金。
（3）若非乙方原因，转让标的无法完成变更过户的，甲方应在确认无法过户后五个工作日内将已收转让价款全额退还给乙方，乙方同时将全部已经接收的转让标的交还给甲方，双方不承担其他违约责任。
8、合同生效
本合同由甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章后生效，并报惠山经济开发区国资办备案。
五、本次交易的其他安排
本次交易所得款项将用于公司日常生产经营，补充公司流动资金。本次交易不涉及业务、
人员的转移，不存在其他安排。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易是公司根据自身生产经营需要实施的，有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率，优化财务状况，对公司生产经营有一定的积极影响。本次交易价格以标的资产的评估值为基准，经双方平等协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易预计公司将取得资产处置收益不超过815万元，实际影响公司损益金额须以会计师事务所出具的审计报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事叶小杰、马元兴仔细审阅了本次交易的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立的立场及判断发表意见如下：
经审核，我们认为，公司本次交易是出于公司生产经营的实际需求，有利于盘活存量资产，提升资产质量，优化资产结构，符合公司的发展要求。本次交易以第三方评估价格作为定价依据，交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益。本次交易未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述交易。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2019年6月26日