华兰生物工程股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于
2015年8月31日审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留
授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为激励对象所持首次授予第二
个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2013年度第一次临
时股东大会对董事会的相关授权，将按照《华兰生物工程股份有限公司限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理首次授予第二个解锁期及
预留授予第一个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于 2013 年 5 月 27 日分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请
备案材料。
2、为使公司股权激励计划更加完善，根据证监会的相关反馈意见，公司对限制
性股票激励计划草案的部分内容进行了修订并报送证监会进行了备案。并于 2013
年 7 月 19 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了
《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激
励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 8 月 16 日以现场表决
和网络表决相结合的方式召开了 2013 年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议
通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将
间接持股 5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于
将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励
对象的议案》、华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2013 年 8 月 28 日分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关
于调整股权激励计划授予价格的议案》等相关议案。确定本次激励计划的限制性股
票首期授予日为 2013 年 8 月 28 日，授予数量为 518 万股，占公司股本总额 57,620.48
万股的 0.90%。其中首期授予限制性股票 471 万股，占本次激励计划授予的股票总
数的 90.93%，预留 47 万股，占本次激励计划授予股票总数的 9.07%；首期授予人数
为 32 人，限制性股票授予价格由 12.29 元/股调整为 12.19 元/股（公司于 2013 年
6 月 24 日实施完毕 2012 年年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有
总股本 576,204,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。
鉴于此，公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整，每股限制性股票的授予
价格由 12.29 元调整为 12.19 元）。
5、2014年7月17日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会
议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，回购注销1名已离职激励对
象所持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票，同时向52名激励对象授予47万股
预留限制性股票（授予价格为13.1元）。
6、2014年8月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次
会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
7、2015年8月31日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次
会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一
个解锁期解锁条件成就的议案》。
二、 首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票自授予日后的12个月为锁定期。
在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解锁。首
次授予限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁，解锁比例为30%。
公司确定的首期限制性股票的授予日为2013年8月28日，截至目前，该部分限制性股
票的锁定期已届满。
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票自授予日后的12个月为锁定期。
预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，在解锁期内，若
达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁，第一次解锁期为授
予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的50%。公司确定的预留
限制性股票的授予日为2014年7月17日，截至目前，预留限制性股票第一次解锁期部
分限制性股票的锁定期已届满。
2、解锁条件成就情况说明
解锁条件 成就情况
（一）华兰生物未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他
情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 激励对象未发生前述情形，满足解锁
级管理人员情形的； 条件。
4、激励对象单方面终止劳动合同；
5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，
由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密
等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、
渎职行为，给公司造成损失的。
（三）根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效 2014年度，83名激励对象绩效考核均
考核为合格以上。 达标，满足解锁条件。
（四）公司业绩考核条件：
1、以 2012 年净利润作为固定计算基数，2014 年净 1、公司2014年归属于上市公司股东的
利润增长率分别达到或超过 58%； 净利润为53,841.74万元，较2012年增
长79.60%；
2、2014 年公司加权平均净资产收益率不低于 11%；
2、2014年扣除非经常性损益后的加权
3、解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润 平均净资产收益率为13.84%。
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3、公司2014年度净利润53,841.74万
均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 元，扣除非经常性损益的净利润
不得为负。 44,730.96万元，上述两项数据均不低
于授予日前最近三个会计年度的平均
（1）以上净利润及加权平均净资产收益率指标均
水平。
以归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作
综上所述，公司达到了业绩指标考核
为计算依据；不低于该数为包括该数。
条件。
（2）如公司提出股权激励计划后实施公开发行或
非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润
额在考核年度内（2013 年、2014 年、2015 年）各年均
不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也
不纳入加权平均净资产收益率指标计算。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予第二个解锁期及预留
限制性股票授予第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2013年度第一次临时股东大
会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予第二个解锁期
及预留授予第一个解锁期的解锁手续。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、激励对象及可解锁限制性股票数量
剩余未解锁限
获授限制性股票数 可解锁限制性股票
姓名 职务 制性股票数量
量（万股） 数量（万股）
（万股）
安康 董事长、总经理 90 27
范蓓 董事、常务副总经理 45 13.5
潘若文 副总经理 40 12
王启平 董事、副总经理 40 12
张宝献 副总经理 40 12
马小伟 副总经理 35 10.5
谢军民 财务总监、董事会秘书 32 9.6 12.8
中层管理人员、核心业务（技
141 42.3 56.4
术）人员（24 人）
基层管理人员、核心业务（技
47 23.5 23.5
术）人员（52 人）
合计 510 162.4 208.7
四、董事会薪酬与考核委员会对符合公司限制性股票激励计划激励首次授予第
二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司《激励计划》、解锁条件满足情况以及激励对象
名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办
法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，
在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、
有效。
五、独立董事意见
经核查，本次董事会关于《激励计划》设定的首次授予第二个解锁期及预留授
予第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对
象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除已离职的激励对象外，公司83
名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的首次授予第二个解锁
期及预留授予第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理首次授予第二个解
锁期及预留授予第一个解锁期解锁手续。
七、律师法律意见
安徽承义律师事务所律师鲍金桥、束晓俊律师就公司限制性股票激励计划首次
授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁事项发表了法律意见，认为：华兰
生物本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解
锁已经取得必要的批准和授权；首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予第
一个解锁期解锁条件已经成就，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予
第一个解锁期解锁事项发表的独立意见；
4、安徽承义律师事务所出具的《关于华兰生物工程股份有限公司限制性股票激
励首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁事项之法律意见书》。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2015 年 9 月 2 日
