华兰生物工程股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议于2015年3
月16日以电话或电子邮件方式发出通知,2015年3月26日上午8:30在公司办公楼三楼会议室以
现场表决方式召开,会议由公司董事长安康先生主持。会议应到董事7人,实到董事7人。公司
监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经全体董事举手表决,会议一致通过了以下议案:
一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2014年度总经理工作报告》。
二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2014年度董事会工作报告》。
公司独立董事苏志国、章金刚、田莉军向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》,
并将在公司2014年度股东大会上述职。述职报告刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2014年年度报告及摘要》。
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,完成了2014
年年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见,公司
监事会出具了书面审核意见。《2014年年度报告摘要》详见公司2015年3月28日刊登在《证券
时报》上的2015-011号公告, 2014年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),
供投资者查询阅读。
四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2014年度财务决算报告》。
五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度利润分配的预
案》。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2014年实现净利润407,512,366.52
元,提取10%法定盈余公积40,751,236.65元后,本期可供分配的利润为366,761,129.87元,加
年初未分配利润1,355,802,269.66元,扣除2014年当期分配上年度现金股利232,365,920.00
元及其产生的股权激励回购价与授予价应享未享红利-32,000.00元,2014年度累计可供股东分
配的利润为1,490,229,479.53元。
公司拟以2014年12月31日总股本581,304,800股为基数,向全体股东每10股派发现金红利
6.00元人民币(含税),实际分配利润348,782,880.00元,利润分配后,剩余未分配利润
1,141,446,599.53元转入下一年度。
董事会认为公司2014年度利润分配预案合法、合规,符合公司《利润分配管理制度》及《未来
三年(2012-2014年)股东回报规划》规定,独立董事对该事项发表了独立意见。
六、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《2014 年度内部控制评价报
告》。《2014 年度内部控制评价报告》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司2014年度社会责任报告》。
《公司2014年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于用自有资金进行投资理
财的议案》。具体内容详见公司2015年3月28日刊登在《证券时报》上的2015-013号公告。
九、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司2015年度审计
机构的议案》。
董事会拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构,聘期一年,
公司独立董事对该项议案发表了意见。
十、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于为参股公司提供担保的
议案》,关联董事安康、安颖回避表决。公司拟为参股公司华兰基因工程有限公司提供不超过
3亿元的银行贷款担保,具体内容详见公司2015年3月28日刊登在《证券时报》上的2015-014
号公告。
十一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司股东大会
议事规则〉的议案》。修订后的《公司股东大会议事规则》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的
议案》。《公司章程》修改条款见附件1。
十三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于制定〈公司未来三年
股东回报规划(2015-2017年)〉的议案》。《公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)》刊登
于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年度股东大
会的议案》。具体内容详见公司2015年3月28日刊登在《证券时报》上的2015-015号公告。
上述第二、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十三项议案须提交公司2014年度股东
大会审议通过。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2015年3月28日
附件1: 《公司章程》修改条款
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第四十四条除董事会特别指定地点外,股东大会应 第四十四条 除董事会特别指定地点外,股东大会
当在公司住所地召开。 应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决 通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券信息有
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 限公司上市公司股东大会网络投票系统向股东提
方式参加股东大会的,视为出席。 供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提
股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式 为出席。
为中小投资者参加股东大会提供便利: 公司股东大会应当采取现场加网络投票方式
(1)公司重大资产重组,购买的资产总价较所 召开。在发布召开股东大会通知时,明确采取现
1 购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分 场加网络投票方式,并披露股东参加网络投票的
之二十的; 流程和注意事项等内容。
(2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保
金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之
三十的;
(3)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还
其所欠该公司的债务;
(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上
市;
(5)对中小投资者权益有重大影响的相关事
项。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容: 第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和
表决,该股东代理人不必是公司的股东; 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
2
(六)股东大会需采用网络投票或通讯方式表 (六)股东大会需采用网络投票或通讯方式表
决的,还应在通知中载明网络投票或通讯方式表决 决的,还应在通知中载明网络投票或通讯方式表
的时间、投票程序及审议的事项。 决的时间、投票程序及审议的事项。
股东大会采用网络投票系统或其他方式的,
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。公司股东大会股权登记日和网络投
票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股东大
会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过
网络投票系统行使表决权。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有
票表决权。
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计
可以征集股东投票权。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
3
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前
下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投 提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式
4
票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
提供便利。 东大会提供便利。