华兰生物工程股份有限公司第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、第一期解锁的限制性股票数量为 1,389,000股，占公司总股本的比例为
0.2389%。
2、本期限制性股票的上市流通日为 2014年 09月 18日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、股权激励计划简述
1、公司于 2013年 5月 27日分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、为使公司股权激励计划更加完善，根据证监会的相关反馈意见，公司对
限制性股票激励计划草案的部分内容进行了修订并报送证监会进行了备案。并于2013年 7月 19日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 8月 16日以现场
表决和网络表决相结合的方式召开了 2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将间接持股 5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2013年 8月 28日分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于调整股权激励计划授予价格的议案》等相关议案。确定本次激励计划的限制性股票首期授予日为 2013年 8月 28日，授予数量为 518万股，占公司股本总额 57,620.48万股的 0.90%。其中首期授予限制性股票 471万股，占本次激
励计划授予的股票总数的 90.93%，预留 47万股，占本次激励计划授予股票总数
的 9.07%；首期授予人数为 32 人，限制性股票授予价格由 12.29 元/股调整为
12.19元/股（公司于 2013年 6月 24日实施完毕 2012年年度权益分派相关工作，
权益分派方案为：以公司现有总股本 576,204,800 股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）。鉴于此，公司对本次限制性股票的授予价格进
行如下调整，每股限制性股票的授予价格由 12.29元调整为 12.19元）。
5、2014年7月17日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次
会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票，同时向52名激励对象授予47万股预留限制性股票。
6、2014年8月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。按照公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理第一期限制性股票的解锁事宜，除上述已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计31人，可申请解锁的限制性股票数量为1,389,000股，占公司股本总额的0.2389%。
二、董事会关于满足激励计划的第一个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已满
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。
公司确定的首期限制性股票的授予日为2013年8月28日，截至目前，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司激励计划约定的第一期限制性股票解锁条件及达成情况如下表：
解锁条件成就情况
（一）华兰生物未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
4、激励对象单方面终止劳动合同；
5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用
资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、1名激励对象因离职不符合条件，公司已将其所持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票予以回购注销，其余31名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
（三）根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合
格以上。
2013年度，31名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。
（四）公司业绩考核条件：
1、以 2012年净利润作为固定计算基数，2013年净利润增长
率分别达到或超过 35%；
2、2013年公司加权平均净资产收益率分别不低于 10.5%；
3、解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（1）以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。
（2）如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发
行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2013年、2014年、2015年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。
1、公司2013年归属于上
市公司股东的净利润为47,533.75万元，较2012
年增长58.56%；
2、2013年扣除非经常性
损益后的加权平均净资产收益率为14.66%；
3、公司2013年度净利润
47，533.75万元，扣除非
经常性损益的净利润为41,366.16万元，上述两
项数据均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2014年9月18日；
2、本次解锁的限制性股票数量为1，389，000股，占公司股本总额的0.2389%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为31人；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
姓名职务
现持有获授限制性股票数量（股）
第一期可解锁限制性股票数量（股）
剩余未解锁限制性股票数量（万股）
安康董事长、总经理 900,000 270,000 630,000
范蓓
董事、常务副总经理
450,000 135,000 315,000
潘若文副总经理 400,000 120,000 280,000
王启平董事、副总经理 400,000 120,000 280,000
张宝献副总经理 400,000 120,000 280,000
马小伟副总经理 350,000 105,000 245,000
谢军民
财务总监、董事会秘书
320,000 96,000 224,000
中层管理人员、核心业务（技术）人员（24人）
141 423,000 98,700
合计 4,630,000 1,389,000 3,241,000
注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中董事、高级管理人员安康、范蓓、潘若文、王启平、张宝献、马小伟、谢军民本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份限制性股票总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划激励对象第一期
解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司《激励计划》、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，本次董事会关于《激励计划》设定的首期限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除已离职的激励对象外，公司31名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
七、律师法律意见
安徽承义律师事务所律师鲍金桥、束晓俊律师就公司限制性股票第一次解锁事项发表了法律意见，认为：华兰生物本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁已经取得必要的批准和授权；首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2014年 9月 15日
